上海锦天城（福州）律师事务所
关于重庆燃气集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见书
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电话：0591-87850803 传真：0591-87816904
邮编：350005
目 录
释 义.............................................................. 4
正 文.............................................................. 6
一、本次股权激励计划的主体资格................................... 6
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性........................... 8
三、本次股权激励计划履行的法定程序.............................. 33
四、本次股权激励对象的确定...................................... 34
五、本次股权激励计划的信息披露.................................. 35
六、公司未对激励对象提供财务资助................................ 35
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形.............................................. 36
八、关联董事的回避表决.......................................... 36
九、结论意见.................................................... 37
上海锦天城（福州）律师事务所
关于重庆燃气集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见书
17F20200279-1-2020
致：重庆燃气集团股份有限公司
根据重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆燃气”）与上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“《规范通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号，以下简称“《中央企业通知》”或“《102号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）、《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步做好市属国有控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45号，以下简称“《市属国有通知》”或“《45号文》”）等有关法律、法规、规范性文件和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：本所、锦天城 指 上海锦天城（福州）律师事务所
公司、重庆燃气 指 重庆燃气集团股份有限公司
激励计划、本激励计
划、股权激励计划、本 指 重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
次股权激励计划
激励对象 指 按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员（含分子公司核心管理层人员）及核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股票，
限制性股票、标的股票 指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，
才可出售限制性股票并从中获益。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
有效期 指 自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购
之日止。
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间。
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售之日。
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175号）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171号）
《中央企业通知》 / 指 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
《102号文》 知》（国资发考分规〔2019〕102号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178号）
《市属国有通知》/《45 指 《重庆市国有资产监督管理委员会关于进一步做好市属国有控股上市
号文》 公司股权激励工作有关事项的通知》（渝国资〔2020〕45号）
《公司章程》 指 《重庆燃气集团股份有限公司章程》
《激励计划草案》 指 《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
《管理办法》 指 《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》
《考核管理办法》 指 《重庆燃气集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
中国 指 中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
正 文
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）重庆燃气系依法设立的上市公司
1、经核查，重庆燃气系经重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）渝国资[2010]753号文《关于重庆燃气集团股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》、中华人民共和国商务部商资批[2011]99号《关于同意重庆燃气（集团）有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事宜的批复》等文件批准，由重庆燃气（集团）有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，并于2010年2月28日在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。因此，重庆燃气属于依法设立的股份有限公司。
2、经核查，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]836号）核准，重庆燃气公开发行不超过15,600万股人民币普通股（A股）。经上海证券交易所“自律监管决定书[2014]561号”文批准，重庆燃气首次公开发行的15,600万股社会公众股已于2014年9月30日起上市交易，股票简称为“重庆燃气”，股票代码为“600917”。因此，重庆燃气属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、经核查，根据重庆燃气目前持有重庆市市场监督管理局颁发的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 重庆燃气集团股份有限公司
统一社会信用代码 91500000202833000R
住所 重庆市江北区鸿恩路7号
法定代表人 王颂秋
注册资本 155,600万元（指人民币元，下同）
公司类型 股份有限公司（上市）
燃气供应、输、储、配、销售及管网的设计、制造、安装、维修、销
经营范围 售、管理及技术咨询（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、
热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售。
自备货车经国家铁路过轨运输（按许可证核定的事项及期限从事经
营），代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存
（不含危险化学品）；货物进出口。（经营范围涉及许可、审批经营的，
须办理相应许可、审批手续后方可经营）
成立日期 1995年04月24日
登记机关 重庆市市场监督管理局
（二）重庆燃气系依法有效存续的企业法人
经核查，重庆燃气自设立以来历年均通过了工商行政管理部门的工商年检，并已提交了2018年、2019年的年度报告。根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，该公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
（三）重庆燃气具备实施股权激励计划必须具备规范化的公司治理结构
经公司确认，公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确；股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；外部董事（包括独立董事）人数占董事会成员的半数以上；薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；公司基础管理制度规范、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录；公司健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（四）重庆燃气不存在不得实行股权激励计划的情形
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的编号为XYZH/2020CQA20064号的《2019年度审计报告》，及重庆燃气出具的确认函，重庆燃气不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，重庆燃气系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，具备《试行办法》第五条、《工作指引》第六条规定的实施股权激励应当具备的条件，且不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
2020年12月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）、《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）。本所律师根据《股权激励管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。可见，本次股权激励计划已明确规定了实行目的，符合《股权激励管理办法》第九条第（一）项、《工作指引》第八条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《规范通知》、《102号文》、《45号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含分子公司核心管理层人员）及核心骨干人员，不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事和监事。
2、根据《激励计划草案》第四章之规定，本激励计划授予激励对象的范围包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含分子公司核心管理层人员）及核心骨干人员（不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），共计223人。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司及公司的子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，激励对象合法合规，符合《股权激励管理办法》第八条、第九条第（二）项，《试行办法》第十一条，《工作指引》第八条第（二）项、第十八条，以及《规范通知》之相关规定。
（三）授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比
1、本次股权激励计划涉及股票种类
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票均为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《股权激励管理办法》、《工作指引》、《试行办法》之相关规定。
2、本次股权激励计划涉及股票来源
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司股票，而且不存在公司的股东直接向激励对象赠予或转让股份情形，符合《股权激励管理办法》第十二条、《工作指引》第十条、《试行办法》第九条之规定。
3、本次股权激励计划的股票数量及占上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划草案》第五章之规定，就本次激励计划，重庆燃气拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,552.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总数155,600万股的1 %，无预留授予权益,并未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、《工作指引》第八条第（三）项的规定；且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第十二条、第十四条、第十五条，《试行办法》第九条、第十四条、第十五条，以及《工作指引》第十三条、第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
（四）限制性股票的分配情况
1、根据《激励计划草案》第五章之规定，本激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授限制性股票 获授权益占授 获授权益占公司
数量(万股) 予总量比例 股本总额比例
王颂秋 董事长 36.00 2.32% 0.02%
王继武 董事、总经理 36.00 2.32% 0.02%
吴灿光 董事、工会主席 29.00 1.87% 0.02%
付秀平 副总经理 29.00 1.87% 0.02%
李金艳 副总经理、财务总监、董事会秘书 29.00 1.87% 0.02%
文小松 副总经理 14.00 0.90% 0.01%
蒋映晖 副总经理 29.00 1.87% 0.02%
中层管理人员（含分子公司核心管理层人员）、核心骨 1350.20 86.99% 0.87%
干人员（共216人）
合计（共223人） 1552.20 100.00% 1.00%
注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（4）董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
2、根据《激励计划草案》，并经公司确认：
（1）公司本次激励计划的激励对象中不存在以下不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）公司本次激励计划的激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加公司股权激励计划的情形：
①未在公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
②公司独立董事、监事；
③单独或合计持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
（3）所有参与本次激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。
（4）董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高层管理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（四）、《工作指引》第八条第（四）、（五）项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第八条、第十四条，《试行办法》第十三条、第十五条，《工作指引》第三十四条、以及《规范通知》、《102号文》和《45号文》之相关规定。
（五）股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划草案》第六章之规定，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报重庆市国资委批准、提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。限售期间若出现被司法强制执行的，按有关法律法规办理。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
5、禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）授予董事、高级管理人员的限制性股票总量20%的部分（及就该等股票分配的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，锁定至相关董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期，符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、《工作指引》第八条第（七）项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条，《试行办法》第十九条、第二十二条、第三十三条，以及《工作指引》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第四十五条之相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第七章之规定，本次激励计划的授予价格及其确定方法具体如下：
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.67元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.54元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股3.67元。
若股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条，工作指引》第八条第（六）项、第二十五条、第二十六条，以及《规范通知》、《102号文》和《45号文》的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划草案》第八章之规定，本次激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件具体如下：
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
①未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
②上市公司独立董事、监事；
③单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
（6）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2018年度业绩为基数，2019年度营业收入增长率不低于6.5%，2019年度净资产收益率不低于6.7%，且上述指标均不低于同行业均值；2019年度营业利润率不低于5.9%。
净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；上述“同行业”指证监会行业分类“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”中全部A股上市公司。
2、解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司《章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
（5）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2021-2023年的3个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2017年-2019年度三年平均的营业收入为基数，2021年度营
第一个解除限售期 业收入增长率不低于13%，且不低于同行业均值；
（2）2021年度净资产收益率不低于6.8%，且不低于同行业均值；
（3）2021年度营业利润率不低于6.1%。
（1）以2017年-2019年度三年平均的营业收入为基数，2022年度营
第二个解除限售期 业收入增长率不低于19%，且不低于同行业均值；
（2）2022年度净资产收益率不低于6.9%，且不低于同行业均值；
（3）2022年度营业利润率不低于6.2%。
（1）以2017年-2019年度三年平均的营业收入为基数，2023年度营
第三个解除限售期 业收入增长率不低于25%，且不低于同行业均值；
（2）2023年度净资产收益率不低于7.0%，且不低于同行业均值；
（3）2023年度营业利润率不低于6.3%。
注：1、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
2、净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值；其中净利润是为扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为核算依据。
3、因《重庆市天然气管理条例》修订，自2020年1月1日起实施取消天然气初装费。2017年-2019年度三年平均的营业收入、利润基数以还原自2017年1月1日取消初装费的口径作为计算依据；在各考核期内，因政府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或调减剔除。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
（6）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本计划涉及的所以激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《股权激励管理办法》第九条第（七）项、《工作指引》第八条第（八）项之规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条，《试行办法》第十条、第三十一条、第三十五条，《工作指引》第十八条、第三十八条、第四十二条、第四十三条、第四十四条，以及《规范通知》、《102号文》和《45号文》之相关规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划草案》第十一章之规定，公司激励计划的的生效、限制性股票的授予及解除限售的程序具体如下：
1、激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。同时，公司将聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
（3）本激励计划经重庆市国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（3）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（4）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《激励计划草案》已对本次激励计划的生效、限制性股票的授予及解除限售的程序做出相关规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项、《工作指引》第八条第（九）项之规定。
（九）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》第九章之规定，本次激励计划的调整方法和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、本次激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的调整方法和调整程序，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项、《工作指引》第八条第（十）项、《规范通知》第四条的规定。
（十）股权激励的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及计提费用对公司各期经营业绩的影响
根据《激励计划草案》第十章之规定，本次激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及计提费用对公司各期经营业绩的影响如下：
1、会计处理方法
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。按照《企业会计准则解释第7号》的规定就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股3.42元。
3、股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在2020年12月中旬，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予数量 总成本 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1552.20 5308.52 46.24 1911.07 1889.88 1021.03 440.31
注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股权激励的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及计提费用对各期经营业绩的影响，符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项、《工作指引》第八条第（十一）项之规定。
（十一）本次股权激励计划的变更和终止
《激励计划草案》第九章第三节、第十一章第四节规定了激励计划的变更与终止，明确了激励计划的变更、终止程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项、《工作指引》第八条第（十二）项之规定。
（十二）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划草案》第十三章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对象发生异动的处理措施如下：
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。
②年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
③国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。
④发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
（3）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。若激励对象成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。
（2）激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。
（3）激励对象因公司主动裁员而与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
（4）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。
（5）激励对象有下列情形之一的，上市公司将终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。
回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（6）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立等异常现象以及激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即本次股权激励计划的变更、终止情形），符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项、《工作指引》第八条第（十二）项、第（十三）项、《试行办法》第二十九条的规定，且所规定的前述内容符合《股权激励管理办法》第七条、第十八条、《试行办法》三十四条、《工作指引》以及《规范通知》的有关规定。
（十三）公司与激励对象的纠纷解决机制
根据《激励计划草案》第十三章第三节之规定，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的纠纷解决机制，符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）项、《工作指引》第八条第（十四）项之规定。
（十四）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划草案》第十二章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（3）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（4）公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6）公司业绩指标的考核，将采用公司年度报告披露的财务数据，并且在每个解除限售前经董事会审议并对外披露中就股权激励业绩考核指标完成情况予以说明。
（7）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（8）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（9）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（3）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（5）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（7）当短期市场大幅波动导致实际收益过高的，激励对象应遵从上市公司引导适当延长持有期限，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项、《工作指引》第八条第（十五）项和其他有关法律法规的规定。
（十五）限制性股票回购注销原则
根据《激励计划草案》第十四章之规定，就本次股权激励计划，公司对限制性股票回购注销原则作如下规定：
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
3、回购价格和数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
（1）公司应召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符合《公司法》、《股权激励管理办法》和《工作指引》等有关法律法规的规定。
（十六）本次股权激励计划内容的完整性
根据《激励计划草案》，本所律师认为，该草案已对本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明，其内容完整，符合《股权激励管理办法》第九条、《工作指引》第八条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《工作指引》等有关规定。三、本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，就本次股权激励计划，重庆燃气已经履行了以下法定程序：
1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》、《管理办法》、《考核管理办法》，并将该《激励计划草案》、《管理办法》、《考核管理办法》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
2、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议会议，在关联董事王颂秋、王继武、吴灿光回避表决的情况下，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》。
3、2020年12月1日，公司独立董事就公司《激励计划草案》发表了同意的独立意见，并认为本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、2020年12月1日，公司召开第三届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于实施<重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于制定<重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的责任心、使命感，更好地调动员工的积极性和创造性，有利于公司持续健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，重庆燃气仍需履行下列程序：
1、本次股权激励计划尚需报重庆市国资委审核同意；
2、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3、公司应在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激
励名单审核及公示情况的说明；
4、公司董事会在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告本法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应同时公告独立财务顾问报告。
5、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
6、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本激励计划，本次股权激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权股东三分之二以上通过；单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
7、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，符合《股权激励管理办法》、《试行办法》、《工作指引》和《45号文》的有关规定。但是，公司还应根据《股权激励管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《102 号文》和《45 号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定尚需履行报重庆市国资委审核同意及其他相关程序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划草案》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《规范通知》、《102号文》、《45号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含分子公司核心管理层人员）及核心骨干人员（不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
经核查，本次激励计划对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《股权激励管理办法》第八条规定的限制情形，亦不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加公司股权激励计划的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、《工作指引》第十四条、第十八条等相关规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于2020年12月1日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》等有 关 本 次 激 励 计 划 的 相 关 议 案。公 司 将 按 照 规 定 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上公告《激励计划草案》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。
据此，本所律师认为，公司确认将就本次股票激励计划履行有关信息披露义务，符合《股权激励管理办法》、《工作指引》等相关规定。此外，随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划草案》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《股权激励管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条、《工作指引》第六十二条的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形
经核查，本所律师认为：
1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《工作指引》、《试行办法》、《规范通知》、《102号文》和《45号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次股权激励计划的实施目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；
3本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的责任心、使命感，更好地调动员工的积极性和创造性，有利于公司持续健康的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。
八、关联董事的回避表决
根据《激励计划草案》的规定，参与本次股权激励的董事包括王颂秋、王继武、吴灿光。根据公司第三届董事会第十四次会议决议，上述关联董事已回避了与本次股权激励计划相关议案的表决。
据此，本所律师认为，参与本次股权激励计划的董事已回避相关议案的表决，符合《股权激励管理办法》第三十四条、《工作指引》第六十八条之规定。九、结论意见
综上所述，本所律师认为，重庆燃气具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的相关内容符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；就本次股权激励计划，公司已履行了必要的法定审批程序及必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履行后续的信息披露义务；此外，本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，但尚需履行公司内部审批程序及报重庆市国资委审核同意。
本法律意见书正本三份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）（本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于重庆燃气集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师：_________________
负责人：_______________ 经办律师：_________________
二〇二〇年十二月一日
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地 址:中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心（IFC）37层，邮编:350005
电 话: 0591-87850803；传真：0591-87816904
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