国浩律师（杭州）事务所
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浙江万盛股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第二次解除限
售相关事宜之法律意见书
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二〇二〇年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万盛股份有限公司
第一期限制性股票激励计划第二次解除限售相关事宜
之法律意见书致：浙江万盛股份有限公司
根据浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受万盛股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江海万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就万盛股份第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二次解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事宜出具本法律意见书。
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对万盛股份本次解除限售事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
万盛股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有万盛股份的股份，与万盛股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对万盛股份本次解除限售相关法律事项的合法合规性发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供万盛股份本次解除限售之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为万盛股份本次解除限售事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次解除限售事项的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2018年10月15日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事傅羽韬先生、毛美英女士、崔荣军先生就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2018年10月15日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2018年10月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于取消2018年第四次临时股东大会部分议案的议案》。公司独立董事傅羽韬先生、毛美英女士、崔荣军先生就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
4、2018年10月18日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并对公司本次激励计划相关事项发表了核查意见。
5、2018 年10月27日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会对本次激励计划授予权益的激励对象名单及职务的公示情况发表了核查意见。
6、2018年11月2日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请浙江万盛股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜。
7、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，2018年11月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于对浙江万盛股份有限公司第一期 限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》《关于向 浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的 议案》。万盛股份董事会认为《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计 划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年11月12日为授予日。公司独立董事傅羽韬先生、毛美英女士、崔荣军先生就公司向激励对象授予限制性股票相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划的激励对象主体资格合法有效，本次激励计划的授予日和授予符合相关规定。
8、2018年12月11日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励计划授予结果公告》，公司完成激励计划首次授予登记，向75名激励对象合计授予318万股限制性股票，首次授予股份已于2018年12月7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记。
9、2019年11月19日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事傅羽韬 先生、毛美英女士、崔荣军先生就公司本次调整、本次解除限售相关事项发表了同意的独立意见。
10、2020年7月16日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整回购价格及回购注销事项进行了核查。
11、2020年11月17日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二次解除限售事项进行了核查。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售
（一）限售期届满
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。具体安排如下表：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占限
制性股票总量比例
自授予的限制性股票登记完成之日起
第一次解除限售 12个月后的首个交易日起至授予的限 40%
制性股票登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起
第一次解除限售 24个月后的首个交易日起至授予的限 30%
制性股票登记完成之日起36个月内
的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起
第一次解除限售 36个月后的首个交易日起至授予的限 30%
制性股票登记完成之日起48个月内
的最后一个交易日当日止
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份本次激励计划第二次解除限售期限已届满。
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据公司《激励计划》，激励对象已获授的限制性股票解除限售应满足如下条件：
1、激励对象已获授的限制性股票解除限售需满足授予限制性股票的相关条件
（1）万盛股份未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
根据万盛股份独立董事及监事会的审核意见、信永中和会计师事务所出具的XYZH/2020CDA80193《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万盛股份及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关情形，满足本次解除限售的条件。
2、公司层面业绩考核要求
本次解除限售的公司层面业绩考核要求为“公司2018年和2019年两年累计实现的净利润不低于2.2亿元”。
根据信永中和会计师事务所出具的《股票激励计划2018年度业绩实现情况鉴证报告》和《股票激励计划 2019 年度业绩实现情况鉴证报告》，万盛股份在2018年和2019实现的专项考核净利润分别为1.38亿元和1.78亿元，合计为3.16亿元，超出公司层面业绩考核要求，满足本次解除限售的条件。
3、个人绩效考核要求
本次解除限售的个人绩效考核要求为“个人绩效考核为‘合格’时，获授的限制性股票才可具备本年度的解除限售资格”。
根据公司说明，74名激励对象2019年度个人绩效考核均为“合格”，满足本次解除限售的条件。
（三）本次解除限售的激励对象及数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计74人，可解除限售的限制性股票数量125.16万股，占目前公司总股本比例为0.36%。
单位：万股
姓 名 职 位 获授的限制性股票数量 本次解除限售的限制性
股票数量
中层管理人员及核心技术（业务）人
员（含控股子公司） 417.20 125.16
（共计74人）
注：上表中授予数量及解除限售数量均已根据2018年度发生的利润分配而引起的变动进行了相应调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就；本次解除限售已履行了相关程序，公司对于本次解除限售事项的安排符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的条件已成就；本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除限售事项的安排符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》《激励计划》的规定。本次解除限售条件成就事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
——本法律意见书正文结束——
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