国浩律师（上海）事务所
关于
哈药集团股份有限公司
股权激励计划
回购注销部分限制性股票事项
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二〇二〇年十二月
国浩律师（上海）事务所
关于
哈药集团股份有限公司
股权激励计划回购注销部分限制性股票事项之
法律意见书
致：哈药集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就哈药股份股权激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）事项出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到哈药股份如下保证：哈药股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为哈药股份申报本次回购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 法律意见书正文
一、本次回购的基本情况
根据哈药股份第八届董事会第七次会议决议、第八届董事会第十七次会议决议以及哈药股份于2019年10月15日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次回购的基本情况如下：
（一）本次回购的条件
经哈药股份第八届董事会第七次会议和第八届董事会第十七次会议审议通过，由于公司业绩目标未实现、激励对象个人考核未达标或激励对象离职等原因，公司进行了限制性股票回购注销事宜。截至2019年10月15日，因其中4名激励对象无法在短期内与公司签订股票回购协议、无法提供相关回购材料，尚余64,000股限制性股票暂未完成回购。公司本次拟回购注销前述 4 名激励对象持有的剩余限制性股票合计64,000股。
（二）本次回购的数量及价格
公司本次拟回购注销的限制性股票合计64,000股，回购价格为3.36元/股。
（二）本次回购的对象
本次回购涉及王俊丽、徐连杰等4人。
本所律师核查后认为，本次回购的条件、数量、价格及对象符合《管理办法》及《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。
二、本次回购的批准与授权
1、2016年9月30日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于公司调整<限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购价格进行相应调整；在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
2、2016年9月30日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》及《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2016年9月30日，同意授予1,151名激励对象5,649.5万股限制性股票。
3、2016年11月25日，公司完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限制性股票数量为4,851.5万股，授予价格为4.36元/股。
4、2017年3月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配的预案》，决定以总股本2,541,243,276股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利5元（含税），共分配现金股利1,270,621,638元，不进行其他形式分配。前述利润分配方案已于2017年4月13日实施完毕。
5、2017年9月1日，基于股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意：对尚未解锁的限制性股票回购价格进行调整，调整后公司首次授予限制性股票的回购价格由4.36元/股调整为3.86元/股；因162名激励对象个人股权激励考核指标未达标、个人违反劳动合同及相关规定已不胜任现岗位等原因离岗或离职，对前述激励对象已获授但尚未解锁的合计622万股限制性股票进行回购注销；以2017年9月1日为授予日，向符合条件的278名激励对象授予1,177.5万股预留限制性股票，授予价格为2.93元/股。
6、2017年9月25日，基于股东大会授权，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量的议案》，同意对首期限制性股票激励计划预留部分授予对象、授予数量进行调整，调整后公司首期限制性股票激励计划预留部分授予对象人数由 278 名变更为174名，授予的限制性股票数量由1,177.5万股变更为919.5万股。
7、2018年3月5日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配的预案》，决定以总股本 2,544,953,276 股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利5元（含税），共分配现金股利1,272,476,638.00元，不进行其他形式分配。前述利润分配方案已于2018年5月4日实施完毕。
8、2018年6月29日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：对尚未解锁的限制性股票回购价格进行调整，调整后公司首次授予限制性股票的回购价格由3.86元/股调整为3.36元/股，预留部分限制性股票的回购价格由2.93元/股调整为2.43元/股；因公司2017年度业绩目标未实现，公司回购注销全体激励对象持有的限制性股票16,136,200股；因106名激励对象离岗或离职，公司回购注销前述激励对象持有的限制性股票3,806,000股；因195名激励对象个人层面考核未达标，公司回购注销前述激励对象持有的限制性股票1,031,200股。
9、2019年3月14日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：因公司 2018 年度业绩目标未实现，公司对全体激励对象持有的限制性股票16,076,200股进行回购注销；因16名激励对象离职，公司对前述激励对象持有的限制性股票213,600股进行回购注销。
本所律师核查后认为，本次回购已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次回购的实施过程
2018年6月29日，哈药股份召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2017 年度业绩目标未实现、部分激励对象离岗或离职，部分激励对象个人层面考核未达标，同意公司回购注销相关激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计20,973,400股。
2018年6月30日，哈药股份通过上海证券交易所网站发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就公司第八届董事会第七次会议审议通过的回购注销部分限制性股票涉及的减少公司注册资本事宜通知了债权人。
2019年3月14日，哈药股份召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司 2018 年度业绩目标未实现及部分激励对象离职，同意公司回购注销相关激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计16,289,800股。
2019年3月16日，哈药股份通过上海证券交易所网站发布了《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就公司第八届董事会第十七次会议审议通过的回购注销部分限制性股票涉及的减少公司注册资本事宜通知了债权人。
根据哈药股份的说明，哈药股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户（账户号码：B882209243）。哈药股份后续将依法办理本次回购的股票过户、注销手续及本次回购涉及的减少公司注册资本的工商变更登记手续。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购尚需办理涉及的回购股票过户、注销手续及减少公司注册资本的工商变更登记手续。
四、本次回购的信息披露
2018年6月30日，哈药股份通过上海证券交易所网站披露了公司《八届七次董事会决议公告》（编号：临 2018-056）、《八届四次监事会决议公告》（编号：临2018-057）、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号：2018-058）及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（编号：2018-060）。
2019年3月16日，哈药股份通过上海证券交易所网站披露了公司《八届十七次董事会决议公告》（编号：临 2019-007）、《八届八次监事会决议公告》（编号：临 2019-008）、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号：2019-012）及《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（编号：2019-013）。
根据哈药股份的说明，公司后续将通过上海证券交易所网站对本次回购的实施情况予以公告。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，哈药股份已就本次回购履行了相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，哈药股份本次回购注销部分限制性股票的回购注销条件、对象、数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购已取得了必要的批准和授权；本次回购已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的回购股票过户、注销手续及减少公司注册资本的工商变更登记手续。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于哈药集团股份有限公司股权激
励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2020年12月1日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：岳永平
杨 婧
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