证券代码：688288 证券简称：鸿泉物联 公告编号：2020-051
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称：鸿泉物联或公司）拟出资人民币5,000.00万元参与北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称：中交兴路）的B轮融资（即增资），占增资后中交兴路0.955%的股权。本次交易完成后，中交兴路不纳入公司合并报表范围，公司对中交兴路财务、经营、分红等重大事项不具有决定权，亦对其不构成控制。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
? 中交兴路本次增资方案已履行内部决策程序，本次交易无需经过有关部门批准。
? 本次交易的意义：中交兴路专注于商用车领域的车联网运营和数据应用服务，与公司主营的商用车智能网联终端业务具有极强的关联性和互补性。公司本次投资将与中交兴路建立稳定的合作关系，有助于公司在商用车数据运营业务方面的探索。
? 相关风险提示：
中交兴路尚未盈利，其主营业务为车联网运营和数据应用服务，经营过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展等多种因素影响，使中交兴路业务发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损的风险。
目前中交兴路的B轮融资尚有部分投资者正在谈判中，各方尚未正式签署增资协议，最终参与的投资者数量和持股比例可能存在变动，但本轮估值不变。
一、关联交易概述
（一）本次交易主要内容
北京中交兴路信息科技有限公司（以下简称中交兴路）是业内领先的物流科技和服务平台企业，为公路货运行业数字化转型提供了多元化的产品与解决方案。
中交兴路专注于商用车领域的车联网运营和数据服务，是“全国道路货运车辆公共监管与服务平台”的建设和运营单位，该货运平台是由交通运输部、公安部、应急管理部推出，是12吨以上重载货车唯一的国家级监管平台，为主管部门和从业者提供自动化监管、舆情信息提醒、精准信息下发、位置轨迹查询等多项服务，同时具有海量数据资源可供挖掘。目前该货运平台入网车辆超过680万辆，占全国重载货车的96%以上。
中交兴路专注于商用车领域的车联网运营和数据应用服务，与公司主营的商用车智能网联终端业务具有极强的关联性和互补性。公司本次投资将与中交兴路建立稳定的合作关系，有助于公司在商用车数据运营业务方面的探索。
经公司第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，公司拟出资人民币5,000.00万元参与中交兴路的B轮融资（即增资），预计增资后持有中交兴路0.955%的股权。本次交易完成后，中交兴路不纳入公司合并报表范围，公司对中交兴路的财务、经营、分红等重大事项不具有决定权，对其不构成控制。本次关联交易不构成重大资产重组。
公司董事会提请股东大会同意授权公司总经理在上述条件内负责办理本次参与中交兴路增资的相应手续及签署所需的必要文件。
（二）关联关系
北京北大千方科技有限公司（以下简称：北大千方）持有公司1,495.24万股股份，占公司总股本的14.95%，为公司第二大股东，因此北大千方的实际控制人夏曙东为公司关联人，夏曙东同为中交兴路的实际控制人，根据实质重于形式原则，公司认定中交兴路与公司构成关联关系。
根据《上海证券交易所科创板上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次参与中交兴路的B轮融资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与夏曙东控制的北京千方科技股份有限公司、北大千方和中交兴路下属子公司累计发生关联交易总金额为156.62万元。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
北大千方持有公司1,495.24万股股份，占公司总股本的14.95%，为公司第二大股东，因此北大千方的实际控制人夏曙东为公司关联人，夏曙东同为中交兴路的实际控制人，根据实质重于形式原则，公司认定中交兴路与公司构成关联关系。符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）款对上市公司关联人的规定。
（二）关联方基本情况
1、关联人
姓名：夏曙东
性别：男
国籍：中国
个人履历：北京大学博士研究生。于2000年创立北京北大千方科技有限公司，担任总经理；2003年毕业于北京大学地理学与地理信息系统专业，获博士学位；2008年5月至今担任北京千方信息科技集团有限公司董事长兼总裁；2014年7月至今任北京千方科技股份有限公司董事长兼总经理；现任北京中交兴路信息科技有限公司董事长。
2、除前述披露的与夏曙东控制的公司产生关联交易外，公司与关联人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易的标的为中交兴路0.955%股权。
（二）中交兴路的基本情况：
公司名称：北京中交兴路信息科技有限公司
法人代表：夏曙东
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园一期27号楼A座5层507号
注册资本：11533.9088万元
成立日期：2004年06月28日
主营业务：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子元器件、汽车、摩托车零配件；运输代理服务；仓储服务；装卸服务；计算机系统集成；专业承包；经济贸易咨询；企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；信息处理和存储支持服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：夏曙东
股东情况如下：
增资前 增资后（拟定）
股东名称 注册资本 注册资本
（元） 持股比例 （元） 持股比例
北京千方集团有限公司 44,888,900 38.9191% 44,888,900 37.172%
北京兴路车联科技中心（有限 13,467,944 11.6768% 13,467,944 11.153%
合伙）
宁波合金股权投资管理合伙 1,518,000 1.3161% 1,518,000 1.257%
企业（有限合伙）
江天 1,725,156 1.4957% 1,725,156 1.429%
北京光路比特科技有限公司注 3,994,733 3.4634% 3,994,733 3.308%
共青城华胜投资合伙企业（有
限合伙）注 3,822,655 3.3143% 3,822,655 3.166%
许彦春注 269,545 0.2337% 269,545 0.223%
广东和聚茂桐股权投资中心
（有限合伙）注 3,913,067 3.3927% 3,913,067 3.240%
上海云鑫创业投资有限公司 19,422,222 16.8392% 19,422,222 16.083%
北京车联网产业发展基金（有 9,478,921 8.2183% 9,478,921 7.849%
限合伙）
阳光人寿保险股份有限公司 2,891,429 2.5069% 2,891,429 2.394%
银和（海南）车联网科技合伙 2,081,829 1.8050% 2,081,829 1.724%
企业（有限合伙）
北京海国合创共享股权投资 5,551,543 4.8132% 5,551,543 4.597%
基金管理中心（有限合伙）
青岛北科建中瀛股权投资基 578,286 0.5014% 578,286 0.479%
金合伙企业（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限公 867,429 0.7521% 867,429 0.718%
司
张家口红土冰雪股权投资基 867,429 0.7521% 867,429 0.718%
金（有限合伙）
B轮投资者一 1,153,391 0.955%
B轮投资者二 1,153,391 0.955%
B轮投资者三 576,695 0.478%
B轮投资者四 576,695 0.478%
B轮投资者五 807,374 0.669%
杭州鸿泉物联网技术股份有 1,153,391 0.955%
限公司
合计 115,339,088 100% 120,760,025 100%
注：北京光路比特科技有限公司、共青城华胜投资合伙企业（有限合伙）、许彦春、广东和聚茂桐股权投资中心（有限合伙）四位股东已实缴出资，正在进行工商登记。
主要财务数据： （合并报表数据，单位：万元）
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 88,917.53 70,752.47
负债总额 101,232.81 53,602.77
归属于母公司所有者权益 -12,419.57 16,888.00
项目 2019年度（经审计） 2020年1-9月（未经审计）
营业收入 28,608.51 23,761.83
归属于母公司所有者的净利润 -26,668.91 -10,996.95
扣除非经常性损益后的净利润 -28,077.34 -13,653.38
注：上述2019年度扣除非经常性损益后的净利润未经审计。
中交兴路2019年度财务数据已经具备执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
截至2020年8月，中交兴路完成A+轮融资，投前估值35亿元，投后估值39.89亿元，具体情况如下：
阳光人寿保险股份有限公司投资1亿元，持股2.5069%；银和（海南）车联网科技合伙企业（有限合伙）投资7,200万元，持股1.8050%；北京海国合创共享股权投资基金管理中心（有限合伙）投资1.92亿元，持股4.8132%；青岛北科建中瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资2,000万，持股0.5014%；深圳市创新投资集团有限公司投资3,000万，持股0.7521%；张家口红土冰雪股权投资基金（有限合伙）投资3,000万，持股0.7521%；原股东北京车联网产业发展基金（有限合伙）投资4,500万，持股增至8.2183%。
2、本次中交兴路新增注册资本，原股东放弃优先认购权，不涉及优先受让权。
3、本次交易的标的为中交兴路0.955%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易的定价主要依据为参与B轮融资的一级市场专业机构投资人和中交兴路现有股东对中交兴路经营产品及研发产品的整体商业价值判断，并在考虑了中交兴路上一轮融资估值的基础上，由交易各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。
（二）定价的公平合理性分析
中交兴路专注于商用车领域的车联网运营和数据应用服务，是“全国道路货运车辆公共监管与服务平台”的建设和运营单位，该货运平台是由交通运输部、公安部、应急管理部推出，是12吨以上重载货车唯一的国家级监管平台，具有稀缺性。该平台为主管部门和从业者提供自动化监管、舆情信息提醒、精准信息下发、位置轨迹查询等多项服务，同时具有海量数据资源可供挖掘。目前该货运平台入网车辆超过680万辆，占全国重载货车的96%以上，中交兴路已利用该平台的数据在保险、物流等领域开展业务，具有广阔的市场空间。
针对该平台的建设和运营维护，中交兴路已于近期与中国交通通信信息中心完成长期续约，因此，中交兴路对该平台具有稳定的使用权。
基于以上业务、资源及定价情况，并考虑其上一轮融资估值的基础上判断，公司认为中交兴路本轮估值遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，定价合理公允。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司需于股东大会审议通过后与中交兴路及其实际控制人和创始股东、参与B轮融资的其他投资方共同签署《增资协议》，协议主要条款如下：
1、协议主体：
甲方：北京中交兴路信息科技有限公司及其重要子公司
北京千方集团有限公司
北京兴路车联科技中心（有限合伙）
宁波合金股权投资管理合伙企业（有限合伙）
夏曙东
江天
乙方：B轮投资者一
B轮投资者二
B轮投资者三
B轮投资者四
B轮投资者五
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2、认购股份及交易价格 单位：元
投资者 缴付金额 计入注册资本 计入资本公积 持股比例
B轮投资者一 50,000,000 1,153,391 48,846,609 0.955%
B轮投资者二 50,000,000 1,153,391 48,846,609 0.955%
B轮投资者三 25,000,000 576,695 24,423,305 0.478%
B轮投资者四 25,000,000 576,695 24,423,305 0.478%
B轮投资者五 35,000,000 807,374 34,192,626 0.669%
杭州鸿泉物联网技术 50,000,000 1,153,391 48,846,609 0.955%
股份有限公司
合计 235,000,000 5,420,937 229,579,063 4.490%
3、交割日
在遵守本协议各项条款和各项条件的前提下，中交兴路、实际控制人和创始股东及认购方已取得授权且履行相应义务的所有先决条件被证明满足或被豁免之后第10个营业日内，或各方可能一致书面同意的其它时间或其它日期，在公司的办公室或各方可能一致书面同意的其它地点或通过电子交换签字页的形式进行交割。公司应于交割条件满足后2个营业日内向认购方交付书面通知，告知该等条件已满足并提供所有令认购方满意的证明文件。
4、认购价款的支付
认购方应当在交割日将对应的认购价格以即时可用的人民币资金电汇至公司账户或公司在交割日至少5个营业日前另行书面指定的其他账户。
5、自签署日至交割日的业务经营安排
中交兴路承诺并同意，除本协议另有规定外，自签署日期起直至交割时：各集团成员按照与过去惯例相符的正常营业方式经营业务，尽其合理努力保持业务在所有重大方面完好无损，和保持所有的账簿和记录。
6、不竞争条款
创始股东及实际控制人承诺，其应保证关键雇员同意，与相关集团成员签署格式和内容令认购方满意的雇佣协议、知识产权转让与归属、保密和不竞争协议；实际控制人应将其实质大部分时间用于集团的业务经营。
7、承诺与保证
中交兴路应促使公司及/或其他集团成员，在交割后完全遵守并不断完善在各个方面的公司治理，包括但不限于管理、环境、健康、安全、税务和劳动方面，规范运作。各集团成员在章程约定的期限内完成注册资本的实缴。
8、违约赔偿责任
对于因违反承诺等事项使得认购方或其关联方直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害等补偿与赔偿，也包括公司发生相关的损失而使得认购方间接承受的部分，实际控制人和创始股东等应共同而连带地向认购方被赔偿方作出足额赔偿，并使认购方被赔偿方不受损害。
9、合同终止
如果在签署日期至交割期间：发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响；本协议中所载的承诺人的任何声明和保证不真实或不正确，以致无法满足承诺的条件；任何承诺人并未遵守其应遵守的本协议中的任何承诺或约定，以致无法满足承诺的条件；公司为债权人的利益进行总体转让，或公司提起或针对公司提起任何法律程序，以期宣告公司进入破产程序，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整；或政府禁令，则可由认购方终止。
10、争议解决
因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过本协议各方友好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十天内无法通过协商解决争议，则任何一方应当将该事项提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼。
（二）关联交易的履约安排
截至公告披露日，公司尚未支付投资款。本次交易尚需公司股东大会审议通过，后方可进行协议签署和投资款的支付，协议中已对双方的权利义务进行明确，并对无法交割的情形做出了违约赔偿安排。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次交易的必要性
中交兴路的平台业务与公司主营的商用车智能网联终端业务具有极强的关联性和互补性。公司本次投资将与中交兴路建立稳定的合作关系，有助于公司在商用车数据运营业务方面的探索，充分挖掘商用车数据的价值，对公司的业务具有很强的促进作用。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次投资有利于公司与中交兴路双方开展战略合作，符合公司发展战略。同时，中交兴路运营全国唯一的货运平台，入网车辆超过680万辆，占全国重载货车的96%以上，该平台具有丰富的数据可供运营，未来具有持续盈利能力，公司有望获得稳定的投资回报。本次拟投资金额不超过人民币5,000.00万元，占公司最近一期经审计总资产的5.18%，对公司经营及业绩不构成重大影响。
本次交易完成后，中交兴路不纳入公司合并报表范围，公司对中交兴路财务、经营、分红等重大事项不具有决定权，亦对其不构成控制。
七、关联交易的审议程序
（一）审议程序
公司于2020年12月1日召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，此议案获得全体董事和监事一致表决通过。
公司独立董事已就本次对外投资暨关联交易事项发表了明确的事前认可及独立意见。保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称东方投行）对本次关联交易出具了明确的核查意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易发表明确同意的书面审核意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
中交兴路本次B轮融资已履行内部决策程序，本次关联交易无需经过有关部门批准。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司已将本次对外投资暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。公司本次参与中交兴路B轮融资是基于对中交兴路未来发展前景认可，符合公司整体利益。本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求履行必要的审批程序。我们同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司本次参与中交兴路的B轮融资，有利于促进公司在商用车车联网及数据应用领域的探索。本次交易定价参考了B轮融资的一级市场专业机构投资者和中交兴路现有股东对中交兴路经营产品及研发产品的整体商业价值判断，并在考虑了中交兴路上一轮融资估值的基础上确定，具有合理性和公允性。相关决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会审核意见
本次关联交易有利于促进公司主营业务发展，推动公司在商用车车联网及数据应用领域的发展，符合公司的长远利益。中交兴路本次B轮融资是通过市场化询价方式进行的，专业投资机构对中交兴路进行了合理估值，符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性。因此同意公司本次对外投资暨关联交易及其相关议案的内容。同意将本次关联交易事项提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。
八、中介机构意见
经核查，保荐机构东方投行认为：鸿泉物联本次拟对外投资暨关联交易事项已经鸿泉物联第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，同时独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易尚需提交鸿泉物联股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求及《公司章程》的规定。
鸿泉物联本次拟参与中交兴路B轮融资的定价参考了B轮融资的一级市场专业机构投资者和中交兴路现有股东对中交兴路经营产品及研发产品的整体商业价值判断，并在考虑了中交兴路上一轮融资估值的基础上确定，具有合理性和公允性，未损害公司及股东利益。
综上，保荐机构对鸿泉物联本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、风险提示
1、公司本次向中交兴路投资5,000.00万元，占增资后中交兴路0.955%的股权，公司占股较小，中交兴路仍由原管理团队负责运营，公司未委派董事，对其经营管理不具有控制权。本次投资完成后，中交兴路不纳入公司合并报表范围，公司对中交兴路的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
2、本次投资完成后，公司将积极推动公司产品在商用车大数据领域的应用，积极探索商用车大数据运营，但限于外部环境变化及中交兴路的业务发展进程，未来公司与中交兴路的合作能否达到预期尚存在不确定性。
3、中交兴路尚未盈利，其主营商用车车联网和数据运营业务，在经营过程中可能面临法律、政策、技术和业务等方面的风险，使中交兴路业务发展不及预期，导致公司本次投资出现亏损。
4、目前中交兴路的B轮融资尚有部分投资者正在谈判中，各方尚未正式签署增资协议，最终参与的投资者数量和持股比例可能存在变动，但本轮估值不变。
十、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
3、董事会审计委员会关于公司对外投资暨关联交易的书面审核意见
4、东方证券承销保荐有限公司关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司对外投资暨关联交易事项的核查意见
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
董事会
2020年12月2日
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