证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2020-087
深圳市兆驰股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为合理布局人才团队，建立长效激励机制，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与天津风驰天下企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“风驰天下”）签订《股权转让协议》，约定以人民币2,922万元的价格转让公司持有的北京风行在线技术有限公司（以下简称“北京风行”） 345.01977 万元出资额（占截至本公告日其注册资本的10%），并授权董事长于董事会审议通过后签署相关协议。转让前，公司持有北京风行股权比例为66.80%，转让后，公司持有北京风行股权比例变为56.80%（最终以工商行政部门登记为准）。
2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因风驰天下执行事务合伙人周灿为公司控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；公司总经理欧军、董事兼财务负责人严志荣通过天津风云之志企业管理咨询中心（合伙企业）（以下简称“风云之志”）间接持有风驰天下的财产份额，故本次股权转让事项构成了关联交易。
3、公司于2020年11月30日召开第五届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事严志荣回避了表决；独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次交易不属于重大关联交易，无须提交公司股东大会审议。
4、本次股权转让事项尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需经过北京风行股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：天津风驰天下企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3178号）
执行事务合伙人：周灿
认缴出资额：人民币2,922万元（工商变更办理中）
统一社会信用代码：91120118MA076D1N6B
主营业务：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要合伙人认缴出资比例（含前五名合伙人）：天津风云之志企业管理咨询中心（有限合伙）42.56%，天津风行之志企业管理咨询中心（有限合伙）24.22%，周灿7.50%，易正朝8.23%，凌可花7.27%，其他10.22%。（工商变更办理中）
风驰天下成立时间尚不足一年，不属于失信被执行人。风驰天下的合伙人认缴出资额及合伙人认缴出资比例最终以工商行政部门登记为准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。” 的规定，天津风驰天下企业管理咨询中心（有限合伙）系公司关联法人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
交易标的：北京风行在线技术有限公司10%的股权
交易标的类别：股权类资产
注册地：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A
法定代表人：顾伟
注册资本：人民币3450.1977万元
统一社会信用代码：911101087809712370
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务、不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年03月18日);互联网视听节目服务(第二类互联网视听节目服务中的第四项、网络剧(片)类视听节目的制作、播出服务;第五项:电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务;第六项:文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务)(信息网络传播视听节目许可证有效期至2021年02月13日);制作、发行动画片、专题片、电视综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目(广播电视节目制作经营许可证有效期至2021年03月31日);利用信息网络经营演出剧(节)目、表演,从事网络文化产品的展览、比赛活动,游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(网络文化经营许可证有效期至2021年07月23日)；销售食品；技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、技术推广;基础软件服务;销售电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品、日用品、文化用品、体育用品、工艺美术品、化妆品、服装鞋帽;设计、制作、代理、发布广告。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：公司持有北京风行66.80%股权、东方明珠新媒体股份有限公司持有北京风行16.20%股权、罗江春先生持有北京风行9.33%股权，唐珂先生持有北京风行4.80%股权，北京汇海天韵商务咨询有限公司持有北京风行2.87%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 512,327,563.01 1,048,446,927.40
营业利润 -44,228,240.86 -31,190,411.24
净利润 -44,711,499.15 -20,867,410.21
经营活动产生的现金流量净额 -61,246,097.50 -25,964,816.03
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
资产总额 954,882,835.01 1,106,703,764.44
负债总额 947,812,576.16 1,404,922,006.44
应收款项 446,158,445.21 400,461,400.15
净资产 7,070,258.85 -298,218,242.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
（注：1、以上2019年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
深审[2020]262号《审计报告》；2020年1-9月数据未经审计。）
3、原股东放弃优先购买权的情况
北京风行的原股东东方明珠新媒体股份有限公司、北京汇海天韵商务咨询有限公司、罗江春、唐珂放弃本次交易的优先购买权。
4、标的资产的权属状况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
具有证券期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司拟出具以 2020 年 2月29日为评估基准日的沪申威评报字〔2020〕第2113号评估报告，以市场法评估的北京风行截至2020年2月29日的全部股东权益价值为194,800.00万元。
鉴于本次交易的目的为激励公司及下属公司的管理团队以及核心岗位员工，综合考虑北京风行的净资产及其所处的行业等因素，经各方协商，本次交易对价为2,922万元。
本次交易后，北京风行的股权结构拟变更如下：
转让前 本次 转让后
股东名称 认（缴元出）资额持股例比 转（让出元资）额股东名称 认缴（出元）资额比持股例
深圳市兆驰股 23,045,740.26 66.80% -3,450,197.70 深圳市兆驰股 19,595,542.56 56.80%
份有限公司 份有限公司
东方明珠新媒 东方明珠新媒
体股份有限公 5,589,354.83 16.20% 0.00 体股份有限公 5,589,354.83 16.20%
司 司
罗江春 3,219,237.33 9.33% 0.00 罗江春 3,219,237.33 9.33%
唐柯 1,657,599.43 4.80% 0.00 唐柯 1,657,599.43 4.80%
北京汇海天韵 北京汇海天韵
商务咨询有限 990,045.15 2.87% 0.00 商务咨询有限 990,045.15 2.87%
公司 公司
天津风驰天下 天津风驰天下
企业管理咨询 0.00 0.00% 3,450,197.70 企业管理咨询 3,450,197.70 10.00%
中心（有限合 中心（有限合
伙） 伙）
合计 34,501,977.00 100.00% 0.00 合计 34,501,977.00 100.00%
五、交易协议的主要内容
交易双方尚未正式签署协议，经公司董事会审议通过后，公司将与风驰天下签署正式的《股权转让协议》。协议将包括以下主要内容：
转让方：深圳市兆驰股份有限公司
受让方：天津风驰天下企业管理咨询中心（有限合伙）
1、转让标的
为激励北京风行及下属子公司或关联公司的员工，转让方愿意按照本协议约定的价格将其持有的北京风行345.01977万元出资额转让给受让方，受让方愿意受让前述出资额。
2、转让价款及支付
双方同意以人民币2,922万元（大写：人民币贰仟玖佰贰拾贰万元整）的价格作为目标出资额的转让对价。在2020年12月31日前，受让方向转让方至少支付50%的转让价款，剩余转让价款在2021年12月31日之前一次性或分次支付完毕。
3、有关公司盈亏（含债权债务）分担
在受让方向转让方支付第一笔转让价款之后，双方按股权转让后持有的公司股权比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
4、税费负担
协议双方应依法各自承担本协议下因股权转让各自应承担的税费。在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。
5、生效条件
本协议经转让方签字盖章、受让方执行事务合伙人签字并合伙企业盖章后即成立并生效，全体合伙人即视为自愿遵守本协议之约定。本协议生效后应依法向国家广播电视总局办理前置审批、北京市工商局办理相关变更登记手续。
六、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。由于主营业务存在差异，公司与风驰天下不会产生同业竞争。
公司未来与风驰天下之间如发生关联交易，将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行决策程序和信息披露义务。
本次交易完成后，北京风行仍是公司的控股子公司。本次上市公司转让北京风行部分股权所得款项主要将用于上市公司业务发展及补充流动资金等日常运营所需资金。本次受让标的公司部分股权的交易对方具备正常的履约能力。
七、交易的目的及对公司的影响
1、交易的背景与目的
随着5G时代的到来，网络技术给内容的高速流动创造了更大的可能，移动小屏、PC、TV、家庭IoT、户外数字屏等所有带屏设备都变成链接用户的载体，内容在不同屏之间多向流动，智能技术推动着媒体变革，跨屏融合日益成为趋势。
北京风行是国内著名的互联网视频服务运营平台之一，同时是公司家庭娱乐生态领域中智能电视业务的运营平台。作为全球首款网络下载与播放同步的视频软件开发者，北京风行成立十五年来，经历从PC、移动到OTT的多种业务形态，致力于为用户提供电影、电视剧、动漫、综艺、体育等长短视频的内容服务。凭借旗下多个媒体产品和内容运营解决方案，北京风行运营了风行视频、暴风影音等系列产品，并且拥有FUNUI、橙子短视频等大屏产品，还通过多渠道运营解决方案链接用户，已形成跨多渠道的智能内容分发、运营以及商业变现的独特互联网视频运营商，实现了互联网、文娱和实业的跨域深度融合。
公司本次交易是从满足互联网内容运营业务未来发展需求的角度出发，调动公司和下属公司管理团队以及核心岗位员工的积极性，激发其研发创造力，有利于促成北京风行发展战略和经营目标的实现，推动互联网内容运营业务的持续快速发展，进一步扩大公司“实业+互联网”的资源优势，提高上市公司核心竞争力及综合实力，为股东创造更好的价值回报。
2、存在的风险及对公司的影响
本次股权转让事项尚需经过北京风行股东大会审议，并且尚未完成股权交割，若交易对方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，可能带来交易无法实施的风险。本次交易价格与评估价格存在一定差异，公司将根据相关会计准则进行财务处理。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
自2020年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人天津风驰天下企业管理咨询中心（有限合伙）未发生其他关联交易事项。
九、董事会意见
公司于2020年11月30日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以2,922万元的价格转让北京风行345.01977万元出资额（占截至本公告日其注册资本的10%）。本次交易事项符合公司互联网内容运营业务的整体规划和长远发展的需要，有利于人才的引进与长效激励机制的建立，充分调动公司及下属公司经营管理团队和核心岗位员工的积极性，实现风险利益共担，促进员工与企业共同成长和发展。本次股权转让事项的定价公允合理，上市公司转让标的公司部分股权暨关联交易均履行了必要的审议程序，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次受让标的公司部分股权的交易对方具备正常的履约能力。关联董事严志荣已对此议案回避表决。
十、独立董事的事前认可意见以及独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
北京风行专注于内容运营与渠道整合，是公司家庭娱乐生态领域中液晶电视业务的互联网运营平台，公司以2,922万元的价格转让北京风行345.01977万元出资额（占截至本公告日其注册资本的10%），有利于激励管理人员及核心骨干，便于北京风行更加稳步健康地发展，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。
2、独立意见
北京风行专注于内容运营与渠道整合，通过面向全网的大小屏渠道提供内容运营服务，以及整合全网的流量资源，通过多样灵活的变现方法，提高变现效率，做到多屏、跨屏的产出效益最大化。公司拟同意以2,922万元的价格转让北京风行345.01977万元出资额（占截至本公告日其注册资本的10%），符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于激励管理人员及核心骨干，发挥其全渠道内容运营的优势，进一步提高其核心竞争力，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议本次关联交易事项时，关联董事严志荣先生已回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次转让控股子公司北京风行在线技术有限公司345.01977万元出资额（占截至本公告日其注册资本的10%）的关联交易事项。
十一、监事会关于公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项的意见
经审议，监事会认为：公司本次以 2,922 万元的价格转让北京风行 345.01977万元出资额（占截至本公告日其注册资本的10%），符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于增强北京风行核心团队积极性以及对关键人才的吸引力，进一步加强企业竞争力，发挥其全渠道内容运营的优势，进一步提高其核心竞争力，符合全体股东的利益。因此，同意本次转让控股子公司北京风行在线技术有限公司345.01977万元出资额（占截至本公告日其注册资本的10%）的关联交易事项。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、公司第五届监事会第十五次会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、上海申威资产评估有限公司拟出具的以2020年2月29日为评估基准日的沪申威评报字[2020]第2113号评估报告。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月一日
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