海通证券股份有限公司
关于浙江中晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十一月
浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义。
浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明...........................................................................................................................1
目 录...........................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、本次证券发行保荐机构名称........................................................................ 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况........................................ 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................ 4
四、本次保荐的发行人情况................................................................................ 4
五、本次证券发行类型........................................................................................ 5
六、本次证券发行方案........................................................................................ 5
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................... 6
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.................... 6第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................9第三节 对本次证券发行的推荐意见.......................................................................10
一、本次证券发行履行的决策程序.................................................................. 10
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...................................... 11
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件.......................... 13
四、发行人私募投资基金备案的核查情况...................................................... 23
五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论.............................................. 24
六、发行人存在的主要风险.............................................................................. 24
七、发行人市场前景分析.................................................................................. 31
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 35
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.............................................. 37浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定晏璎、戴文俊担任浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“中晶科技”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
晏 璎 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，2011 年加入海通证券投资银行部。主要参与了浙江道明光学股份有限公司 IPO 项目、江苏力星通用钢球股份有限公司 IPO 项目、湖北回天新材料股份有限公司再融资项目、上海泛微网络科技股份有限公司IPO项目、常州中英科技股份有限公司IPO项目、苏州天准科技股份有限公司 IPO 项目等。晏璎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
戴文俊 女士
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监，2004 年加入海通证券投资银行部，主要从事境内首次公开发行及上市公司再融资工作。期间主要项目有新疆中泰化学股份有限公司 IPO 项目及该公司公开增发新股项目、河南平高电气股份有限公司公开增发新股项目、浙江道明光学股份有限公司 IPO 项目，担任保荐代表人项目有南通锻压设备股份有限公司 IPO 项目、徐州五洋科技股份有限公司 IPO 项目、江苏华昌化工股份有限公司非公开发行项目、江苏力星通用钢球股份有限公司非公开发行项目。戴文俊女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
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三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定沈玉峰先生为本次证券发行的项目协办人。
沈玉峰 先生
海通证券投资银行部总监、注册会计师，2011年至2016年曾在中汇会计师事务所（特殊普通合伙）任职，2016年加入海通证券投资银行部，主要从事IPO申报、上市公司财务审计工作。沈玉峰先生主办或参与了嘉友国际物流股份有限公司IPO项目及该公司可转债项目、浙江兆丰机电股份有限公司IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司IPO项目、杭州爱科科技股份有限公司IPO项目、浙江诚意药业股份有限公司IPO审计、金诚信矿业管理股份有限公司IPO审计、兴源环境科技股份有限公司并购重组审计等。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组的其他成员：张捷、朱泓桦、张占聪。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 浙江中晶科技股份有限公司
英文名称 Zhejiang MTCN Technology Co., Ltd.
注册资本 7,481.30万元
法定代表人 徐一俊
成立日期 2010年1月25日
股份公司设立日期 2014年6月19日
设立方式 有限责任公司整体变更设立
公司住所 浙江省湖州市长兴县太湖街道陆汇路59号
邮政编码 313100
电话号码 86-572-6508789
传真号码 86-572-6508782
互联网地址 http://www.mtcn.net
电子信箱 ir@mtcn.net
晶体硅、电子元器件制造、销售，晶体硅及其制品、电子元器
经营范围 件及新型节能材料的开发、技术咨询及技术转让，电气机械设
备设计及销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并上市。
六、本次证券发行方案
1、股票种类 人民币普通股（A股）
2、每股面值 1.00元
不超过2,494.70万股，占发行后总股本不低于25.01%；本
3、发行股数及方案 次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司原有股东公
开发售股份
4、每股发行价 【 】元/ 股（由发行人和主承销商根据询价结果确定）
【 】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2019年度
5、发行市盈率 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有
者的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行后每股收益 【 】元/股（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
7、发行前每股净资产 5.26元（按公司截至2020年6月30日经审计的归属于母
公司所有者权益除以发行前总股本计算）
8、发行后预计每股净资产 【 】元（按公司截至2020年6月30日经审计的归属于母
公司所有者权益除以本次发行后总股本计算）
9、发行市净率 【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
10、发行方式 网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其它方式
11、发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式 余额包销
13、拟上市地 深圳证券交易所
14、预计募集资金总额和净 预计本次募集资金总额为【 】万元；扣除不含税发行费用
额 后的净额为【】万元
15、发行费用概算 4,153.58万元
其中：承销和保荐费用 2,382.64万元
审计评估验资费用 943.40万元
律师费用 306.60万元
用于本次发行的信息 504.72万元披露费用
用于本次发行的发行 16.22万元手续费用
合计 4,153.58万元浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。（二）内核委员会意见
2019年4月19日，本保荐机构内核委员会就浙江中晶科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信中晶科技符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信中晶科技申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信中晶科技及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对中晶科技申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对中晶科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对中晶科技本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，中晶科技本次发行已履行了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2019年3月25日，发行人召开第二届董事会第十二次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于〈公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案〉的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于审议首次公开发行股票并上市后生效的〈浙江中晶科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行股票并上市交易。
（二）股东大会审议过程
2019年4月16日，发行人召开2018年年度股东大会。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于〈公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案〉的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于审议首次公开发行股票并上市后生效的浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书〈浙江中晶科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》等与本次发行有关的议案。（三）保荐机构意见
本保荐机构经核查后认为，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》等公司治理相关制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表担任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师浙江六和律师事务所出具的《关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人报告期内持续盈利，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的营业收入分别为23,692.72万元、25,351.22万元、22,353.39万元和12,603.83万元；扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4,568.95万元、6,410.52万元、6,028.78万元和3,605.31万元。
发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
综上所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中晶科技 2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。
根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，无其他重大违法行为。
综上所述，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的《有无违法犯罪记录证明》，浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书并经本保荐机构核查“国家企业信用信息公示系统”、“证券期货市场失信记录查询平台”等，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人是以浙江长兴众成电子有限公司（以下简称“众成电子”）原股东为发起人，在众成电子的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。众成电子依法成立于2010年1月25日，公司自有限公司成立以来持续经营已满三年。
2014年6月3日，众成电子股东会表决通过，同意众成电子全体股东共同作为发起人，将众成电子整体变更为股份有限公司，并更名为浙江中晶科技股份有限公司，以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年5月31日的净资产50,543,854.42元为基准，其中5,030万元折合为股份公司股本5,030万股，每股面值1元，其余净资产计入资本公积。众成电子全部资产、负债、业务及人员由变更后的股份公司承继。2014年6月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2014]33010004 号《验资报告》，对上述整体变更出资事项予以审验。
2014年6月19日，众成电子经湖州市工商行政管理局核准变更为股份公司，领取了股份公司《营业执照》。
浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书
本保荐机构核查了发行人自有限公司成立以来的历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记档案文件，发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件，以及发行人设立时的验资报告、资产评估报告。经核查后认为：发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，且公司持续经营时间在三年以上。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据瑞华验字[2016]33090011号《验资报告》，截至2016年4月12日，发行人累计注册资本人民币7,481.30万元，股本7,481.30万元，已全部实际缴纳。
本保荐机构核查了发行人自有限公司成立以来的历次验资报告、资产评估报告以及历次变更注册资本的工商登记档案文件。经核查后认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
公司经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，公司及其子公司所在地的市场监督管理、税务、社保、公积金等相关部门分别出具了证明，证明公司及其子公司最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。
本保荐机构经核查后认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
公司主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品为半导体硅片及半导体硅棒，最近三年没有发生重大变化。
2017年12月23日，公司增选杨德仁、魏江、胡旭微为独立董事，以完善公司法人治理结构。2019年3月17日，第二届董事会第十一次会议作出决议，浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书同意聘任李志萍为公司副总经理，即李志萍自2019年3月17日起担任副总经理兼董事会秘书。公司董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。
公司控股股东、实际控制人为徐一俊和徐伟。本次发行前，徐一俊持有公司股份2,550.51万股，占公司股份总额的34.09%；徐伟持有公司股份1,196.00万股，占公司股份总额的 15.99%；徐伟系徐一俊之兄，双方合计持有公司股份3,746.51万股，占公司股份总额的50.08%。徐一俊、徐伟于2014年1月31日签署了的《一致行动协议》，约定在有关公司经营发展等重大事项及董事、监事、高级管理人员任免且有关法律法规和公司章程需要由公司股东（大）会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动（出现意见不一致时，以徐一俊的意见为准）。公司实际控制人最近三年没有发生变更。
保荐机构核查了发行人自设立以来历次股东大会（股东会）、董事会、监事会会议资料及其他相关文件，董事、高级管理人员的任命文件，以及发行人控股股东、实际控制人徐一俊和徐伟出具的说明。经核查后认为：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 徐一俊 2,550.51 34.09%
2 徐伟 1,196.00 15.99%
3 隆基绿能科技股份有限公司 900.00 12.03%
4 张明华 430.00 5.75%
5 黄笑容 369.24 4.94%
6 缪玉华 334.40 4.47%
7 郭兵健 318.80 4.26%
8 李志萍 213.90 2.86%
9 周恩华 162.19 2.17%
10 长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙） 118.00 1.58%
11 杭州隆源投资合伙企业（有限合伙） 118.00 1.58%
- 其他 770.26 10.30%
合计 7,481.30 100.00%
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本保荐机构核查了发行人工商登记档案文件、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）决议等相关文件，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股东名册，以及发行人控股股东、实际控制人徐一俊和徐伟出具的说明。经核查后认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本保荐机构核查了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会的会议资料，各董事、监事、高级管理人员的简历、任职资格及履职情况。经核查后认为：发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等完善的内控制度。目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规、《公司章程》及上述内控制度的要求规范运作，已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本保荐机构会同瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、浙江六和律师事务所对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员等进行了辅导，发行人的董事、监事、高级管理人员已对股票发行上市、上市公司规范运作等相关文件进行了系统的学习，已充分了解股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备依法履行职责的能力。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》禁止的情形。
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历及声明，获取了公安机关出具了《无犯罪记录证明》，查询了“证券期货市场失信记录查询平台”、浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站等。经核查后认为：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本保荐机构核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，查阅了发行人审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》。经核查后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、发行人不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》禁止的情形。
本保荐机构获取了发行人及其子公司所在地的市场监督管理、税务、社保、公积金、土地、环保、海关、法院、公安等主管部门出具的证明文件或访谈资料等。经核查后认为：发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商（市场监督管理）、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本保荐机构查阅了发行人的公司章程，获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，经核查后认为：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本保荐机构查阅了发行人的资金管理制度，获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的资金往来，经核查后认为：发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（三）发行人的财务与会计
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2017年至2020年6月末，发行人总资产分别为35,098.61万元、41,784.66万元、43,812.69万元和48,627.35万元，资产规模稳步增长；资产负债率（合并口径）分别为36.67%、30.90%、18.83%和19.00%，比例较低；2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人营业收入分别为23,692.72万元、25,351.22万元、22,353.39万元和浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书12,603.83 万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 4,568.95 万元、6,410.52万元、6,028.78万元和3,605.31万元，盈利能力较强；现金流量净额分别为3,351.67万元、-1,057.83万元、-1,062.55万元和3,694.11万元，其中2018年现金流量净额为负系由于2018年购买土地导致当年投资活动现金流出较多，2019年现金流量净额为负系由于当年偿还银行贷款导致筹资活动现金流出较多。总体来看，发行人现金流量正常与经营状况相匹配。
本保荐机构经核查后认为：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》认为：中晶科技于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本保荐机构查阅和分析了上述《内部控制鉴证报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件。经核查后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中晶科技 2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日合并及公司的财务状况以及2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。
本保荐机构查阅和分析了上述《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。经核查后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
本保荐机构查阅和分析了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和发行人的重要会计科目明细账、发行人的财务制度、主要会计政策和会计估计等。经核查后认为：发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。
5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本保荐机构获取了控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具的说明，通过全国企业信用信息公示系统等网站检索了发行人的关联方信息，核查了发行人的关联交易的必要性、价格公允性等情况。经核查后认为：发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、发行人应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的财务指标条件。
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2017年、2018年、2019年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4,568.95万元、6,410.52万元和6,028.78万元，累计17,008.25万元，超过3,000万元。
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（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2017年、2018年、2019年，发行人营业收入分别为23,692.72万元、25,351.22万元和22,353.39万元，累计71,397.33万元，超过3亿元。
（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年6月30日，发行人股本为7,481.30万元，不少于3,000万元。
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年6月30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.33%，不高于20%。
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020年6月30日，发行人未分配利润为22,457.64万元，不存在未弥补亏损。
因此，本保荐机构经核查后认为：发行人符合《首发管理办法》规定的上述财务指标条件。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本保荐机构获取了发行人及其子公司所在地的税务、海关部门出具的证明，核查了发行人及其子公司享受税收优惠的资质证明文件，分析了发行人税收优惠金额。经核查后认为：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
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8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构核查了发行人的借款情况，获取了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的说明。经核查后认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、发行人申报文件中不得有《首次公开发行股票并上市管理办法》禁止的情形。
本保荐机构经核查后认为，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不得有影响持续盈利能力的情形。
本保荐机构经核查后认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书四、发行人私募投资基金备案的核查情况
截至本发行保荐书签署日，发行人非自然人股东持股情况如下：序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 隆基绿能科技股份有限公司 900.00 12.03%
2 长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙） 118.00 1.58%
3 杭州隆源投资合伙企业（有限合伙） 118.00 1.58%
4 东吴证券股份有限公司 101.50 1.36%
5 长江证券股份有限公司 2.90 0.04%
6 国信证券股份有限公司 1.70 0.02%
合计 1,242.10 16.60%
本保荐机构查阅了发行人现行有效的工商登记资料，登陆全国企业信用信息公示系统等网站进行查询，核查了发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金管理人的《私募投资基金管理人证书》。发行人现有6名非自然人股东中，私募投资基金备案、私募投资基金管理人登记情况如下：
（1）长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科威创投”）、杭州隆源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆源投资”）已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案（备案编号分别为 SD5969、SH3725）。上述两家合伙企业的私募投资基金管理人分别为长兴浙科友业投资管理有限公司、隆德资产管理有限公司，均已按照法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记（登记编号分别为P1017855、P1001594）。
（2）隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需按照上述规定办理私募基金备案。
本保荐机构经核查后认为：发行人的非自然人股东中，科威创投、隆源投资已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。上述两家合伙企业的私募投资基金管理人分别为长兴浙科友业投资管理有限公司、隆德资产管理有限公司，均已按照法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记。股东隆基股份、东吴证券、长江证券、国信证券不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，不需要进行私募投资基金备案，亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续。
五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
本保荐机构经核查后认为：发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。六、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、市场拓展的风险
从全球来看，半导体产业中的半导体硅材料行业具有高度垄断性，国际大厂商主导整个竞争格局，主要由日本信越（Shin-Etsu）、日本胜高（Sumco）等几家国际大型硅片生产商垄断。我国半导体相关产业起步较晚，发展时间较短，在半导体硅材料领域的技术水平和制造能力相对落后，与发达国家相比还存在着一定差距。同时，由于半导体硅片对电子元器件质量起到关键性作用，因此下游厂商对于硅片供应商的选择相当谨慎，并设置了严格的认证程序和标准，企业要进入合格供应商名单，需要经过长期认证。
公司经多年经营，规模稳步增长，现已在半导体材料行业取得了良好的业绩，尤其是在下游的分立器件应用领域，产品系列齐全，客户数量众多。随着新能源汽车、智能制造、物联网等分立器件大量新兴应用市场的崛起，公司将积极拓展高端半导体分立器件用硅片市场。如果公司在产品技术升级、客户认证等方面不浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书能有效拓展产品市场、应对客户需求的变化，将会面临成长性放缓、竞争能力减弱的问题，为盈利能力带来负面影响。
2、行业周期性变化的风险
公司的主要产品为分立器件用硅片及硅棒，处于半导体硅材料行业。而半导体行业由于受到宏观经济环境、产品技术升级等因素的影响，存在一定的周期性变动。全球半导体硅片市场规模在2009年受经济危机影响而下滑，2010年至2016年，全球经济逐渐复苏但依旧较为低迷，硅片行业保持低速发展。2017年开始，由于下游存储器芯片、汽车电子、物联网、云计算等应用需求增加，芯片代工巨头大力扩产，以及受中国大力发展半导体产业、加速新建芯片工厂等因素的影响，半导体硅片市场出货量和市场规模均出现较快增长。2019 年受存储器芯片市场需求下滑、芯片厂商库存正常化等因素影响，半导体硅片出货量有所下滑。
目前看来，半导体产业链企业面临着良好的发展环境，但是公司业务的发展也受半导体产业市场景气周期的影响，可能出现相应的周期性波动。如果全球半导体产业陷入发展低谷，公司可能面临业务发展放缓、业绩产生波动的风险。（二）主要原材料价格波动风险
公司最主要的原材料是多晶硅，报告期内多晶硅采购金额占当期原材料采购总额的比重分别为61.49%、61.42%、53.95%和49.74%，其价格波动将直接影响公司产品的生产成本，继而影响公司的毛利率水平。尽管公司可以通过采取改善生产工艺、提高产品良率、扩大市场占有率并加强供应商战略合作伙伴关系的建设等措施有效化解原材料成本上涨的压力，但仍存在多晶硅价格上升的风险，这对公司的正常生产与盈利能力将产生不利影响。
（三）财务风险
1、主营业务毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.67%、44.07%、47.53%和47.22%。报告期内毛利率的逐年上升主要得益于公司通过技术研发和工艺改进提升产品附加值、提高生产效率以及维持相对较低的能耗成本等。未来，随着行业环境的变化，产品销售价格、人员薪酬水平、原材料采购价格、资本性支出等因素的变浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书化可能导致公司综合毛利率水平产生波动，从而可能对公司盈利能力产生一定影响。
2、应收账款回收风险
报告期内公司应收账款账面价值分别为 6,990.80 万元、8,347.08 万元、7,810.30万元和8,898.32万元，占流动资产的比例分别为28.89%、33.47%、30.82%和 29.94%，随着公司销售收入的不断增加，应收账款余额仍有进一步增加的可能。若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，出现应收账款不能按期或无法收回发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。
3、净资产收益率下降的风险
本次公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，但是募投项目需要一定时间的建设期和运行期，短期内投资项目难以对公司的盈利产生重大贡献，公司存在股票发行当年净资产收益率下降的风险。
（四）技术风险
1、核心技术人员流失风险
公司核心技术人员的技术水平和研发能力是公司得以长期保持技术优势的关键，因此，能否保持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员的加入，关系到公司能否继续保持现有的技术优势和销售收入持续稳定增长。尽管公司已经建立了成熟、完善的人才引入机制，但仍然存在不能持续引进优秀技术人员和核心技术人员流失的风险。
2、技术开发及泄密风险
公司目前拥有发明专利14项，实用新型26项，拥有一批优秀的技术人才，并不断吸收国内外先进技术、研发新产品，在行业内形成了一定的技术优势。如果公司未来不能持续进行研发投入，或研发投入未能有效转化为技术成果，公司的技术优势、市场地位和经营业绩将可能出现较大不利变化。同时，尽管公司已制定了严格的技术保密制度，与相关人员签订了保密协议，并采取了相应的技术保密措施，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风险。
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3、小尺寸硅片淘汰的风险
公司所在的半导体硅材料行业属于技术密集型产业，生产过程较为复杂，涉及微电子学、半导体物理学、材料学等诸多学科，在晶体生长、硅片研磨加工以及应用领域等方面对硅片的电学参数等性能提出了越来越高的要求。目前，分立器件领域主要采用3~8英寸硅片，而8~12英寸硅片主要用于大规模集成电路领域。
公司目前主要产品为 3~6 英寸半导体硅材料产品，主要应用于分立器件领域。随着下游芯片制造工艺的不断演进，分立器件用硅片存在由3~6英寸向4~8英寸的发展趋势。而在硅研磨片细分市场，主要硅材料产品为3~6英寸，也存在3~4英寸向4~6英寸硅片转移的趋势。总体来说，整个3~6英寸硅片目前依旧有较为稳定的市场需求，但也存在市场逐渐萎缩并被大尺寸硅片替代的风险。
此外，随着半导体硅片的技术指标要求也在不断提高，若公司在关键技术上未能持续创新，或者新产品技术指标无法达到预期，对公司的经营业绩将造成不利影响。
（五）募集资金运用风险
1、项目实施风险
本次募集资金拟投资三个项目，分别为高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目、企业技术研发中心建设项目和补充流动资金项目，其中前两个项目涉及厂房建设、设备购置、生产线安装与调试等多个环节，对公司在项目计划、组织、实施、管理等方面有较高的要求。虽然公司已为此次募集资金项目的建设做了大量前期准备工作，但如果募集资金不能及时到位、外部市场环境发生重大变化或出现不可抗力等突发因素，导致项目不能如期完成或顺利实施，将影响预期收益的实现。
2、项目市场的风险
本次发行的部分募集资金将投资于“高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目”，该项目的实施有助于公司产能扩大及产品升级，尽管公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究和论证，但如果研发过程中关键浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书技术未能突破、性能指标未达预期，或者由于国内外经济形势、行业环境等因素导致未来市场环境出现较大变化，销售拓展未能实现预期目标，或者出现其他对产品销售不利的客观因素，将影响公司募投项目的市场开拓、新增产能的消化等，则募集资金投资项目将面临研发失败或市场化推广失败的风险，存在募投项目不能顺利实施，甚至变更募投项目的风险，进而对公司预期收益产生不利影响。
3、募投项目新增折旧和摊销的风险
本次募集资金投资项目建设完成后，将增加固定资产及无形资产 59,923.91万元，其中“高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目”增加固定、无形资产投资 54,923.91 万元，“企业技术研发中心建设项目”增加固定资产投资5,000万元。按照相关会计政策，上述募投项目投入完成后，每年新增折旧费用、无形资产摊销4,994.40万元。尽管公司募投项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但如果未来市场发生重大不利变化或者项目建设管理不善，使得募投项目产生的效益未能实现原有目标，则公司仍存在固定资产大幅增加而导致利润下滑的风险。
（六）税收优惠政策风险
报告期内，公司享受的税收优惠情况如下：
1、西部大开发税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）以及相关公告和通知，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税”。宁夏中晶、西安中晶符合西部大开发税收优惠政策条件，可按15%的税率缴纳企业所得税。
根据宁夏回族自治区人民政府发布的宁政发[2012]97号《自治区人民政府关于印发<宁夏回族自治区招商引资优惠政策（修订）>的通知》及宁夏回族自治区发展和改革委员会发布的宁发改西部函（2016）315号《关于确认宁夏隆基半导体材料有限公司符合<西部地区鼓励类产业目录>内资企业的函》，宁夏中晶属于浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书鼓励类的新办工业企业或者新上工业项目，除享受西部大开发的优惠税率外，从取得第一笔收入的纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税地方分享部分，第四年至第六年减半征收企业所得税地方分享部分。2015-2017年度宁夏中晶可减按9%的税率征收企业所得税，2018-2020年度宁夏中晶可减按12%的税率征收企业所得税。
2、高新技术企业税收优惠
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心发布的国科火字[2015]254 号《关于浙江省2015年第一批复审高新技术企业备案的复函》，公司经审核同意并取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准颁发的编号为GF201533000060的《高新技术企业证书》，发证时间为2015年9月17日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，2015年度、2016年度、2017年度公司减按15％的税率缴纳企业所得税。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心发布的国科火字[2019]70号《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》，公司经审核同意并取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准颁发的编号为GR201833004366的《高新技术企业证书》，发证时间为2018年11月30日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，2018 年度、2019年度、2020年度公司减按15％的税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司享受以上所述的高新技术企业所得税减免、西部大开发税收优惠。虽然上述税收优惠政策预期较为稳定，但如果上述国家税收政策发生调整，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（七）管理风险
1、公司经营管理风险
公司作为一家高新技术企业，在多年的发展中引进和培养了一批核心的管理人员和技术人员，在生产控制、技术研发、国内外营销、运营管理等方面积累了丰富的经验，为公司的快速发展起到了关键作用。
随着公司主营业务的不断拓展，尤其是本次如能够成功发行股票并上市，公浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书司的资产规模、业务规模、管理机构等都将迅速扩大，对公司的战略规划、内部控制、生产经营、运营管理和财务管理等各方面提出了更高要求，与此对应的公司的经营活动和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能根据企业自身的发展，适时调整和优化公司管理体系，并建立有效的激励和约束机制，长远而言，公司将面临一定的经营管理风险。
2、实际控制人不当控制的风险
公司主要股东徐一俊、徐伟合计持有公司 50.08%的股份，为公司控股股东及实际控制人。本次发行后，两人仍为公司控股股东及实际控制人。如果徐一俊、徐伟利用控股地位，通过行使表决权等方式影响公司的人事任免、经营决策等，可能会损害公司及公司中小股东利益。
（八）厂房租赁的风险
子公司宁夏中晶、西安中晶生产经营场所系通过租赁取得，租赁合同期限分别至2035年及2023年到期，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。如果因出租人要求提前终止合同或租赁到期等原因未能续租，则需要重新寻找租赁场地。虽然宁夏、西安区域的厂房用地较为充裕，具有较强替代性，宁夏中晶、西安中晶的生产经营活动适用标准厂房，且生产经营所需的主要设备搬迁及重新安装调试均不存在技术上的困难，但也可能面临短期无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，进而对公司经营业绩造成短期不利影响。
（九）汇率风险
报告期内，公司存在以美元结算销售收入和采购货物的情况，如果人民币兑美元汇率发生较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行对冲，则会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（十）公司使用折旧到期设备继续生产的风险
报告期内，发行人子公司宁夏中晶存在使用折旧到期设备但继续用于生产的情况，相关设备主要为单晶炉设备。截至2020年6月30日，宁夏中晶折旧到期的机器设备账面原值为1,884.24万元，占发行人整体机器设备账面原值的比例为浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书17.55%。以上设备虽目前依旧能用于生产单晶硅棒，但未来如果重新购置新的设备将增加折旧费用，从而对发行人经营业绩造成一定影响。
七、发行人市场前景分析
（一）发行人所处行业发展前景良好
1、国家政策大力支持
半导体产业是对信息安全、国民经济极其重要的战略性产业，近几十年来，中国在半导体领域实现了飞速发展，并成为中国信息产业的核心。近年来国家高度重视半导体产业的发展并出台了一系列政策，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划（2016-2020年）》、《“十三五”国家信息化规划》等产业政策均将半导体产业列为重点发展领域；《国家集成电路产业发展推进纲要》的出台，为中国集成电路产业实现跨越式发展注入了强大动力。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》、《战略性新兴产业分类（2018）》的发布，明确了关键电子材料之一的半导体硅材料作为战略性新兴产业重点产品，同时提出要重点发展快恢复二极管（FRD）、发光二极管（LED）、功率肖特基二极管等电子元器件，此外还新增了半导体晶体制造，明确将电子级单晶硅片作为战略性新兴产业。国家政策的支持为半导体硅材料行业的发展奠定了坚实的基础，创造了良好的政策环境。
2、下游行业需求旺盛
半导体硅材料的下游需求为集成电路和分立器件领域，最终应用于消费电子、汽车电子、家用电器、通讯安防、绿色照明、新能源等终端产品中。随着电子信息产品的逐步普及，终端产品的持续更新和升级，智能手机、平板电脑、数字电视、汽车电子、个人医疗电子、物联网、三网合一等成为半导体产业发展的动力，并带动相关的材料、设备产业的发展。在下游市场强劲需求的带动下，全球现有的半导体硅片产能无法满足下游半导体芯片的需求，因此国内外各大厂商均加大投资，扩大产能。在国家政策的支持、全球半导体产业转移的大趋势、电子信息化的不断深化发展背景下，半导体分立器件和集成电路行业有望持续发浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书展，保持增长，这为核心材料半导体硅片市场的发展提供了广阔的前景。
（二）发行人的竞争优势明显
发行人良好的成长性和盈利能力主要得益于以下核心竞争优势：
1、技术优势
公司是国家高新技术企业、全国半导体设备和材料标准化技术委员会成员单位，参与2014版《半导体材料标准汇编》工作，为副主编单位。同时，公司参与 GB/T12962-2015《硅单晶》国家标准制修订。经过数年的发展，公司掌握了多项半导体硅制造与加工核心技术，如磁控直拉法（MCZ）拉晶技术、再投料直拉技术和金刚线多线切割技术等。尤其在重掺杂 TVS（瞬态抑制管）保护类器件、电力电子高功率器件用硅片制备技术方面，公司拥有高精度重掺杂等技术。截至本招股说明书签署日，公司拥有发明专利14项，实用新型专利26项，涵盖了半导体硅材料生产和检测的各个环节，在半导体硅材料制造工艺尤其是磁场拉晶技术中拥有较强的技术优势。
2、产品质量优势
公司为保证产品质量，建立了一整套完整、严格的质量控制体系，执行“6S”现场管理以及生产精益化管理，从原材料采购、产品生产、质量检测等生产经营的各个环节对产品质量进行层层把控。公司对用于生产的主要原辅材料、生产过程中的半成品以及最终的产成品均进行标识与定位，确保产品具有可追溯性，在需要时可对产成品追溯至整个生产加工流程及原辅材料批次信息。公司设立专门的品质保证部，对公司产品进行质量检测，保证出库前产品质量合格，符合客户的各项要求。
公司获得了IATF16949：2016（汽车行业质量体系证书）、ISO9001：2015（质量体系证书）、ISO14001：2015（环境管理体系证书）、OHSAS18000：2007（职业健康安全管理体系）、GB/T29490-2013（企业知识产权管理体系证书）等，贯标各项管理体系，从而保障产品质量持续稳定可靠。公司凭借优良稳定的产品质量，赢得了客户的信赖，与客户建立了长期友好的合作关系。公司凭借较强的技术研发和生产制造能力，可以满足下游客户对不同产品类型的需求，及时稳定浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书供货，并能配合客户的产品更新和产品开发。
3、产业链优势
公司的主要产品同时涉及半导体硅片和硅棒，形成了一条相对完整的半导体硅材料产业链，有利于发挥硅材料产业的整合优势。一方面硅棒业务为硅片的生产提供了充足及时的原料保障，另一方面硅片的市场开拓也有助于硅棒的生产及销售推进，为硅棒业务扩大生产、获取规模优势奠定了基础。此外，通过公司内部的持续沟通、互相协调和及时反馈，硅棒业务对于硅片业务的采购需求可以快速反应，从而更合理地安排生产计划、协调产品的技术参数等需求；公司获取下游器件厂商对产品的使用信息后，通过内部研发及生产部门之间的协作与共享共同解决技术问题，从而提升公司整体的技术水平和产品质量，确保满足客户多样化需求。
4、成本优势
公司较强的技术研发实力不仅保证了产品质量的可靠性和稳定性，也有利于降低产品的生产成本，提升公司的盈利能力。
在单晶制备阶段，公司掌握的再投料直拉技术通过再投料装置实现了晶体生长过程中的再投料，节约了原材料和能源消耗，提高生产效率，降低生产成本。公司运用全自动晶体生长技术提高了单晶的成品率，多晶硅的利用率得以提高，减少了材料成本支出。在硅片加工阶段，公司采用金刚线多线切割技术，出片率提升、单片耗材减少、切割效率大幅提高，较大的降低了硅片的生产成本。
公司通过持续的技术创新和长年的经验积累，具备较强的生产设备改造和生产工艺优化的能力。相比进口机器设备投入生产，公司对已购置的部分机器设备按照生产要求进行调试、改造、升级后投入生产，更加符合公司工艺特征，能够有效提高生产效率，降低生产成本。
此外，公司的半导体硅棒业务主要集中在宁夏地区，当地较低的电力价格使公司的硅棒生产具备明显的成本优势，提升了公司整体的盈利水平。
5、客户优势
硅材料作为最重要的半导体分立器件和集成电路制造原材料，下游客户的采浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书购过程十分严格，供应商认证门槛较高，公司需经过下游厂商样品试用、现场审核、小批量订货、大批量采购等长周期的全部认证过程后，方能进入下游客户的合格供应商名单。公司经过多年发展，拥有广泛的客户群体，与苏州固锝电子股份有限公司、中国电子科技集团第四十六研究所、南通皋鑫电子股份有限公司、扬州杰利半导体有限公司、山东晶导微电子股份有限公司、广东百圳君耀电子有限公司、江苏捷捷微电子股份有限公司、台湾半导体股份有限公司、强茂股份有限公司、台湾玻封电子股份有限公司、EIC Semiconductor Co., Ltd.等行业知名企业形成了长期稳定的合作关系。
6、团队优势
半导体硅材料制造业是生产工艺复杂、科技含量较高的技术密集型行业。公司董事长徐一俊先生拥有20余年的半导体硅材料企业经营管理经验，在公司的战略发展、市场开拓、经营管理等各方面起到了良好的引领作用。公司以黄笑容先生为核心的技术研发团队具备良好的专业背景和多年半导体硅材料从业经验，不断进行产品技术和生产工艺的创新，在产品生产工艺优化、生产设备改造、产品更新与开发等方面拥有丰富的专业知识和经验。截至2020年6月30日，公司研发技术人员48人，占公司总人数的9.82%。公司研发团队在丰富现有产品种类、优化生产工艺的同时，对化腐片、抛光片等产品开展相关技术工艺研究，力求开拓新的产品市场，促进公司未来的业务发展。
公司十分重视人才培养和团队建设工作，通过合理的薪酬激励和岗位设置、定期组织员工培训、弘扬公司文化等多种形式培养出了一批业务扎实、爱岗敬业的管理团队和人才队伍。
7、品牌优势
公司十分重视品牌建设，力争打造国际一流的半导体硅材料品牌。多年来，公司凭借较强的技术实力、稳定可靠的产品质量和优质的客户服务，在行业内树立了良好的品牌形象，在下游客户中获得了广泛的认可，为公司的业务拓展奠定了坚实基础。此外，公司积极参与国内外行业相关展会，拓展海外市场，产品出口至中国台湾、日本、东南亚、美国等地区，公司品牌在国际上的知名度和影响力逐步提升。
浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体情况如下：
（1）聘请浙江省工业环保设计研究院有限公司（以下简称为“工业环保”）、浙江鸿博环境检测有限公司（以下简称为“鸿博环境”）、浙江裕腾百诺环保科技股份有限公司（以下简称为“裕腾百诺”）为本次证券发行募集资金投资建设项目的立案审批等事项提供相关服务
①聘请的必要性
因中晶科技本次证券发行涉及募集资金投资建设项目，为完成募集资金投资项目的立项审批等事项，故聘请上述三家公司为本次证券发行募投项目进行环境影响评价、节能评估等相关工作。
②第三方的基本情况
根据公开网络查询，三家公司的基本情况如下：
浙江省工业环保设计研究院有限公司：1987年8月22日成立，统一社会信用代码：91330108143049602B；法定代表人：周慧华，经营范围：建设项目环境影响评价（具体范围详见《建设项目环境影响评价资质证书》），环境工程（水浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书污染防治工程）设计专项甲级，环境污染治理设施运营（工业废水乙级）。服务：环境保护工程总承包，环境监理咨询，清洁生产咨询服务，节能评估服务；批发、零售：环保器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浙江鸿博环境检测有限公司：2011年1月18日成立，统一社会信用代码：91330101566097817E，经营范围：服务：环境检测（凭资质证经营）；技术开发、技术服务、技术咨询：环境检测技术、计算机软件；其他无需报经审批的一切合法项目。
浙江裕腾百诺环保科技股份有限公司：2015年4月10日成立，统一社会信用代码：91330110328174952L，经营范围：环境监理，技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：纳米气泡发生技术，水体生态修复技术，污染土壤治理、修复技术，固体废弃物的无害化处理技术，资源回收技术；市政工程、园林绿化工程、园林绿化景观工程、河湖整治工程、环保工程、环境治理工程的设计及施工；销售：环保设备；服务：环保管家服务；环境影响评价；可行性研究报告；代客户办理排污许可证的申报、填写与证后管理；环保三同时验收；环境监测；决策风险评估与工程风险评估；节能评估；河道保洁、养护；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其中工业环保主要负责环境影响评价报告及节能评估报告编制；鸿博环境主要负责环境质量现状监测、环境影响评估及节能评估专家评审；裕腾百诺主要负责验收、应急预案及废水、废气工程设计及评审。上述三家受聘机构与中晶科技及其子公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
③定价方式、支付方式和资金来源等
中晶科技与上述三家受聘机构均通过友好协商确定合同价格，通过银行转账支付费用共计人民币37.00万元（含税），资金来源均为自有资金。
（2）聘请上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）（以下简称为“上海九富”）担任本次证券发行的财经公关顾问
①聘请的必要性
因上市公关推广等活动需要，中晶科技与上海九富签订相关服务协议，聘任浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书其为财经公关顾问。
②第三方的基本情况
根据公开网络查询，上海九富的基本情况如下：
2018年10月29日成立，统一社会信用代码：91310230MA1K1XXE71，经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，展览展示服务，公关活动策划，公共关系咨询，品牌管理，广告设计、制作、代理、发布，财务咨询，创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海九富与中晶科技及其子公司、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
③定价方式、支付方式和资金来源等
中晶科技与上海九富通过友好协商确定合同价格，通过银行转账支付费用共计人民币12万元（含税），资金来源均为自有资金。
综上所述，中晶科技在本次证券发行中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受浙江中晶科技股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书开发行股票并上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江中晶科技股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐浙江中晶科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
沈玉峰
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
晏 璎 戴文俊
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
浙江中晶科技股份有限公司 发行保荐书
海通证券股份有限公司关于浙江中晶科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定晏璎、戴文俊担任浙江中晶科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为沈玉峰。
特此授权。
保荐代表人签名：
晏 璎 戴文俊
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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