证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-032
上海亚虹模具股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年11月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已经以邮件、传真、电话等方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长谢亚明主持，监事会成员和高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为海南宁生旅游集团有限公司，前述发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次非公开发行价格为10.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为3,080万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行方案确定。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格调整的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象自愿承诺其认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币33,664.40万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 总投资金额（万元） 拟投入募集资金金额
（万元）
1 极限体育城市旗舰店及配套爱 17,664.40 17,664.40
好者社区系统（线上）建设项目
2 补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 33,664.40 33,664.40
若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本次发行的相关议案提交股东大会通过之日起十二个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
本议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《上海亚虹模具股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
同意公司与认购对象海南宁生旅游集团有限公司签订《关于上海亚虹模具股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
2020年11月30日，公司控股股东、实际控制人谢亚明及谢悦与海南宁生旅游集团有限公司签署了《上海亚虹模具股份有限公司股份转让协议》，谢亚明及谢悦向海南宁生旅游集团有限公司转让 21,000,000 股公司股份（占本公告披露日公司总股本的15%）。自上述股份交割日起，谢亚明及谢悦将无条件、不可撤销地放弃其所持有的38%公司股份的表决权。上述股份转让交割完成后，海南宁生旅游集团有限公司将成为公司的控股股东。同时，海南宁生旅游集团有限公司拟作为本次非公开发行股票的认购对象，认购本次非公开发行股票，因此海南宁生旅游集团有限公司认购公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《上海亚虹模具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《上海亚虹模具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会审议同意海南宁生旅游集团有限公司免于发出收购要约的议案》
公司本次非公开发行股票完成后，海南宁生旅游集团有限公司拥有公司股份将超过30%，海南宁生旅游集团有限公司因认购本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，公司董事会同意提请公司股东大会批准海南宁生旅游集团有限公司免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》
为进一步完善和健全公司利润分配政策和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，特制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年度）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
3、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
4、在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
5、制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
9、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。
为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，提请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和公司制度的规定，公司本次非公开发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事谢亚明、谢悦主动回避表决。
十三、审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事谢亚明、谢悦回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2020年12月18日14:00 在上海市奉贤区航南公路7588号公司会议中心召开公司2020年第二次临时股东大会，审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份限售承诺的议案》。本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2020年12月1日
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