北京德恒律师事务所
关于
深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型
材料股份有限公司的关注函》有关事项的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材
料股份有限公司的关注函》有关事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型
材料股份有限公司的关注函》有关事项的
法律意见
德恒01G20200600号
致：苏州扬子江新型材料股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“扬子新材”）签订的《法律顾问合同》，本所作为公司的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就深圳证券交易所于2020年11月17日发出的《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 531号，以下简称“《关注函》”）中需要律师发表意见的有关事项出具法律意见。
对于本法律意见，本所律师作出如下声明：
本所律师在出具法律意见过程中，已得到扬子新材的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、扬子新材或者其他有关单位出具的证明文件。
本所律师依据我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见签署日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对扬北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料
股份有限公司的关注函》有关事项的法律意见
子新材提供的《关注函》中涉及的有关文件和资料进行了必要的核查验证，保证
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见作为公司回复《关注函》所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供扬子新材本次回复《关注函》之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《关注函》中有关事项发表法律意见如下：
一、《关注函》问题1：“上述资金占用事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露；如否，请说明依据，并请年审会计师、律师核查并
发表明确意见。此外，请全面自查并说明是否存在其他可能被实行其他风险警
示的情形。请律师核查并发表明确意见。”
律师回复意见：
（一）公司披露的资金占用的基本情况
根据公司于2020年11月17日披露的《关于公司自查第二大股东资金占用的提示性公告》，公司第二大股东、时任公司总经理胡卫林存在通过扬子新材预付苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称“汇丰圆”）原材料货款的方式占用公司资金的情形，具体为2019年公司预付汇丰圆账款余额3.4 亿元，胡卫林通过向汇丰圆拆借资金形成资金占用。
（二）本次资金占用不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形
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经本所律师核查，本次资金占用系发生在扬子新材与胡卫林之间。2019年1月至2020年3月期间，胡卫林持有公司股份83,960,320股，占公司总股本的16.4%，为公司第二大股东；2020年4月，胡卫林将持有的公司20,990,000股股份对外
转让，转让完成后，胡卫林持有公司股份62,970,320股，占公司总股本的12.3%，
仍为公司第二大股东，截至本法律意见出具之日，胡卫林持有的公司股份未发生
变化。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，扬子新材的控股股东为南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙），其持有公司153,600,000股股份，占公司总股本的30%。经本所律师核查，南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）为中国民生投资股份有限公司的下属公司，与胡卫林不存在关联关系；扬子新材与南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）或其关联人不存在资金占用情形，因此，本所律师认为，扬子新材本次资金占用并非公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。
（三）公司不存在其他可能被实行其他风险警示的情形
1、公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形
根据扬子新材提供的资料并经本所律师核查，截至2020年9月30日，公司生产经营活动正常，前三季度实现营业收入较去年同期有所增长，公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形。
2、公司主要银行账号未被冻结
经本所律师调取扬子新材银行账户清单及主要账号银行查询回单，截至本法律意见出具之日，公司主要结算账号均正常，不存在被冻结的情形。
3、公司董事会能够正常召开会议并形成董事会决议
经本所律师核查扬子新材的有关董事会会议文件，2019年至本法律意见出具之日期间，扬子新材共召开了21次董事会会议，并作出了相应的董事会决议。北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料
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在上述董事会会议中，除2020年6月30日召开的第四届董事会第二十二次会议
3位独立董事对《公司2019年度财务决算报告》《公司2019年年度报告及摘要》
和《公司2019年度内部控制报告》三个议案投了弃权票外，其余会议议案的表
决结果均为赞成。因此，公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议
的情形。
综上，本所律师认为，公司不存在其他可能被实行其他风险警示的情形。
二、《关注函》问题3、“截至2020年9月30日，胡卫林通过以股抵债、自筹资金等方式偿还部分占用款项，目前占用余额为9,717万元。胡卫林承诺于2021年3月30日前解决上述资金占用事项。
（1）说明胡卫林已偿还款项中以股抵债与现金偿还的金额、时点，以股抵债的详细情况，包括但不限于相关股权的名称、股权结构、主营业务、主要财务数据、评估作价的公允性，并说明以股抵债是否需履行相应的审议程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。”
律师回复意见：
（一）现金还款情况
根据扬子新材提供的资料，公司对汇丰圆的预付款余额从2020年年初的34,180.34万元降至2020年9月末的9,716.51万元，其中现金还款情况如下：单
位：万元
发生时间 还款金额 还款方式
2020年1-3月 6,110.37 货币资金
2020年4-6月 7,905.38 货币资金
2020年7-9月 10,448.08 货币资金
合计 24,463.83
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2020年6月24日，扬子新材与胡卫林签订了《收购意向协议书》，约定公司拟以支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份，在胡卫林按照协议约定对民生科技2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下，民生科技整体估值12亿元，其中公司购买胡卫林33.73%股权对应的价格为4.05亿元。按照约定，公司已向胡卫林支付了1亿元股份转让意向金。胡卫林将该意向金用来偿还通过汇丰圆占用的公司资金。
（二）以股抵债的有关情况
1、以股抵债对应的标的公司
胡卫林拟以股抵债的标的公司为苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”），民生科技成立于2000年6月12日，于2015年7月30日在全国中小企业股份转让系统挂牌，目前处于创新层。
经本所律师核查，民生科技主要从事医药中间体及原料药、农药中间体及原料药、兽药中间体及原料药专用化学品（不含危险化学品）的研发、生产和销售。截至2020年6月30日，民生科技的总股本为4,150万股，其前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 胡卫林 14,525,000 35.00%
2 胡为民 3,744,700 9.02%
3 首正泽富创新投资（北京）有限公司 1,531,000 3.69%
4 苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） 1,200,000 2.89%
5 胡烨 1,157,000 2.79%
6 王中喜 1,064,700 2.57%
7 李清龙 1,017,100 2.45%
8 张建国 984,000 2.37%
9 魏山虎 960,000 2.31%
10 苏州新达共创投资管理中心（有限合伙） 920,000 2.22%
合计 27,103,500 65.31%
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截至2020年6月30日，民生科技的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日
营业总收入 300,459,250.04 519,613,345.92 352,399,612.82
归属于挂牌公司股
54,158,817.15 82,557,931.37 33,233,777.87
东的净利润
资产总计 673,345,264.51 681,836,685.56 452,198,224.81
负债总计 270,781,132.24 301,030,621.95 129,050,092.57
归属于挂牌公司股
402,564,132.27 380,806,063.61 323,148,132.24
东的净资产
2、民生科技股权的评估作价
根据扬子新材与胡卫林签订的《收购意向协议书》，本次胡卫林拟以股抵债对应的民生科技的整体估值初步确定为12亿元，胡卫林承诺民生科技2020年-2022年实现净利润分别不低于1亿元、1. 1亿元和1.21亿元，经初步测算，估值倍数按照第一年和三年平均净利润计算分别为12倍和10.91倍，经对比同行业其他上市公司有关收购及估值标准，公司本次收购民生科技股权的整体估值具备公允性，且最终的转让价格将根据审计、评估结果及双方谈判情况确定。
3、以股抵债履行的审议及信息披露
经本所律师核查，就收购胡卫林持有的民生科技股权事宜，扬子新材履行了如下审议及信息披露程序：
（1）2020年6月29日，扬子新材发布《关于筹划重大资产重组暨签订收购意向协议的公告》，对公司拟收购胡卫林持有的民生科技股权事宜进行了公告。
（2）2020年6月30日，扬子新材召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨签订股份转让框架协议的议案》，同意公司拟收购胡卫林持有的民生科技股权，并向胡卫林支付1亿元的意向金。
（3）2020年7月28日，扬子新材发布《关于筹划重大资产重组暨签订表决权委托协议的公告》，对胡卫林将持有的民生科技股权对应的表决权委托给公司行使事宜进行了公告。
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（4）2020年7月1日至2020年11月13日，扬子新材根据有关监管要求定期发布了《关于重大资产重组的进展公告》。
本所律师认为，扬子新材已就收购胡卫林持有的民生科技股权事宜履行了相应的审议及信息披露程序。同时，根据扬子新材的说明，公司将根据胡卫林的还款计划将收购胡卫林持有的民生科技股权事项认定为以股抵债行为后按相关规定履行审议程序及信息披露义务。
本法律意见正本三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）北京德恒律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对苏州扬子江新型材料
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于《深圳证券交易所<关于对苏州扬
子江新型材料股份有限公司的关注函>有关事项的法律意见）》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
赵怀亮
经办律师：
李志强
年 月 日
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