北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“发行人”或“冀东水泥”）的委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问。应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次上市相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
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发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上
述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与发行人本次上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下。一、本次上市的批准和授权
1.1 发行人于2020年3月18日召开第八届董事会第二十九次会议，审议批准了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划的议案》和《关于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行和本次上市相关的议案，并提请公司2019年度股东大会对有关事项进行审议。
1.2 金隅集团于2020年4月17日作出《北京金隅集团股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券方案事宜的批复》，同意发行人公开发行可转换公司债券募集资金不超过人民币28.2亿元的方案。
1.3 发行人于2020年4月23日召开2019年度股东大会。上述股东大会对本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、募集资金管理及存放账户、担保事项、本次发行方案的有效期及募集资金用途等事项逐项进行了表决，并审议批准了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2020年-2022年）分红回报规划的议案》和《关于股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行和本次上市相关的议案。
1.4 发行人已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年 10 月 10 日出具的证监许可[2020]2416号《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公开发行面值总额282,000万元可转换公司债券，期限6年。
1.5 本次上市尚待获得深交所的同意。
综上，本所认为，除尚待取得深交所的同意外，本次上市已取得必要的批准和授权，本次上市尚需取得深交所的同意后方可实施。
二、本次发行的主体资格
2.1 发行人系经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字（1993）72号文批准，于1994年5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（现已更名为冀东发展集团有限责任公司）作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时总股本为323,601,400股，其中冀东集团以其主要生产经营性资产出资，认购发行人国家股302,000,000股，占发行人总股本的93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股13,629,600股，占总股本的4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。
2.2 根据中国证监会于1996年5月30日出具的证监发审字（1996）60号文批准，发行人按每股5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股（A股），发行后股本总额变更为400,000,000股。发行人前述社会公众股于1996年6月14日在深交所挂牌上市。
2.3 发行人现持有唐山市行政审批局于2020年1月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130200104364503X）。根据该《营业执照》及公司章程的记载，发行人的法定代表人为孔庆辉，注册资本为人民币 134,752.2914 万元，住所为河北省唐山市丰润区林荫路，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本次发行系发行人公开发行可转换为发行人股票的公司债券。根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《实施细则》关于上市公司公开发行可转换公司债券及上市的条件，本所认为：
3.1 根据中国证监会核发的证监许可[2020]2416 号《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
3.2 根据中国证监会核发的证监许可[2020]2416 号《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次发行的实际发行额不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3.3 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人仍然符合《证券法》《管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
3.3.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第六条之规定，具体而言：
(1) 发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度项之规定；
(2) 根据《内部控制审计报告》及发行人的说明，发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项之规定；
(3) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过深交所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项之规定；
(4) 发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项之规定；
(5) 发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项之规定。
3.3.2 根据发行人的说明、《审计报告》《审阅报告》和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定，具体而言：
(1) 根据《审计报告》《审阅报告》，2017年度、2018年度和2019年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8,120.68万元、119,481.78万元和261,368.96万元。发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项之规定；
(2) 根据发行人的说明、《审计报告》和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项之规定；
(3) 根据发行人的说明和本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项之规定；
(4) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项之规定；
(5) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项之规定；
(6) 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项之规定；
(7) 发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不涉及“不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形”的规定，符合《管理办法》第七条第（七）项之规定。
3.3.3 根据发行人的说明及《审计报告》《内部控制审计报告》，发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定，具体而言：
(1) 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项之规定；
(2) 发行人最近三年的财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项之规定；
(3) 发行人重要资产质量良好，且不存在不良资产对发行人财务状况造成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第八条第（三）项之规定；
(4) 发行人经营成果真实，现金流量正常。发行人营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项之规定；
(5) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《管理办法》第八条第（五）项之规定。
3.3.4 根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定，具体而言：
(1) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内未因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定；
(2) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内未因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；
(3) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内未发生违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
3.3.5 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金的用途、数额和使用符合《证券法》第十五条第二款、《管理办法》第十条之规定，具体而言：
(1) 根据发行方案，本次发行的募集资金将用于 10,000t/d 新型干法水泥熟料生产线产能置换及迁建项目、杨泉山矿附属设施建设项目、阳泉水泥协同处置项目、磐石水泥协同处置技改项目、大同水泥协同处置项目、凤翔水泥协同处置项目及补充流动资金，投资金额总计 319,475.68 万元。本次发行募集资金总额不超过282,000万元，募集资金数额不超过需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定；本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定；
(2) 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定；
(3) 根据发行方案，本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项之规
(4) 根据发行方案并经本所律师核查，本次发行的募集资金使用后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项之规定；
(5) 经核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项之规定。
3.3.6 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十七条、《管理办法》第十一条之规定，具体而言：
(1) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，符合《证券法》第十七条第（一）项的规定；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途，符合《证券法》第十七条第（二）项的规定；
(2) 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定；
(3) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自2011年非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。发行人前次募集资金到账时间已满五个会计年度，不涉及“不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正”的规定，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定；
(4) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近十二个月内未受到过深交所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定；
(5) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定；
(6) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
(7) 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项之规定。
3.3.7 根据发行人的说明及《审计报告》《审阅报告》，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款之规定，具体而言：
(1) 根据《审阅报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项之规定；
(2) 根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，本次发行后发行人累计债券余额不超过发行人最近一年末经审计的净资产额的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项之规定；
(3) 根据发行人的说明、《审计报告》《审阅报告》及发行方案，本次发行的可转债总额不超过282,000万元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。基于前述，在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（三）项之规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行及本次上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》及《实施细则》规定的实质条件。
四、结论
综上所述，本所认为，除尚待取得深交所的同意外，本次上市已取得必要的批准和授权，本次上市尚需取得深交所的同意后方可实施；发行人具备本次上市的主体资格；发行人具备本次上市的实质条件。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司公开
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