上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏吉鑫风能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）等法律、法规和其他规范性文件以及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2020年11月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、召开地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2020年11月30日下午14:00时在江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号公司行政大楼三楼会议室召开；公司亦接受股东通过上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）交易系统进行网络投票，网络投票时间为2020年11月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集人资格合法合规，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会（含现场会议及网络投票）的股东及股东代理人为6名，代表有表决权的股份364,112,864股，占公司股份总数的37.2547%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。四、本次股东大会的现场投票表决程序
经本所律师核查，本次股东大会现场会议就公告列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的网络投票表决程序
1、股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日（即2020年11月24日）登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次有效表决结果为准。
3、网络投票的公告
公司董事会已在2020年11月14日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
4、网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东2人，代表股份579,127股，占公司总股本的0.0592%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
六、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金暨募集资金投资项目结项的议案》；
最终表决结果：同意364,100,364股，占有效表决股份总数的99.9965%；反对12,500股，占有效表决股份总数的0.0035%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
（二）审议通过《关于新增2020-2021年度使用部分闲置资金购买理财产品的议案》；
最终表决结果：同意364,100,364股，占有效表决股份总数的99.9965%；反对12,500股，占有效表决股份总数的0.0035%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
最终表决结果：同意364,100,364股，占有效表决股份总数的99.9965%；反对12,500股，占有效表决股份总数的0.0035%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
（四）审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
1、选举第五届董事会非独立董事
（1）选举包士金先生出任第五届董事会非独立董事
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意364,100,373股，占出席会议有表决权股份总数的99.9965%。
（2）选举包振华先生出任第五届董事会非独立董事
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意364,100,373股，占出席会议有表决权股份总数的99.9965%。
（3）选举朱陶芸女士出任第五届董事会非独立董事
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意364,100,373股，占出席会议有表决权股份总数的99.9965%。
（4）选举陈玉芳女士出任第五届董事会非独立董事
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意364,100,373股，占出席会议有表决权股份总数的99.9965%。
2、选举第五届董事会独立董事
（1）选举王世璋先生出任第五届董事会独立董事
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意364,100,373股，占出席会议有表决权股份总数的99.9965%。
（2）选举陈莹女士出任第五届董事会独立董事
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意364,100,373股，占出席会议有表决权股份总数的99.9965%。
（3）选举陆文龙先生出任第五届董事会独立董事
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意364,100,373股，占出席会议有表决权股份总数的99.9965%。
（五）审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
（1）选举怀刚强先生出任第五届监事会监事
根据《公司章程》规定，本项表决实行累积投票制。经统计，同意364,100,373股，占出席会议有表决权股份总数的99.9965%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其中第（三）项决议为特别决议事项，已由参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过；其余决议为普通决议事项，已由参加会议的有表决权的股东所持股份的过半数通过。综上，本所律师认为，会议通过的上述决议均合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2020年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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