证券代码：603317 证券简称：天味食品
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
四川天味食品集团股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予事项
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目 录
一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................4
三、基本假设...............................................................................................................5
四、本激励计划的审批程序.......................................................................................6
五、独立财务顾问意见...............................................................................................8
（一）暂缓权益授予条件成就情况的说明........................................................8
（二）暂缓权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况................9
（三）本激励计划暂缓权益授予情况................................................................9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........12
（五）结论性意见..............................................................................................12
六、备查文件及咨询方式.........................................................................................13
（一）备查文件..................................................................................................13
（二）咨询方式..................................................................................................13一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天味食品 指 四川天味食品集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川天味食品集团股份
独立财务顾问报告 指 有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予事项
之独立财务顾问报告》
股权激励计划、本激励计划 指 四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票
激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董
事、高级管理人员及中层管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《四川天味食品集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天味食品提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划暂缓权益授予事项对天味食品股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天味食品的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》及《关于提议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司 OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年 5月 23日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年 5月 28日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。同日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
4、2020年 7月 9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2020年公司本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予股票期权 347万份，限制性股票 191万股。公司股本总额增加至600,984,750股。
5、2020年 11月 17日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的股票期权和限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
6、2020年 11月 30日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓权益的授予日符合相关规定。
公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意见，认为暂缓权益的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的暂缓权益的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天味食品本次授予暂缓部分的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）暂缓权益授予条件成就情况的说明
1、天味食品不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划暂缓权益的授予条件已经成就。
因参与本激励计划的公司董事/高级管理人员中于志勇、吴学军、何昌军先生在首次授予日 2020年 5月 28日前 6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予此 3 位董事/高级管理人员所获授的全部 42万股限制性股票，并将在授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。
截至目前，于志勇、吴学军、何昌军先生的限购期已满，并且满足本激励计划规定的全部授予条件，根据公司 2020年第一次临时股东大会授权，公司同意以2020年11月30日为暂缓权益的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予42万股限制性股票。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天味食品及授予暂缓权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次暂缓部分的限制性股票授予条件已经成就。
（二）暂缓权益授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
因参与本激励计划的公司董事/高级管理人员于志勇、吴学军、何昌军先生在首次授予日 2020年 5月 28日前 6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予于志勇、吴学军、何昌军先生所获授的全部42万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开会议审议此 3位董事/高级管理人员所涉限制性股票的授予事项。
截至目前，于志勇、吴学军、何昌军先生的限购期已满，并且满足本激励计划规定的全部授予条件，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司同意以2020年11月30日为暂缓权益的授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予42万股限制性股票。
除上述事项外，本次对暂缓权益的授予事项与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。
（三）本激励计划暂缓权益授予情况
公司本次暂缓权益的授予情况与经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
1、暂缓授予的限制性股票的授予日：2020年11月30日。
2、暂缓授予的限制性股票的数量：42万股。
3、暂缓授予的限制性股票的授予人数：3人。
4、暂缓授予的限制性股票的授予价格：19.90元/股。
5、暂缓授予的限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划限制性股票的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售/回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完成登记之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
本激励计划授予暂缓部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 50%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记 50%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（4）解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方能解除限售。
1）公司层面业绩考核要求
本次授予的限制性股票解除限售考核年度为2020—2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%；
第二个解除限售期 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于69%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度综合评估得分（X），个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
综合评估得分(X) 对应等级 个人层面可解除
限售比例（N）
X≥0.9分 A 100%
0.75分≤X＜0.9分 B
0.6分≤X＜0.75分 C 80%
X<0.6分 D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
7、本次授予的激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占本激励计划授予 占本次授予日股
姓名 职务 性股票数量 限制性股票总数的 本总额的比例
(万股) 比例
吴学军 董事、副总裁 18 5.81% 0.03%
于志勇 董事、副总裁 12 3.87% 0.02%
何昌军 副总裁、董事会秘书 12 3.87% 0.02%
合计 42 13.55% 0.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议天味食品在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划暂缓权益授予实施所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天味食品和本激励计划授予暂缓权益的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次暂缓部分的限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、关于向公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
2、四川天味食品集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
3、四川天味食品集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、四川天味食品集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告
5、四川天味食品集团股份有限公司监事会关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予事项的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮 编：200052（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年11月30日
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