乐歌股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

来源:巨灵信息 2020-12-01 00:00:00
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    国泰君安证券股份有限公司
    
    关于乐歌人体工学科技股份有限公司
    
    首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
    
    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”)作为乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“公司”、“乐歌股份”)首次公开发行股票并在创业板上市及创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定履行持续督导职责,对乐歌股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行审慎核查,核查情况及具体核查意见如下:
    
    一、首次公开发行前已发行股份概况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准乐歌人体工学科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2045 号)核准,并经深圳证券交易所《关于乐歌人体工学科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2017]777号)同意,公司于2017年12月1日在深圳证券交易所挂牌上市,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票21,500,000股。首次公开发行股票后公司总股本为 86,000,000 股,其中,有限售条件的股份数64,500,000股,占公司总股本的75%;无限售条件流通股21,500,000股,占公司总股本的25%。
    
    2018年5月23日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司向42名激励对象授予1,395,800股限制性股票,公司总股本变更为87,395,800股。
    
    根据公司2019年第一次临时股东大会决议,公司于2019年4月9日办理完成离职激励对象 53,600 股限制性股票回购注销事宜,公司总股本变更为87,342,200股。
    
    根据公司2019年第三次临时股东大会决议,公司于2019年10月15日办理完成离职激励对象 2 人、个人业绩考核未达到全比例解锁条件 16 人共计111,370股限制性股票的回购注销事宜,公司总股本变更为87,230,830股。
    
    根据公司2019年第四次临时股东大会决议、2019年年度股东大会决议,公司于2020年8月5日办理完成离职激励对象3人、个人业绩考核未达到全比例解锁条件35人共计409,380股限制性股票的回购注销事宜,公司总股本变更为86,821,450股。
    
    根据公司2020年第三次临时股东大会决议,公司于2020年9月11日办理完成离职激励对象 11,400 股限制性股票回购注销事宜,公司总股本变更为86,810,050股。
    
    根据公司2020年第四次临时股东大会决议,公司于2020年9月21日实施完毕2020年半年度权益分派方案:以截至2020年9月18日的公司总股本86,810,050股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增6股,转增完成后公司股本总额增至138,896,080股。
    
    截至本公告发布日,公司总股本为138,896,080股,其中有限售条件的股份数量为 100,807,683 股,占公司总股本的 72.58%,无限售条件流通股数量为38,088,397股,占公司总股本的27.42%。
    
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    
    (一)本次申请解除股份限售的股东如下:
    
    宁波丽晶电子集团有限公司、麗晶(香港)國際有限公司、宁波聚才投资有限公司、王梅、马洁、陈默、朱伟、滕春、戚震、马雪姣、张俊、沈意达、项亚红、李妙、傅凌志、泮云萍、张仲洲、林涛、郑祥明、殷士凯、陈宏
    
    (二)本次申请解除股份限售的股东的各项承诺:
    
    本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“招股说明书”)、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》(以下简称“上市公告书”)中所做出关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺如下:
    
    1、发行人实际控制人及持有发行人5%以上股份的股东承诺:
    
    发行人实际控制人项乐宏、姜艺承诺:
    
    自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人通过丽晶电子、丽晶国际及聚才投资所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
    
    上述三十六个月期满后,在本人担任发行人董事、监事或高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的发行人股份按照上述规定予以锁定。
    
    本人将严格遵守我国法律法规关于实际控制人持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行实际控制人的义务。
    
    持有发行人5%以上股份的股东丽晶电子、丽晶国际及聚才投资承诺:
    
    自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    发行人股票发行并上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本公司持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。
    
    本公司所持有发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内若进行股份减持,减持股份数量为不超过本公司所持股份数的40%,并且减持价格(指复权后的价格)不低于发行价;本公司在减持股份时,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。
    
    本公司将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行控股股东的义务。
    
    2、持有发行人股份的董事及高级管理人员朱伟、李妙、傅凌志、郑祥明承诺:
    
    自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    上述三十六个月期满后,在本人担任发行人董事、监事或高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的发行人股份按照上述规定予以锁定。
    
    发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。
    
    本人所持有发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内若进行股份减持,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。
    
    在担任公司董事、高级管理人员期间,本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
    
    3、持有发行人股份的监事沈意达承诺:
    
    自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    上述三十六个月期满后,在本人担任发行人董事、监事或高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的发行人股份按照上述规定予以锁定。
    
    在担任公司监事期间,本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行监事的义务,如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。
    
    4、发行人股东陈默、马洁、王梅、滕春、马雪姣、戚震、项亚红、张俊、泮云萍、张仲洲、林涛、殷士凯、陈宏承诺:
    
    自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。
    
    (三)截至本公告日,本次申请上市的限售股持有人不存在未履行上述承诺的情况。
    
    (四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,也不存在上市公司对其违规担保的情形。
    
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    
    (一)本次解除限售股份可上市流通时间为2020年12月3日(星期四)。
    
    (二)本次解除限售股份的数量为96,672,000股,占公司总股本的69.60%;本次实际可上市流通的数量为74,419,328股,占公司总股本的53.58%。
    
    (三)本次申请解除股份限售的股东共21人,其中自然人股东18人,非自然人股东3人。
    
    (四)股份解除限售及上市流通具体情况:
    
    单位:股
    
     序号            股东名称            所持限售股份   本次解除限售数   本次实际可上市流   备注
                                              总数            量              通数量
       1   宁波丽晶电子集团有限公司         39,165,312       39,165,312         24,605,312   注1
       2   麗晶(香港)國際有限公司         29,468,064       29,468,064         29,468,064
       3   宁波聚才投资有限公司             14,400,000       14,400,000         10,400,000   注2
       4   朱伟                              1,475,328        1,463,328           365,832   注3
       5   李妙                               512,160         512,160           128,040   注4
       6   傅凌志                             513,120         480,000           128,280   注5
       7   郑祥明                             160,000         160,000                 0   注6
       8   沈意达                             731,616         731,616           731,616   注7
       9   王梅                              1,600,000        1,600,000           477,120   注8
      10   马洁                              1,600,000        1,600,000          1,600,000
      11   陈默                              1,600,000        1,600,000          1,600,000
      12   滕春                               878,016         878,016           878,016
      13   戚震                               800,000         800,000           800,000
      14   马雪姣                             800,000         800,000           560,000   注9
      15   张俊                               731,616         731,616           731,616
      16   项亚红                             731,616         731,616           731,616
      17   泮云萍                             439,008         439,008           102,552  注10
      18   张仲洲                             439,008         439,008           439,008
      19   林涛                               365,952         365,952           365,952
      20   殷士凯                             160,000         160,000           160,000
      21   陈宏                               146,304         146,304           146,304
                    合计                    96,717,120       96,672,000         74,419,328
    
    
    注1:截至本公告披露日,股东宁波丽晶电子集团有限公司持有公司股份数量为39,165,312股,本次解除限售股份数量为39,165,312股,其中14,560,000股处于质押状态,该部分股份在解除质押后,方可上市流通。故本次实际可上市流通股份数量为24,605,312股。
    
    注2:截至本公告披露日,股东宁波聚才投资有限公司持有公司股份数量为14,400,000股,本次解除限售股份数量为14,400,000股,其中4,000,000股处于质押状态,该部分股份在解除质押后,方可上市流通。故本次实际可上市流通股份数量为10,400,000股。
    
    注3:朱伟先生承诺担任董事期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。截止本公告披露日,朱伟先生持有公司股份1,479,328股,其中,限售股份1,475,328股(包含首发限售股1,463,328股,高管锁定股12,000股),无限售流通股4,000股,故其本次实际可上市流通的股份数:1,479,328*25%-4,000=365,832。
    
    注4:李妙女士承诺担任董事期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。截止本公告披露日,李妙女士直接持有512,160股,故其本次实际可上市流通的股份数为:512,160*25%=128,040。
    
    注5:傅凌志先生承诺担任高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。傅凌志先生已于2019年10月17日辞职不再担任公司董事会秘书,其原定任期为2019年5月14日至2022年5月14日,故其本次实际可上市流通的股份数为:513,120*25%=128,280。
    
    注6:郑祥明先生承诺担任高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。郑祥明先生已于2020年10月29日辞职不再担任公司副总经理及总工程师,其原定任期为2019年5月14日至2022年5月14日,因其离职未满半年,故其本次实际可上市流通的股份数为:0。
    
    注7:沈意达女士承诺担任监事期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。沈意达女士因换届改选于2019年5月15日起不再担任公司监事,其离任已满半年,故其所持731,616股可全部上市流通。
    
    注8:王梅女士所持1,600,000股中,有1,122,880股尚处于质押状态,该部分股份在解除质押后,方可上市流通。因此本次解禁后实际可上市流通数量为477,120股。
    
    注9:马雪姣女士所持800,000股中,有240,000股尚处于质押状态,该部分股份在解除质押后,方可上市流通。因此本次解禁后实际可上市流通数量为560,000股。
    
    注10:泮云萍女士为公司董事、副总经理,根据相关规则,其每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。截止本公告披露日,泮云萍女士持有公司股份448,608股,其中,限售股份439,008股,无限售流通股9,600股,故其本次实际可上市流通的股份数:448,608*25%-9,600=102,552。
    
    (五)间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的,公司董事会承诺将监督相关人员在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露其履行承诺的情况。
    
    (六)上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规。
    
    四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
    
    单位:股
    
                                本次变动前         本次变动数          本次变动后
          股份性质
                              数量        比例      增+/减-        数量          比例
     有限售条件股份     100,807,683   72.58%  -96,672,000    4,135,683       2.98%
     无限售条件股份      38,088,397   27.42%  +96,672,000  134,760,397      97.02%
           总股本          138,896,080  100.00%       -        138,896,080      100.00%
    
    
    五、保荐机构核查意见
    
    经核查,保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
    
    综上,本保荐机构对乐歌股份本次限售股份解禁上市流通相关事项无异议。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页)
    
    _________________________
    
    保荐代表人:张征宇
    
    _________________________
    
    保荐代表人:水耀东
    
    国泰君安证券股份有限公司
    
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