中信证券股份有限公司
关于
日月重工股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年十一月中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为日月重工股份有限公司（简称“日月股份”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即2020年11月9日）。
本次发行价格为20.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为137,457,044股，符合贵会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379 号）中本次非公开发行不超过223,139,154股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.37元/股，发行股数137,457,044股，募集资金总额2,799,999,986.28元。
本次发行对象最终确定为18家，本次发行配售结果如下：序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）锁定期（月）
1 浙江中大集团投资有限公司 4,810,996 97,999,988.52 6
2 大家资产管理有限责任公司 4,909,180 99,999,996.60 6
3 海富通基金管理有限公司 4,810,996 97,999,988.52 6
4 华能贵诚信托有限公司 9,818,360 199,999,993.20 6
5 南京高速齿轮制造有限公司 4,909,180 99,999,996.60 6
6 孙向阳 8,836,524 179,999,993.88 6
7 JPMorganChaseBank,National 4,810,996 97,999,988.52 6
Association
8 招商证券资产管理有限公司 4,810,996 97,999,988.52 6
9 沈洁华 4,909,180 99,999,996.60 6
10 浙江弘日宝玺创新投资管理有限公 4,840,451 98,599,986.87 6
司
11 华融瑞通股权投资管理有限公司 14,727,540 299,999,989.80 6
12 财通基金管理有限公司 8,328,915 169,659,998.55 6
13 博时基金管理有限公司 31,075,110 632,999,990.70 6
14 浙商证券股份有限公司 4,810,996 97,999,988.52 6
15 大成基金管理有限公司 4,909,180 99,999,996.60 6
16 中国国际金融股份有限公司 4,811,487 98,009,990.19 6
17 华泰证券（上海）资产管理有限公司 5,277,368 107,499,986.16 6
18 银华基金管理股份有限公司 6,049,589 123,230,127.93 6
合计 137,457,044 2,799,999,986.28 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币2,799,999,986.28元，扣除发行费用人民币6,368,355.69元（其中：承销保荐费用为5,500,000.00元，其他与本次发行有关的会计师费用349,056.60元、律师费用330,188.68元、信息披露费用59,433.96元、股权登记费用129,676.45元）后，募集资金净额为人民币2,793,631,630.59元
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
2020年6月22日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020年7月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。
（三）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2020年9月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
2、2020年9月27日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2379号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
2020年9月27日 中国证监会出具《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]2379号）
T-3日 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函；
2020年11月4日 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
（周三） 3、律师事务所全程见证
T-2日至T-1日
2020年11月5日至2020年 1、确认投资者收到《认购邀请书》；
11月6日 2、接受投资者咨询
（周四至周五）
日期 时间安排
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；
T日 2、上午12:00前接受申购保证金；
2020年11月9日 3、律师事务所全程见证；
（周一） 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查；
5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、
发行数量和获配对象名单
T+1日
2020年11月10日 1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
（周二）
T+2日 1、向未获配售的投资者退还申购保证金；
2020年11月11日 2、接受获配对象补缴申购余款
（周三）
T+3日 1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午16：00）
2020年11月12日 2、会计师对申购资金进行验资
（周四）
T+4日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
2020年11月13日 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资
（周五） 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+5日 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等
2020年11月16日 全套材料
（周一）
T+6日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
（二）认购邀请书发送过程
日月股份本次非公开发行报送方案，拟发送认购邀请书对象共包括122家机构及个人。其中，前20大股东（剔除关联方）15家、基金公司26家、证券公司14家、保险公司11家、其他类型投资者56家。
本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
总序号 序号 认购主体名称
前二十大股东（未剔除重复）
1 1 香港中央结算有限公司
2 2 大家资产－民生银行－大家资产－盛世精选2号集合资产管理产品（第二期）
3 3 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）
4 4 中国工商银行股份有限公司－博时研究精选一年持有期灵活配置混合型证券投资
基金
5 5 博时价值增长证券投资基金
总序号 序号 认购主体名称
6 6 南京高精传动设备制造集团有限公司
7 7 建信基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托建信基金股票型组合
8 8 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）
9 9 中信建投证券股份有限公司
10 10 中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金
11 11 中国银行股份有限公司－博时研究优选3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金
12 12 中国建设银行股份有限公司－民生加银景气行业混合型证券投资基金
13 13 中国建设银行股份有限公司－民生加银城镇化灵活配置混合型证券投资基金
14 14 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金
15 15 全国社保基金四一一组合
基金公司
16 1 财通基金管理有限公司
17 2 博时基金管理有限公司
18 3 银华基金管理股份有限公司
19 4 海富通基金管理有限公司
20 5 大成基金管理有限公司
21 6 广发基金管理有限公司
22 7 九泰基金管理有限公司
23 8 华安基金管理有限公司
24 9 易方达基金管理有限公司
25 10 富国基金管理有限公司
26 11 鹏华基金管理有限公司
27 12 兴证全球基金管理有限公司
28 13 南方基金管理股份有限公司
29 14 北信瑞丰基金管理有限公司
30 15 上海东方证券资产管理有限公司
31 16 嘉实基金管理有限公司
32 17 汇添富基金管理股份有限公司
33 18 东吴基金管理有限公司
34 19 民生加银基金管理有限公司
35 20 国泰基金管理有限公司
36 21 南方基金管理有限公司
37 22 信达澳银基金管理有限公司
38 23 安信基金管理有限责任公司
39 24 前海开源基金管理有限公司
40 25 创金合信基金管理有限公司
41 26 中金基金管理有限公司
证券公司
42 1 浙商证券股份有限公司
43 2 招商证券资产管理有限公司
44 3 华泰证券（上海）资产管理有限公司
总序号 序号 认购主体名称
45 4 华泰证券股份有限公司
46 5 第一创业证券股份有限公司
47 6 中航证券有限公司
48 7 中国银河证券股份有限公司
49 8 渤海证券股份有限公司
50 9 广发证券资产管理（广东）有限公司
51 10 民生证券股份有限公司
52 11 东方证券股份有限公司
53 12 中德证券有限责任公司
54 13 中国国际金融股份有限公司
55 14 国信证券股份有限公司
保险公司
56 1 大家资产管理有限责任公司
57 2 泰康资产管理有限责任公司
58 3 新华资产管理股份有限公司
59 4 太平洋资产管理有限责任公司
60 5 太平资产管理有限公司
61 6 平安资产管理有限责任公司
62 7 平安养老保险股份有限公司
63 8 中国人寿资产管理有限公司
64 9 华泰资产管理有限公司
65 10 中意资产管理有限责任公司
66 11 华夏久盈资产管理责任有限公司
其他投资者
67 1 浙江韶夏投资管理有限公司
68 2 浙江弘日宝玺创新投资管理有限公司
69 3 锦绣中和(天津)投资管理有限公司
70 4 青岛以太投资管理有限公司
71 5 北京中财龙马投资管理有限公司
72 6 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
73 7 杭州暾澜投资管理有限公司
74 8 上海大正投资有限公司
75 9 北京磐沣投资管理合伙企业（有限合伙）
76 10 锦绣中和（北京）资本管理有限公司
77 11 鲍尔太平有限公司
78 12 高瓴资本管理有限公司
79 13 UBSAG
80 14 JPMorganChaseBank,NationalAssociation
81 15 CepheiCapitalManagement(HongKong)Limited
82 16 J.P.MorganSecuritiesplc
83 17 GoldmanSachsInternational
总序号 序号 认购主体名称
84 18 MerrillLynchInternational
85 19 JaneStreetCapital
86 20 鹏欣环球资源股份有限公司
87 21 华融瑞通股权投资管理有限公司
88 22 华宝（上海）股权投资基金管理有限公司
89 23 南方天辰（北京）投资管理有限公司
90 24 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
91 25 正奇金融控股股份有限公司
92 26 北京首钢基金有限公司
93 27 建投华文投资有限责任公司
94 28 上海复旦科技园创业投资有限公司
95 29 杭州金投资产管理有限公司
96 30 云南能投资本投资有限公司
97 31 浙能资本控股有限公司
98 32 华能资本服务有限公司
99 33 南方电网资本控股有限公司
100 34 三峡资本控股有限责任公司
101 35 鞍钢集团资本控股有限公司
102 36 北京京能同鑫投资管理有限公司
103 37 国投创益产业基金管理有限公司
104 38 华西银峰投资有限责任公司
105 39 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）
106 40 厦门国贸集团股份有限公司
107 41 华能贵诚信托有限公司
108 42 华宝信托有限责任公司
109 43 百瑞信托有限责任公司
110 44 重庆国际信托股份有限公司
111 45 工银理财有限责任公司
112 46 中信银行股份有限公司
113 47 华夏银行股份有限公司
114 48 中国民生银行股份有限公司
115 49 宁波银行股份有限公司
116 50 中国农业银行股份有限公司
117 51 南京高速齿轮制造有限公司
118 52 本溪参铁（集团）有限公司
119 53 宁波市永年实业有限公司
120 54 浙江省中大集团投资有限公司
121 55 孙向阳
122 56 沈洁华
注：前二十大股东发送名单不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商，上述机构及人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施
加重大影响的公司。
截至2020年11月9日，本次非公开发行共向122个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（未剔除重复机构）15家、基金公司26家、证券公司14家、保险公司11家、其他类型投资者56家。
2020年11月9日（T日），中信证券股份有限公司及国浩律师（上海）事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2020年11月9日9:00-12:00，簿记中心共收到18单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于280,000.00万元；
2、投资者累计认购总股数大于223,139,154股；
3、获配的投资者数量达到35家。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，共有如下1家机构管理1个产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
序 机构名称 产品名称 是否提交私
号 募备案
1 浙江弘日宝玺创新投资管理有限 象山弘成股权投资基金合伙企业（有 是
公司 限合伙）
共有18家投资机构/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：
序号 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
类别 （月） （元/股） （万元） （股）
浙江弘日宝玺创新投资管理有 21.43 9,860 4,840,451
1 限公司 其他 无 6 20.93 9,860
20.17 9,860 -
2 南京高速齿轮制造有限公司 其他 无 6 21.43 10,000 4,909,180
3 沈洁华 其他 无 6 21.01 10,000 4,909,180
4 浙商证券股份有限公司 证券 无 6 20.69 9,800 4,810,996
5 孙向阳 其他 无 6 21.28 18,000 8,836,524
6 大家资产管理有限责任公司 保险 无 6 22.75 10,000 4,909,180
7 大成基金管理有限公司 基金 无 6 20.67 10,000 4,909,180
8 银华基金管理有限公司 基金 无 6 20.37 40,000 6,049,589
9 招商证券资产管理有限公司 证券 无 6 21.12 9,800 4,810,996
23.02 37,300
10 博时基金管理有限公司 基金 无 6 21.78 57,500 31,075,110
20.78 63,300
序号 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
类别 （月） （元/股） （万元） （股）
11 华能贵诚信托有限公司 其他 无 6 21.88 20,000 9,818,360
12 JPMorganChaseBank,National 其他 无 6 21.16 9,800 4,810,996
Association
华泰证券（上海）资产管理有限 22.50 9,950
13 公司 证券 无 6 21.51 10,350 5,277,368
20.50 10,750
14 海富通基金管理有限公司 基金 无 6 22.00 9,800 4,810,996
22.02 14,166 8,328,915
15 财通基金管理有限公司 基金 无 6 20.85 16,966
20.25 17,763 -
22.95 25,000
16 华融瑞通股权投资管理有限公司 其他 无 6 21.88 29,000 14,727,540
20.92 30,000
17 浙江中大集团投资有限公司 其他 无 6 24.00 9,800 4,810,996
20.80 9,800 4,811,487
18 中国国际金融股份有限公司 证券 无 6 20.58 9,801
20.27 11,000 -
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.37元/股，发行股数137,457,044股，募集资金总额2,799,999,986.28元。
本次发行对象最终确定为18家。本次发行配售结果如下：序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）锁定期（月）
1 浙江中大集团投资有限公司 4,810,996 97,999,988.52 6
2 大家资产管理有限责任公司 4,909,180 99,999,996.60 6
3 海富通基金管理有限公司 4,810,996 97,999,988.52 6
4 华能贵诚信托有限公司 9,818,360 199,999,993.20 6
5 南京高速齿轮制造有限公司 4,909,180 99,999,996.60 6
6 孙向阳 8,836,524 179,999,993.88 6
7 JPMorganChaseBank,National 4,810,996 97,999,988.52 6
Association
8 招商证券资产管理有限公司 4,810,996 97,999,988.52 6
9 沈洁华 4,909,180 99,999,996.60 6
10 浙江弘日宝玺创新投资管理有限公 4,840,451 98,599,986.87 6
司
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）锁定期（月）
11 华融瑞通股权投资管理有限公司 14,727,540 299,999,989.80 6
12 财通基金管理有限公司 8,328,915 169,659,998.55 6
13 博时基金管理有限公司 31,075,110 632,999,990.70 6
14 浙商证券股份有限公司 4,810,996 97,999,988.52 6
15 大成基金管理有限公司 4,909,180 99,999,996.60 6
16 中国国际金融股份有限公司 4,811,487 98,009,990.19 6
17 华泰证券（上海）资产管理有限公司 5,277,368 107,499,986.16 6
18 银华基金管理股份有限公司 6,049,589 123,230,127.93 6
合计 137,457,044 2,799,999,986.28 -
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的18名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、中信证券聘请立信作为认购资金在中信证券账户到账的验资机构。根据立信2020年11月13日出具的《验证报告》（信会师报字[2020]第ZB11746号），截至 2020 年 11 月 12 日 16:00 止，18 家投资者申购资金合计人民币2,799,999,986.28 元已足额、及时划入中信证券在中信银行北京瑞城中心支行开立的账户。
3、2020年11月13日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信2020年11月16日出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10973号），截至2020年11月13日止，日月股份本次实际已非公开发行A股股票137,457,044股，每股发行价格为人民币20.37元，募集资金总额为人民币2,799,999,986.28元，扣除发行费用人民币6,368,355.69元（其中：承销保荐费用为5,500,000.00元，其他与本次发行有关的会计师费用 349,056.60 元、律师费用 330,188.68 元、信息披露费用59,433.96 元、股权登记费用 129,676.45 元）后，募集资金净额为人民币2,793,631,630.59元，其中增加股本人民币137,457,044.00元，增加资本公积人民币2,656,174,586.59元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年7月29日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201999），并于2020年7月31日进行了公告。
2020年9月27日，公司收到了中国证监会出具《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379 号），核准本次非公开发行，公司于2020年10月10日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准日月重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2379 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司非公开发
行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 融 肖云都
项目协办人：
王 鹏
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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