同兴环保律师工作报告
同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市
之律师工作报告
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
电子信箱：tianhe@mail.hf.ah.cn
同兴环保律师工作报告
目 录
第一章 引言...........................................................................................................3
一、律师事务所及律师简介.................................................................................3
二、律师的工作过程.............................................................................................5
三、本律师工作报告的有关声明事项.................................................................7
四、释义.................................................................................................................8第二章 出具法律意见书所依据的事实和法律.................................................11
一、本次发行上市的批准和授权.......................................................................11
二、本次发行上市的主体资格...........................................................................14
三、本次发行上市的实质条件...........................................................................16
四、同兴环保的设立...........................................................................................21
五、同兴环保的独立性.......................................................................................25
六、同兴环保的发起人和股东（追溯至实际控制人） ...................................29
七、同兴环保的股本及演变...............................................................................42
八、同兴环保的业务...........................................................................................65
九、关联交易及同业竞争...................................................................................67
十、同兴环保的主要财产...................................................................................77
十一、同兴环保的重大债权债务.......................................................................95
十二、同兴环保重大资产变化及收购兼并.......................................................99
十三、同兴环保章程的制定与修改.................................................................101
十四、同兴环保股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............103
十五、同兴环保董事、监事和高级管理人员及其变化.................................114
十六、同兴环保的税务.....................................................................................117
十七、同兴环保的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工.............120
十八、同兴环保募股资金的运用.....................................................................123
十九、同兴环保业务发展目标.........................................................................125
二十、诉讼、仲裁和行政处罚.........................................................................126
二十一、同兴环保招股说明书法律风险的评价.............................................127
二十二、律师认为要说明的其他问题.............................................................127
二十三、本次发行上市的总体结论性意见.....................................................128
同兴环保律师工作报告
安徽天禾律师事务所
关于同兴环保科技股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并上市之
律师工作报告
天律证2019第00171号
致：同兴环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受同兴环保科技股份有限公司（以下简称“同兴环保”）的委托，指派李结华、鲍冉、杜梦洁、李梦珵律师以特聘专项法律顾问的身份，参加同兴环保首次公开发行股票（A股）并上市工作（以下简称“本次发行上市”）。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
1、注册地址及时间
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安徽天禾律师事务所，前身为安徽对外经济律师事务所，成立于1987年，原系安徽省司法厅直属律师事务所，1999年经安徽省司法厅批准整所转制为合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座16楼。
2、业务范围
安徽天禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人的法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目的融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩护；代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理的法律事务。
（二）本次签名律师简介
1、李结华
本所合伙人，1982年2月出生，毕业于安徽大学，先后获英语语言文学学士学位和法律硕士学位，现执业于安徽天禾律师事务所。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62631164，电子信箱：li.jiehua@aliyun.com。
证券业务执业记录如下：
担任安徽省天然气开发股份有限公司首次公开股票并上市发行人律师，参与安徽荃银高科种业股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司、山东华鹏玻璃股份有限公司首次公开发行股票并上市工作，参与长江精工钢结构（集团）股份有限公司国有股权无偿划转工作，担任合肥荣事达三洋电器股份有限公司2011年非公开发行股票、安徽四创电子股份有限公司2012年非公开发行股票、安徽鑫科新材料股份有限公司 2012年非公开发行股票、安徽楚江科技新材料股份有限公司 2016 年非公开发行股票、安徽四创电子股份有限公司 2017 年发行股份购买资产、安徽楚江科技新材料股份有限公司2018年发行股份购买资产发行人律师。
2、鲍冉
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本所专职律师，1988年 10月出生，毕业于华东政法大学研究生院，获法律硕士（法学）学位，2013年进入安徽天禾律师事务所。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62631182，电子信箱：baoran825@126.com。
证券业务执业记录如下：
担任安徽水利开发股份有限公司 2016 年吸收合并安徽建工集团有限公司非公开发行股票的发行人律师。
3、杜梦洁
本所专职律师，1989年7月出生，毕业于安徽大学法学院，获法律硕士（非法学）学位，2015年进入安徽天禾律师事务所。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62631182，电子信箱：dumengjie711@163.com。
4、李梦珵
本所专职律师，1992年5月出生，毕业于安徽大学法学院，获法律硕士（法学）学位，2016年进入安徽天禾律师事务所。通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62631182，电子信箱：lmc0514@163.com。
二、律师的工作过程
（一）尽职调查、编制核查验证计划阶段
本所律师自正式进场工作后，根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向同兴环保发出法律尽职调查文件清单，并得到了同兴环保根据本所文件清单所提供的文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所制作本律师工作报告和法律意见书所必须的基础资料。本所律师对这些书面材料进行了分类整理，形成了记录清晰的工作底稿，并在此基础上对同兴环保进行了全面的审慎核查。
在进行核查和验证前，本所律师编制了核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项，包括但不限于：同兴环保的设立、同兴环保的股本及
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其演变；同兴环保的股东；同兴环保的业务；关联交易及同业竞争；同兴
环保的财产；同兴环保的重大债权债务；同兴环保重大资产变化及收购兼
并；同兴环保公司章程的制定与修改；同兴环保的股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作；同兴环保董事、监事和高级管理人员及其变化；
同兴环保的税务；同兴环保的环境保护和产品质量、技术等标准；同兴环
保募集资金的运用；同兴环保业务发展目标；诉讼、仲裁和行政处罚以及
本次发行的实质条件等事项。
（二）核查与验证
在核查验证过程中，本所律师采取了实地调查、查询、互联网检索、访谈等多种方法，确保能全面、充分地掌握并了解同兴环保的各项法律事实。这些过程包括但不限于：
1、实地走访和访谈
本所律师及有关工作人员前往同兴环保现场，查验了有关土地、房产、设备等资产状况；了解了同兴环保的业务流程；走访并听取了同兴环保管理层、相关部门管理人员及其他有关人员的口头陈述，就同兴环保本次发行各个方面所涉及的问题与同兴环保进行了必要的讨论，并就本所律师认为重要的和不可缺少的问题向同兴环保的有关人士进行了访谈。
在进行了实地走访和访谈过程中，本所律师制作了访谈笔录，形成工作底稿；同兴环保及有关人员提供的书面答复、说明，经本所律师核查和验证后，构成制作本律师工作报告和法律意见书的支持性资料。
2、查档、查询和询问
本所律师就同兴环保及相关关联企业的工商登记信息进行了必要的查档，就同兴环保拥有的商标、专利权属状况及纠纷情况分别前往国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局进行查询并登陆相关官方网站进行了检索。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
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对于核查和验证过程中所发现的法律问题，本所律师通过召开例会和工作会议，及时地与同兴环保、保荐机构、会计师事务所进行沟通，对有关问题进行深入讨论和讨论，探讨合法的解决方案。
对于核查和验证过程中法律问题，本所还进行内部业务讨论，对这些问题的法律事实、法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。
（四）准备辅导验收和申报材料阶段
本所律师参与制作了同兴环保本次股票发行并上市的全套申报材料，参与编制并审阅了《招股说明书》全文及摘要，出具了律师工作报告和法律意见书。
本所律师承办此项目，有效工作时间达300余个工作日，在与同兴环保、保荐机构及其他中介机构通力协作的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，完成了同兴环保本次股票发行、上市规定的发行人律师工作。
三、本律师工作报告的有关声明事项
（一）本律师工作报告是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规、规范性文件作出的。
（二）同兴环保保证已向本所律师提供了为出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。同兴环保保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见的适当资格。在律师工作报告中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
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（四）基于以上所述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对同兴环保本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师工作报告仅供同兴环保为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
（五）本所律师同意同兴环保在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所律师同意将本律师工作报告作为同兴环保申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
四、释义
在本律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人、公司、股份公 指 同兴环保科技股份有限公司、安徽同兴环保工程股份有限
司、同兴环保 公司（2016年12月2日更名前），本次发行上市的主体
本次发行上市 指 公司本次拟发行人民币普通股（A股）不超过2,167万股的
行为
同兴有限 指 安徽同兴环保工程技术有限责任公司，股份公司前身
北京方信 指 北京方信立华科技有限公司，公司控股子公司
安徽方信 指 安徽方信立华环保科技有限公司，北京方信全资子公司
马鞍山方信 指 马鞍山方信环保科技有限公司，北京方信全资子公司
广西方信 指 中铝广西方信环保新材料科技有限公司，北京方信控股子
公司
同兴环保办事处 指 同兴环保科技股份有限公司合肥办事处，公司分公司
安徽方信办事处 指 安徽方信立华环保科技有限公司合肥办事处，安徽方信分
公司
广西有色 指 中铝广西有色稀土开发有公司，广西方信股东
广西国盛 指 中铝广西国盛稀土开发有限公司，广西方信股东
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高新金通 指 安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙），公司股东
高新金通二期 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙），公司
股东
宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥庐熙创业
庐熙投资 指 股权投资合伙企业（有限合伙）（2018年8月24日更名前），
公司股东
晨晖投资 指 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
宁夏翔海节能环保投资合伙企业（有限合伙）、合肥翔海
翔海投资 指 节能环保投资合伙企业（有限合伙）（2017年12月21日
更名前），公司股东
安年投资 指 安徽省安年投资管理合伙企业（有限合伙），2015年11
月至2016年11月为公司股东
杭州方景 指 杭州方景投资管理有限公司，2012年1月至2015年11月
为北京方信的股东
康恩贝集团 指 康恩贝集团有限公司，2012年1月至2016年7月为北京方
信的股东
中关村集团 指 中关村发展集团股份有限公司，2013年5月至2016年8
月为北京方信的股东
含山县工商局 指 含山县工商行政管理局，现为含山县市场监督管理局
马鞍山市工商局 指 马鞍山市工商行政管理局，现为马鞍山市市场监督管理局
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局，现为安徽省市场监督管理局
《公司章程》 指 《同兴环保科技股份有限公司章程》
《公司章程》（草案） 指 《同兴环保科技股份有限公司章程》（草案）（首次公开
发行并在深圳证券交易所中小板上市后生效）
报告期、近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
《招股说明书》 指 《书同》兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《发起人协议》 指 《安徽同兴环保工程股份有限公司发起人协议书》
首创证券 指 首创证券有限责任公司
华普所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
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第二章 出具法律意见书所依据的事实和法律
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2018年5月18日，同兴环保召开公司2018年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共17名，代表同兴环保6,500万股股份，占公司股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了与本次发行相关的如下议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》；
公司拟申请在境内首次公开发行股票并在深交所中小板上市，逐项审议通过发行并上市方案如下：
（1）股票种类：本次发行的股票为人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：本次发行股票每股面值为人民币1.00 元；
（3）发行数量：本次公开发行股份不超过2,167万股，本次发行股份不低于发行后总股本的25%；
（4）发行价格：由董事会与保荐机构参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，如相关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，亦随之调整；
（6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深交所开立股票账户的自然人、法人、合伙企业及其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）；
（7）承销方式：余额包销；
（8）发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视资本市场情况和有关审批进展情况决定；
（9）上市地点：深交所。
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2、《关于本次发行上市决议有效期为三十六个月的议案》；
同兴环保本次有关发行上市的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起算三十六个月内有效。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市具体事宜的议案》；
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，具体如下：
（1）履行与公司申请首次公开发行股票并上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公开发行股票的申请，并于发行成功后向深交所提出上市申请；
（2）根据证券监管部门的规定以及具体情况制定和实施公司首次公开发行股票并上市的具体方案，包括发行时机、发行股票数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等；
（3）审阅、修订和签署公司申请首次公开发行股票并上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
（6）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（7）在公司首次公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）根据公司首次公开发行股票并上市情况，相应修改公司章程关于注册资本和股本的规定，并就具体修改情况向下次股东大会报告；
（9）在公司申请首次公开发行股票并上市后，办理工商变更登记手续；
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（10）办理与实施公司申请首次公开发行股票并上市有关的其他事项；
（11）上述授权的有效期与公司本次发行上市决议的有效期相同。
4、《关于公司募集资金投资项目及可行性的议案》；
5、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案及约束措施的议案》；
6、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》；
同意公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享。
7、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》；
8、《关于公司欺诈上市股份回购及赔偿投资者损失承诺的议案》；
9、《关于制定<同兴环保科技股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》。
（二）2019年3月12日，同兴环保召开公司2019年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共17名，代表同兴环保6,500万股股份，占公司股份总数的 100%。本次股东大会审议通过了与本次发行相关的如下议案：
1、《关于增加公司募集资金投资项目及可行性的议案》；
增加后，同兴环保本次公开发行股票并上市募集资金拟用于以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金 建设期 实施主体
（万元） （万元）
1 低温脱硝设备目生产基地项 13,499.89 13,499.89 12个月 同兴环保
2 低温SCR线脱项硝目催化剂生产23,604.52 16,000.00 24个月 马鞍山方信
3 烟气治理工程目技术中心项 5,149.99 5,149.99 18个月 同兴环保
4 合肥运营设中项心目与信息化建12,120.92 9,130.92 24个月 同兴环保
5 补充营运资金 38,000.00 38,000.00 - 同兴环保
同兴环保律师工作报告
合计 - 92,375.32 81,780.80
（三）经本所律师核查，同兴环保2018年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（四）经本所律师核查，同兴环保上述股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（五）同兴环保本次发行上市尚需获得中国证监会的核准及深交所关于同兴环保本次发行后上市的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）同兴环保系依法设立的股份有限公司
同兴环保系同兴有限整体变更而设立的股份有限公司，同兴环保设立时取得了马鞍山市工商局核发的注册号为341423000000568号的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为 2,088 万元。（同兴环保的设立过程见本律师工作报告“四、同兴环保的设立”）
经核查，本所律师认为，同兴环保系依法设立的股份有限公司，其设立行为合法有效，符合《首发办法》第八条的规定。
（二）同兴环保依法有效存续
同兴环保目前持有马鞍山市工商局核发的统一社会信用代码为91340500790112129G的《营业执照》。对照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为同兴环保未出现需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）同兴环保持续经营时间在三年以上
同兴环保是以同兴有限经审计的账面净资产折股整体变更而来，且同兴有限成立于2006年6月19日。本所律师认为，根据《首发办法》第九条的规定，同兴环保持续经营时间可以从原有限责任公司成立之日起计算，因此，同兴环保持续经营时间在三年以上。
（四）同兴环保注册资本的缴纳和主要资产权属情况
同兴环保律师工作报告
根据同兴环保设立时及以后历次增资的验资报告等相关资料，本所律师认为，同兴环保注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，同兴环保的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。（详见本律师工作报告“十、同兴环保的主要财产”）
（五）同兴环保的生产经营情况
根据同兴环保的《营业执照》，同兴环保的经营范围为：环保科技研发；除尘、脱硫、脱硝、污水处理、节能工程承包；除尘、脱硫、脱硝、输送设备的设计、制造、安装、调试；低压成套开关设备的生产及销售。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）
经本所律师核查，同兴环保的实际经营范围与工商管理部门核准登记一致，同兴环保具有从事经营范围内业务所需的经营条件和资质，同兴环保的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（六）同兴环保主营业务和董事、高级管理人员变化情况
经本所律师核查，同兴环保最近三年内主营业务（详见本律师工作报告“八、同兴环保的业务”）和董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告“十五、同兴环保董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告“六、同兴环保的发起人和股东（追溯至实际控制人）”），符合《首发办法》第十二条的规定。
（七）同兴环保的股权状况
根据同兴环保全体股东承诺并经本所律师核查，目前同兴环保的股东与实际出资人均一致，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排的情况，所持有的同兴环保股份不存在重大权属纠纷。（详见本律师工作报告“七、同兴环保的股本及演变”）
同兴环保律师工作报告
本所律师认为，同兴环保的股权清晰，实际控制人郑光明、朱庆亚支配的股东持有的同兴环保股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，同兴环保系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《证券法》、《公司法》及《首发办法》中关于申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
同兴环保本次发行上市属于在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。本所律师对照《公司法》、《证券法》及《首发办法》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，对同兴环保本次发行上市应满足的条件进行逐项审查，结论如下：
（一）同兴环保本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据《招股说明书》、《公司章程》（草案），同兴环保本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1元，同股同权、同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《招股说明书》，同兴环保本次公开发行股票发行价格的确定方式为采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会规定的其他方式，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据同兴环保提供的材料，并经本所律师核查，同兴环保已根据《公司法》等法律、法规、规范性文件要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备了健全的组织机构，且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
同兴环保律师工作报告
4、根据华普所出具的会审字[2019]0162号《审计报告》，并经本所律师核查，同兴环保具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据华普所出具的会审字[2019]0162号《审计报告》及同兴环保提供的材料，同兴环保最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
6、同兴环保目前股本总额为6,500万元，不少于3,000万元，根据《招股说明书》，本次拟发行社会公众股（A股）2,167万股，发行后总股本不低于8,667万股，本次拟公开发行的股份达到本次发行后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（二）同兴环保本次发行上市符合《首发办法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，同兴环保符合《首发办法》第二章第一节第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。（详见本律师工作报告“二、本次发行上市的主体资格”）
2、经本所律师核查，同兴环保已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并制定、完善了各项议事规则；同兴环保各相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行各自职责，符合《首发办法》第十四条的规定。（详见本律师工作报告“十四、同兴环保股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
3、经本所律师核查，同兴环保的董事、监事和高级管理人员均参加了首创证券组织的首次公开发行股票上市辅导，并通过了首创证券组织的辅导考试，了解并熟悉与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
4、根据本所律师对同兴环保董事、监事和高级管理人员的询问调查及其出具声明和承诺，登录中国证监会及证券交易所官方网站查询，同兴
同兴环保律师工作报告
环保的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，同兴环保符合《首发办法》第十六条的规定。
5、经本所律师核查，根据华普所针对同兴环保内部控制制度出具的会专字[2019]0166号《内部控制鉴证报告》，同兴环保的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
6、根据同兴环保提供的相关资料及住所地相关行政监督管理部门出具的证明、查询中国证监会及证券交易所官方网站，并经本所律师核查，同兴环保不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
同兴环保律师工作报告
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，同兴环保符合《首发办法》第十八条的规定。
7、经本所律师核查，同兴环保的《公司章程》及上市后实施的《公司章程》（草案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据华普所出具的会审字[2019]0162号《审计报告》、同兴环保的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，同兴环保不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
8、根据华普所出具的会审字[2019]0162 号《审计报告》、会专字[2019]0166号《内部控制鉴证报告》以及同兴环保出具的说明，同兴环保已建立严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
9、根据华普所出具的会审字[2019]0162号《审计报告》并经同兴环保确认，同兴环保资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
10、根据华普所出具的会专字[2019]0166号无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，同兴环保的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十二条的规定。
11、根据华普所出具的会审字[2019] 0162号《审计报告》及同兴环保确认，同兴环保会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了同兴环保的财务状况、经营成果和现金流量。华普所已对同兴环保报告内的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
12、根据华普所出具的会审字[2019] 0162号《审计报告》及同兴环保确认，同兴环保编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时均保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
同兴环保律师工作报告
13、根据华普所出具的会审字[2019] 0162号《审计报告》、《招股说明书》以及同兴环保出具的承诺并经本所律师核查，同兴环保完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
14、经本所律师核查，同兴环保符合《首发办法》第二十六规定的下列条件：
（1）根据华普所出具的会审字[2019] 0162号《审计报告》，同兴环保2016年度、2017年度、2018年归属于母公司股东的净利润分别为1,197.01万元、6,889.95万元、12,779.45万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,564.49万元、6,897.30万元、12,426.54万元。
按照净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据的原则，同兴环保最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（2）根据华普所出具的会审字[2019] 0162号《审计报告》，同兴环保2016年度、2017年度、2018年营业收入分别为12,815.78万元、36,954.55万元和70,768.24万元。
同兴环保最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
（3）同兴环保现有股本总额为人民币6,500万元,不少于人民币3,000万元。
（4）根据华普所出具的会审字[2019] 0162号《审计报告》，同兴环保最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20％。
（5）根据华普所出具的会审字[2019] 0162号《审计报告》，同兴环保最近一期末不存在未弥补亏损。
15、根据华普所出具的会审字[2019] 0162 号《审计报告》、会专字[2019]0165号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》及税务主管机关出具的相关证明并经本所律师核查，同兴环保依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。同兴环保经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
同兴环保律师工作报告
16、根据华普所出具的会审字[2019] 0162号《审计报告》及同兴环保的声明，经本所律师核查，同兴环保不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
17、经本所律师核查，同兴环保申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，同兴环保符合《首发办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查，同兴环保符合《首发办法》第三十条的规定，不存在下列情形：
（1）同兴环保的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对同兴环保的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）同兴环保的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对同兴环保的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）同兴环保最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）同兴环保最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）同兴环保在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对同兴环保持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本次律师认为，同兴环保已具备本次股票发行上市的实质条件。
四、同兴环保的设立
（一）设立程序与资格
同兴环保律师工作报告
1、2010年10月20日，安徽省工商局核发（皖工商）登记名预核准字[2010]第 8265 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“安徽同兴环保工程股份有限公司”。
2、2010年11月26日，同兴有限召开股东会，会议同意将同兴有限变更为同兴环保。
3、2011年1月12日，安徽竟成会计师事务所出具了安竟会审字[2011]第22号《审计报告》。审计结果为：截至 2010年12月 31日止，同兴有限经审计的净资产为2,091.60万元。
4、2019年3月15日，中水致远出具了中水致远评报字[2019]第020048号《安徽同兴环保工程技术有限责任公司整体变更设立股份有限公司项目追溯性资产评估报告》，以2010年12月31日作为评估基准日，同兴有限净资产评估值为2,200.14万元。
5、2011年1月13日，同兴有限全体股东就整体变更事宜签署了《发起人协议书》。
6、2011年1月15日，同兴环保召开创立大会暨第一次股东大会，股东一致同意设立股份公司，审议通过了《关于设立股份公司的筹办情况的报告》和《安徽同兴环保工程股份有限公司章程》，并选举产生了同兴环保第一届董事会董事和应由股东大会选举的第一届监事会监事。
7、2011年1月18日，安徽竟成会计师事务所出具安竟会验字[2011]第8号《验资报告》，验证：截至2010年12月31日止，同兴环保（筹）已收到全体股东以同兴有限净资产缴纳的注册资本2,088万元。
8、2019年3月15日，华普所出具会验字[2019]2790号《验资复核报告》，复核意见：2011 年同兴环保股份制改制时的出资不存在出资不到位的情形。
9、2011年1月24日，同兴环保在马鞍山市工商局依法登记，领取了注册号为341423000000568的《企业法人营业执照》。
同兴环保律师工作报告
经核查，同兴环保在整体变更时未履行评估程序，存在瑕疵。根据中水致远基于同兴环保股改基准日出具的追溯性评估报告，华普所出具的验资复核报告，整体变更时同兴环保净资产评估值高于经审计的净资产值，不存在出资不到位的情形，据此，本所律师认为，同兴环保设立时未履行评估程序对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）设立条件
1、同兴环保设立时发起人为郑光明、朱宁、解道东、徐贤胜、郎义广、李岩、杨华、鲍启亚、张锋，均在中国境内有住所，符合《公司法》（2005年修订）第七十七条第（一）项及第七十九条的规定。
2、同兴环保设立时发起人折股认购的股本为2,088万股，超过法定资本最低限额，符合《公司法》（2005 年修订）第七十七条第（三）项的规定。
3、同兴环保全体发起人签订了《发起人协议书》，并按照协议约定认购了各自股份，该协议对各发起人在设立发行人过程中的权利义务作出了明确约定，符合《公司法》（2005 年修订）第七十七条第（三）项和第八十条的规定。
4、同兴环保全体发起人制定了《公司章程》，并经创立大会暨第一次股东大会审议通过，符合《公司法》（2005 年修订）第七十七条第（四）项、第八十二条和第九十一条第（二）项的规定。
5、同兴环保名称业经安徽省工商局核准并已登记注册，同兴环保创立大会暨第一次股东大会产生了第一届董事会、第一届监事会；第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理等高级管理人员；第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；同兴环保建立了符合法定要求的法人治理结构，符合《公司法》（2005 年修订）第七十七条第（五）项的规定。
6、同兴环保有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件，符合《公司法》（2005年修订）第七十七条第（六）项的规定。
同兴环保律师工作报告
经核查，本所律师认为，同兴环保设立的条件符合当时法律、法规和规范性的规定。
（三）设立方式
经本所律师核查，同兴环保系由同兴有限整体变更设立，设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人协议书
2011年1月13日，同兴有限全体发起人就整体变更事宜签署了《发起人协议书》，协议各方作为发起人共同发起同兴环保，各方以其各自出资比例对应的截止 2010年 12月 31日的净资产认购同兴环保的股份，该协议就拟设立的股份公司名称、注册资本和经营范围、认购股份、筹委会及其职责、发起人的权利义务等内容做出了明确约定。
经核查，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立同兴环保而签订的《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致同兴环保整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
（五）同兴环保设立时的审计、验资、评估程序
1、同兴环保设立过程的审计程序
2011年1月12日，安徽竟成会计师事务所对同兴有限截至2010年12月31日止的财务报表进行了审议，并出具了安竟会审字[2011]第22号《审计报告》。经审计，同兴有限截至2010年12月31日止的净资产为2,091.60万元。
2、同兴环保设立过程的验资程序
2011年1月18日，安徽竟成会计师事务所出具安竟会验字[2011]第8号《验资报告》，验证：截至2010年12月31日止，同兴环保（筹）已收到全体股东以同兴有限净资产缴纳的注册资本 2,088 万元，出资方式为净资产。
同兴环保律师工作报告
2019年3月15日，华普所出具会验字[2019]2790号《验资复核报告》，复核意见：2011 年同兴环保股份制改制时的出资不存在出资不到位的情形。
3、同兴环保设立过程的评估程序
同兴环保于2019年聘请中水致远对其以2010年12月31日为股改基准日的净资产进行了追溯评估。2019年3月15日，中水致远出具中水致远评报字[2019]第020048号《安徽同兴环保工程技术有限责任公司整体变更设立股份有限公司项目追溯性资产评估报告》，评估结果为：以2010年12月31日为评估基准日，同兴有限净资产评估值为2,200.14万元。
经本所律师核查，同兴环保整体变更时履行了必要的审计、验资程序，中水致远具有评估资格，华普所具有验资的资格，上述追溯评估、验资复核符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（六）同兴环保的创立大会暨第一次股东大会
2011年1月15日，同兴环保召开创立大会暨第一次股东大会，出席会议的股东共9名，代表股份2,088万股，占同兴环保股份总数的100％。会议审议并通过了《关于安徽同兴环保工程股份有限公司筹办情况的报告》、《安徽同兴环保工程股份有限公司章程》，选举产生了同兴环保第一届董事会董事和应由创立大会选举的第一届监事会监事。
经核查，本所律师认为，同兴环保创立大会暨第一次股东大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、同兴环保的独立性
（一）同兴环保的业务独立
根据同兴环保提供的资料并经本所律师核查，同兴环保能独立为钢铁、焦化、建材等非电力行业提供超低排放解决方案，包括除尘、脱硫、脱硝项目总承包及低温SCR脱硝催化剂。同兴环保所有对外采购、销售的协议均是以自身的名义签订。同兴环保的业务独立于实际控制人及其控制
同兴环保律师工作报告
的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
基于上述事实，本所律师认为，同兴环保的业务独立。
（二）同兴环保的资产独立完整
1、根据同兴环保发起人签订的《发起人协议》，在同兴有限整体变更设立同兴环保时，发起人承诺投入同兴环保的出资已经全部投入并足额到位。同兴环保承继了同兴有限各项资产、权利和全部经营业务，并拥有上述资产的所有权、使用权等权利，不存在上述资产被实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形。
2、根据同兴环保提供的资料，并经本所律师核查，同兴环保合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设备及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和生产销售系统。截至本律师工作报告出具之日，同兴环保没有以自身资产为股东的债务提供担保，同兴环保对名下所有资产拥有完全的控制支配权。（详见本律师工作报告“十、同兴环保的主要财产”）
基于上述事实，本所律师认为，同兴环保的资产独立完整。
（三）同兴环保的人员独立
1、经本所律师核查，同兴环保的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由同兴环保股东大会选举产生，董事长由同兴环保董事会选举产生，总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由同兴环保董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据同兴环保董事会、各有关当事人的声明，并经本所律师核查，同兴环保的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；同兴环保的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事
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会秘书等高级管理人员均在同兴环保领取薪酬，且均未在实际控制人及其
控制的其他企业领薪。
3、根据同兴环保财务人员声明，并经本所律师核查，同兴环保财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职，均专职于同兴环保。
4、根据同兴环保提供的资料，并经本所律师核查，同兴环保拥有独立于实际控制人及其控制的其他企业的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度，同兴环保员工的劳动用工、人事、工资报酬以及相应的社会保险费用、住房公积金的缴纳均独立管理。
基于上述事实，本所律师认为，同兴环保的人员独立。
（四）同兴环保的机构独立
1、经本所律师核查，同兴环保已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了独立完整的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，包括独立的技术研发部、项目管理部、采购部、生产部、营销部、行政部、财务部、证券事务部等部门。
同兴环保实际控制人郑光明、朱庆亚已作出承诺：（1）依法行使股东权。（2）谨慎行使股东权，不为自己单方面的利益而行使股东权。（3）尊重同兴环保的决策与经营权，保证同兴环保的重大决策只由同兴环保的股东大会和董事会作出，不直接或间接干预同兴环保的决策及依法开展的生产经营活动。（4）尊重同兴环保的人事独立。对同兴环保董事、监事候选人的提名，将严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；保证所提名的董事、监事候选人具备相关专业知识和决策、监督能力；不对同兴环保股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不越过同兴环保股东大会、董事会任免高级管理人员。（5）尊重同兴环保的财产权。不以任何形式侵占同兴环保的财产，不要求同兴环保为本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。（6）对同兴环保及其他
同兴环保律师工作报告
各股东负担诚信义务。对同兴环保严格依法行使出资人的权利，不利用第
一大股东、实际控制人的地位谋取额外的利益。
2、经本所律师核查，同兴环保具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
3、经本所律师核查，同兴环保组织结构如下图：
基于上述事实，本所律师，同兴环保机构独立。
（五）同兴环保的财务独立
1、根据同兴环保提供的资料并经本所律师核查，同兴环保设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度；同兴环保董事会下设了审计委员会，负责同兴环保内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
同兴环保律师工作报告
2、经本所律师核查，同兴环保在银行开设了独立的银行账户，基本账户为中国农业银行含山县支行瀚林分理处，账号 252901040000444，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，同行环保作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
基于上述事实，本所律师认为，同兴环保财务独立。
（六）同兴环保具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，同兴环保具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，同兴环保的业务、人员、机构、财务独立，资产独立完整，具有面向市场自主经营的能力。
六、同兴环保的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）同兴环保的发起人
1、同兴环保发起人的基本情况
同兴环保设立时共有9名发起人股东，全部为自然人股东。各发起人的基本情况如下：
序 持股数量 持股比例
号 姓名 身份证号 住址 （万股） （%）
1 郑光明 34262519660217**** 安徽省马鞍山市**** 530.00 25.38
2 朱宁 34262519730213**** 安徽省巢湖市**** 400.00 19.16
3 解道东 34262519740514**** 安徽省马鞍山市**** 320.00 15.33
4 徐贤胜 34262519720827**** 安徽省马鞍山市**** 320.00 15.33
5 郎义广 34262519680629**** 安徽省马鞍山市**** 200.00 9.58
6 杨华 34010319571101**** 安徽省合肥市**** 138.00 6.61
7 李岩 34070319641011**** 安徽省铜陵市**** 60.00 2.87
8 鲍启亚 34260119670104**** 安徽省巢湖市**** 60.00 2.87
同兴环保律师工作报告
9 张锋 34262519760718**** 安徽省马鞍山市**** 60.00 2.87
合计 2,088.00 100.00
经核查，同兴环保的9名发起人均具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定进行的担任发起人和进行出资的主体资格。
2、同兴环保的发起人人数、住所、出资比例
同兴环保的发起人共9人，住所均在中国境内。同兴环保设立时，各发起人以其在同兴有限的股权所对应的账面净资产按照 1：0.9983 的比例折成同兴环保的股份。本所律师认为，同兴环保发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入同兴环保的资产
同兴环保由同兴有限以整体变更方式设立，同兴有限的股东作为同兴环保的发起人以同兴有限的全部净资产进行出资，同兴有限的资产依法形成同兴环保的资产，发起人投入同兴环保的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或风险。
4、经本所律师核查，同兴环保发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
5、经本所律师核查，同兴环保继承了同兴有限的各项资产权利，同兴环保的现有资产属于同兴环保合法所有或使用，不存在法律障碍或风险。
（二）同兴环保的现有股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，同兴环保现有股东17名，包括12名自然人股东、5家有限合伙企业股东，具体情况如下：
1、自然人股东
同兴环保现有12名自然人股东，具体情况如下：
序 姓名 身份证号 住址 持股数量 持股比例
号 （股） （%）
同兴环保律师工作报告
1 朱庆亚 34262519650329**** 安徽省马鞍山市**** 15,246,344 23.46
2 朱宁 34262519730213**** 安徽省巢湖市**** 9,291,700 14.29
3 解道东 34262519740514**** 安徽省马鞍山市**** 8,044,188 12.38
4 郎义广 34262519680629**** 安徽省马鞍山市**** 5,464,497 8.41
5 郑智成 34262519900927**** 安徽省马鞍山市**** 2,046,635 3.15
6 李岩 34070319641011**** 安徽省铜陵市**** 1,023,318 1.57
7 张锋 34262519760718**** 安徽省马鞍山市**** 1,023,318 1.57
8 储节义 34010319700929**** 安徽省合肥市**** 550,000 0.85
9 黄治玉 34262219721215**** 安徽省合肥市**** 480,000 0.74
10 曾兴生 34262219750910**** 安徽省合肥市**** 350,000 0.54
11 蒋剑兵 34012319841222**** 安徽省肥东县**** 350,000 0.54
12 晏小平 11010819680515**** 广东省深圳市**** 200,000 0.31
2、合伙企业股东
同兴环保现有5名合伙企业股东，具体情况如下：
（1）高新金通
高新金通现持有同兴环保928万股股份，占同兴环保总股本的14.28%。
高新金 通成 立于 2015 年 3 月 23 日，统一 社会 信用代 码为91340100335641774M，企业类型为合伙企业，主要经营场所为合肥市高新区香樟大道299号澜溪花园39幢商601，执行事务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱海生），合伙期限为 2015年3月23日至2023年3月22日，经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据高新金通的《合伙协议》，高新金通的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
（万元） （%）
1 安徽金通安（益有投限资合管伙理）合伙企业1,025.00 2.44 普通合伙人
2 安徽智益隆（华有投限资合管伙理）合伙企业20,000.00 47.59 有限合伙人
同兴环保律师工作报告
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 16,800.00 39.98 有限合伙人
4 合肥市产业投资引导基金有限公司 4,200.00 9.99 有限合伙人
合 计 42,025.00 100.00 ——
①高新金通的普通合伙人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
（万元） （%）
1 金通安益投资管理有限公司 3,385.3750 73.00 普通合伙人
2 金通智汇投资管理有限公司 745.5000 16.08 有限合伙人
3 安徽辉隆农资集团股份有限公司 180.0000 3.88 有限合伙人
4 华芳集团有限公司 180.0000 3.88 有限合伙人
5 安徽中辰投资控股有限公司 103.5000 2.23 有限合伙人
6 上海安益股权投资管理有限公司 43.1250 0.93 有限合伙人
合 计 4,637.50 100.00 ——
②安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人金通安益投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 金通智汇投资管理有限公司 4,500.00 60.00
2 上海安益股权投资管理有限公司 3,000.00 40.00
合 计 7,500.00 100.00
③金通安益投资管理有限公司的控股股东金通智汇投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） 4,000.00 80.00
2 王文娟 1,000.00 20.00
合 计 5,000.00 100.00
④苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
同兴环保律师工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 王文娟 350.00 3.50 普通合伙人
2 袁永刚 9,650.00 96.50 有限合伙人
合 计 10,000.00 100.00 ——
经核查，高新金通系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，基金编号为S38275，根据备案信息，高新金通的管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）；该管理人已在中国证券投资基金业协会办理了登记手续并取得《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1013749）。据此，高新金通已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
（2）庐熙投资
庐熙投资目前持有同兴环保 500 万股股份，占同兴环保总股本的7.69%。
庐熙投 资成 立于 2016 年 3 月 25 日，统一 社会 信用代 码为91340100MA2MU34M8Y，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海十月资产管理有限公司（委派代表：颜晓雯），主要经营场所为浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406号 2号楼 230室，合伙期限为 2016年 3月25日至2021年3月24日，经营范围：股权投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据庐熙投资的《合伙协议》，庐熙投资的合伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
号 合伙人名称 （万元） （%） 合伙人性质
1 上海十月资产管理有限公司 500.00 2.50 普通合伙人
2 新疆众诚汇诺企股权业投资有限合伙 5,000.00 25.00 有限合伙人
3 秦大乾 3,500.00 17.50 有限合伙人
4 余竹云 2,000.00 10.00 有限合伙人
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5 彭焱 1,000.00 5.00 有限合伙人
6 肖玉春 1,000.00 5.00 有限合伙人
7 刘良恒 1,000.00 5.00 有限合伙人
8 上官豪军 1,000.00 5.00 有限合伙人
9 杜昌勇 800.00 4.00 有限合伙人
10 李华贞 500.00 2.50 有限合伙人
11 夏世清 500.00 2.50 有限合伙人
12 陈锦芳 500.00 2.50 有限合伙人
13 卫功德 500.00 2.50 有限合伙人
14 简易 500.00 2.50 有限合伙人
15 江玉玲 500.00 2.50 有限合伙人
16 程明华 450.00 2.25 有限合伙人
17 崔岭 300.00 1.50 有限合伙人
18 杨美娜 250.00 1.25 有限合伙人
19 龚寒汀 200.00 1.00 有限合伙人
合 计 20,000.00 100.00 ——
庐熙投资的普通合伙人上海十月资产管理有限公司的股权结构下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龚寒汀 980.00 98.00
2 高敏岚 20.00 2.00
合 计 1,000.00 100.00
经核查，庐熙投资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，基金编号为 SK0692，根据备案信息，庐熙投资的管理人为上海十月资产管理有限公司；该管理人已在中国证券投资基金业协会办理了登记手续并取得《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1031528）。据此，庐熙投资已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
（3）高新金通二期
同兴环保律师工作报告
高新金通二期目前持有同兴环保185万股股份，占同兴环保总股本的2.85%。
高新金通二期成立于 2015 年 12 月 24 日，统一社会信用代码为91340100MA2MRJT98C，企业类型为合伙企业，主要经营场所为合肥市高新区香樟大道299号澜溪花园39幢商601，执行事务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱海生），经营范围：股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据高新金通二期的《合伙协议》，高新金通二期的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 安徽金通（安有益限投资合管伙理）合伙企业2,837.50 2.44 普通合伙人
2 安徽智益（隆有华限投合资伙管）理合伙企业50,500.00 43.41 有限合伙人
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 50,400.00 43.32 有限合伙人
4 合肥市产业投资引导基金有限公司 12,600.00 10.83 有限合伙人
合 计 116,337.50 100.00
高新金通二期的普通合伙人与高新金通相同，均为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）。
经核查，高新金通二期系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，基金编号为SE5179，根据备案信息，高新金通二期的管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）；该管理人已在中国证券投资基金业协会办理了登记手续并取得《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1013749）。据此，高新金通二期已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
（4）晨晖投资
同兴环保律师工作报告
晨晖投资目前持有同兴环保 320 万股股份，占同兴环保总股本的4.92%。
晨晖投 资成 立于 2015 年 5 月 21 日，统一 社会 信用代 码为913302063169860214，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心十号办公楼220室，执行事务合伙人为宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：晏小平），合伙期限为2015年5月21日至2020年5月20日，经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询和财务顾问（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 ）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据晨晖投资的《合伙协议》，晨晖投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名或名称 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
（万元） （%）
1 宁波晨晖创（鼎有投限合资管伙理）合伙企业913.1313 1.00 普通合伙人
2 申今花 8,000.00 8.76 有限合伙人
3 河南四方达超硬材料股份有限公司 7,000.00 7.67 有限合伙人
4 共青城宜城（文有博限投合资伙管）理合伙企业6,000.00 6.57 有限合伙人
5 杭州盛杭景（晟有投限合资管伙理）合伙企业6,000.00 6.57 有限合伙人
6 前海股权投资基金（有限合伙） 6,000.00 6.57 有限合伙人
7 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 6,000.00 6.57 有限合伙人
8 王智敏 4,000.00 4.38 有限合伙人
9 蔡伟江 4,000.00 4.38 有限合伙人
10 网宿科技股份有限公司 3,000.00 3.29 有限合伙人
11 北京拓尔思信息技术股份有限公司 3,000.00 3.29 有限合伙人
12 江苏通光电子线缆股份有限公司 3,000.00 3.29 有限合伙人
13 成都瑞升房地产公开司发（集团）有限 3,000.00 3.29 有限合伙人
14 庞村 3,000.00 3.29 有限合伙人
15 方海江 2,000.00 2.19 有限合伙人
同兴环保律师工作报告
16 刘权 2,000.00 2.19 有限合伙人
17 东方网力科技股份有限公司 1,500.00 1.64 有限合伙人
18 众信旅游集团股份有限公司 1,500.00 1.64 有限合伙人
19 华清基业投资管理有限公司 1,500.00 1.64 有限合伙人
20 北京峰谷投资中心（有限合伙） 1,000.00 1.10 有限合伙人
21 新余美福景投资伙管）理中心（有限合 1,000.00 1.10 有限合伙人
22 河南国通网络文化传播有限公司 1,000.00 1.10 有限合伙人
23 深圳融石资本投资有限公司 1,000.00 1.10 有限合伙人
24 深圳市智园科技有限公司 1,000.00 1.10 有限合伙人
25 问泽鸿 1,000.00 1.10 有限合伙人
26 路庆晖 1,000.00 1.10 有限合伙人
27 庞道满 1,000.00 1.10 有限合伙人
28 傅晓成 1,000.00 1.10 有限合伙人
29 赵耀华 1,000.00 1.10 有限合伙人
30 陈寅 1,000.00 1.10 有限合伙人
31 张文军 1,000.00 1.10 有限合伙人
32 刘涛 1,000.00 1.10 有限合伙人
33 王燕敏 1,000.00 1.10 有限合伙人
34 骆光明 1,000.00 1.10 有限合伙人
35 伊廷雷 1,000.00 1.10 有限合伙人
36 吴小丽 1,000.00 1.10 有限合伙人
37 北京博雅智库投资中心（有限合伙） 900.00 0.99 有限合伙人
38 刘秀苹 500.00 0.55 有限合伙人
39 刘曜 500.00 0.55 有限合伙人
40 倪彪 500.00 0.55 有限合伙人
41 肖炜 500.00 0.55 有限合伙人
合 计 91,313.13 100.00 ——
晨晖投资的普通合伙人宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
同兴环保律师工作报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波晨晖创泰投资管理有限公司 10.00 1.00
2 施葵 990.00 99.00
合 计 1,000.00 100.00
宁波晨晖创泰投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 晏小平 99.00 99.00
2 施葵 1.00 1.00
合 计 100.00 100.00
经核查，晨晖投资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，基金编号为S38317，根据备案信息，晨晖投资的管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司；该管理人已在中国证券投资基金业协会办理了登记备案并取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1012701）。据此，晨晖盛景已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
（5）翔海投资
翔海投资目前持有同兴环保 160 万股股份，占同兴环保总股本的2.46%。
翔海投 资成 立于 2016 年 9 月 18 日，统一 社会 信用代 码为91340100MA2N0M4R8N，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第11层1105，执行事务合伙人为安徽翔海资产管理有限公司，经营范围：节能环保项目投资、企业股权投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据翔海投资的《合伙协议》，翔海投资的合伙人及出资情况如下：
序 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例 合伙人性质
号 （万元） （%）
同兴环保律师工作报告
序 合伙人姓名或名称 出资额 出资比例 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 安徽翔海资产管理有限公司 30.00 1.56 普通合伙人
2 朱飞翔 390.00 20.31 有限合伙人
3 唐桂生 240.00 12.50 有限合伙人
4 王海传 240.00 12.50 有限合伙人
5 张勇 200.00 10.42 有限合伙人
6 安徽富利通资产管理有限公司 170.00 8.85 有限合伙人
7 常维平 150.00 7.81 有限合伙人
8 郭超 100.00 5.21 有限合伙人
9 杜功菊 100.00 5.21 有限合伙人
10 赵松林 100.00 5.21 有限合伙人
11 刘志刚 100.00 5.21 有限合伙人
12 谢勤 100.00 5.21 有限合伙人
合 计 1,920.00 100.00 ——
翔海投资的普通合伙人安徽翔海资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 朱飞翔 900.00 90.00
2 朱飞燕 100.00 10.00
合 计 1,000.00 100.00
经核查，翔海投资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，基金编号为SR5697，根据备案信息，翔海投资的管理人为安徽翔海资产管理有限公司；该管理人已在中国证券投资基金业协会办理了登记备案并取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1029424）。据此，翔海投资已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
同兴环保律师工作报告
综上所述，本所律师认为，同兴环保的 12 名自然人股东均具有完全民事行为能力，5 家合伙企业股东均依法有效存续，该等股东具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资持股的主体资格。
（三）同兴环保的实际控制人
经本所律师核查，郑光明与朱庆亚二人系夫妻关系（以下称郑光明、朱庆亚夫妇），自2011年股份公司设立以来，郑光明、朱庆亚夫妇一直分别为同兴环保第一大股东，目前朱庆亚直接持有同兴环保15,246,344股股份，占同兴环保目前总股本的23.46%，郑光明现担任同兴环保董事长、法定代表人。
同兴环保的实际控制人为郑光明、朱庆亚夫妇，具体理由如下：
1、根据同兴环保的工商登记资料及对同兴环保股东的相关访谈，郑光明、朱庆亚夫妇自2011年同兴环保设立以来，始终为同兴环保的第一大股东，并担任同兴环保法定代表人、董事长职务，对同兴环保实际经营和重大事项决策其主导作用。
2、2015年7月16日，郑光明、朱庆亚夫妇与朱宁、解道东、郎义广签署了《一致行动人协议》，明确同兴环保的股东/董事需行使其股东/董事权利前，由郑光明、朱庆亚夫妇负责就拟审议事项提出意见或解决方案，最终决策意见以郑光明、朱庆亚夫妇最后提出的意见和方案为准。
3、郑光明、朱庆亚夫妇通过《一致行动人协议》实际控制同兴环保58.54%的表决权，对同兴环保股东大会的决议具有实质性影响，能实际控制同兴环保。
经本所律师核查，郑光明、朱庆亚夫妇（甲方）、朱宁（乙方）、解道东（丙方）、郎义广（丁方）签署的《一致行动人协议》主要内容如下：
（1）各方确认，同兴环保各项重要事务在历史上均由甲方实际进行决策，郑光明夫妇为同兴环保的实际控制人；
（2）各方确认，自股份公司成立以来，乙方、丙方和丁方就同兴环保的经营方针和投资计划、董事及监事的选举和更换、年度财务预算和决
同兴环保律师工作报告
算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、管理层任免、业务运营和合作、
对外投资等所有重大事项均与甲方保持了一致意见；
（3）考虑公司启动上市计划并引进战略投资者，为进一步稳定和加强甲方对同兴环保的控制，乙方、丙方和丁方同意：就同兴环保的经营方针和投资计划、董事及监事的选举和更换、年度财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、管理层任免、业务运营和合作、对外投资等所有重大事项，继续与甲方保持了一致意见；
（4）作为同兴环保的股东/董事，各方在行使其股东/董事权利前，应由甲方负责对相关重大事项提出意见或解决方案，甲方听取其他各方意见和建议，并进行充分交流，最终决策意见以甲方最后提出的意见和方案为准。乙方、丙方和丁方应按照甲方提出的意见行使其股东/董事的权利，相关表决意见应与甲方保持一致。若乙方、丙方和丁方在行使其股东/董事的权利时未与甲方保持一致，则视同表决结果与甲方完全一致；
（5）各方同意，上述稳定控制权的安排不因同兴环保的股权结构变化、注册资本变化、变更名称、公开发行股票、合并、分立、资产重组等事项而变化；
（6）各方同意，本协议有效期内，对各自所持有的同兴环保股权向本协议各方之外的第三方进行转让、质押等处分行为时需经其他各方一致书面同意；
（7）各方同意，本协议任何一方不得单方解除或撤销本协议；协议任何一方均不得与签署本协议各方之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议；
（8）乙方、丙方和丁方承诺，不单独或与其他股东一起共同谋求对同兴环保的控制权；
（9）本协议自协议签署之日至同兴环保首次公开发行股票并上市三十六个月内持续有效；经各方共同协商可以通过补充协议方式延长有效期。
同兴环保律师工作报告
综上，本所律师认为，同兴环保的实际控制人为郑光明、朱庆亚夫妇，报告期内未发生变化。
七、同兴环保的股本及演变
（一）同兴环保设立时的股权设置及股本结构
1、2011年1月12日，安徽竟成会计师事务所出具安竟会审字[2011]第22号《审计报告》，验证：截至 2010年12月 31日止，同兴有限净资产为 2,091.60 万元。根据同兴环保发起人签订的《发起人协议书》，同兴有限股东作为同兴环保发起人，以同兴有限截至 2010年 12月 31日止经审计的净资产按1: 0.9983的比例折成2,088万股作为同兴环保的总股本，折股后的净资产余额部分3.6万元计入股份公司的资本公积。
2、同兴环保设立时的股东及股权结构如下：序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（％） 出资方式
1 郑光明 530.00 25.38 净资产
2 朱宁 400.00 19.16 净资产
3 解道东 320.00 15.33 净资产
4 徐贤胜 320.00 15.33 净资产
5 郎义广 200.00 9.58 净资产
6 杨华 138.00 6.61 净资产
7 李岩 60.00 2.87 净资产
8 鲍启亚 60.00 2.87 净资产
9 张锋 60.00 2.87 净资产
合 计 2,088.00 100.00 ——
3、2011年1月18日，安徽竟成会计师事务所出具安竟会验字[2011]第8号《验资报告》，验证：截至2010年12月31日止，同兴环保已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,088 万元，各股东以净资产出资2,088万元。
同兴环保律师工作报告
4、2011年1月24日，同兴环保在马鞍山市工商局依法登记，领取了注册号为341423000000568的《企业法人营业执照》，注册资本为2,088万元。
基于上述事实，本所律师认为，同兴环保设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）同兴环保设立后的股权变动
经本所律师核查，同兴环保设立至今发生过十二次股权变动，具体变动情况如下：
1、2012年12月，同兴环保第一次股权转让
2012年11月18日，杨华与郑光明签订《股权转让协议》，将其持有的同兴环保138万股股份转让给郑光明，股权转让价格为每股1元。同日，徐贤胜与郑光明签订《股权转让协议》，将其所持有的同兴环保 320 万股股份转让给郑光明，股权转让价格为每股1元。
2012年12月5日，同兴环保就本次股权转让事宜在巢湖市工商行政管理局完成了备案登记手续。
本次股权转让完成后，同兴环保的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴股份数（万股） 实缴股份数（万股） 持股比例（%）
1 郑光明 988.00 988.00 47.32
2 朱宁 400.00 400.00 19.16
3 解道东 320.00 320.00 15.33
4 郎义广 200.00 200.00 9.58
5 李岩 60.00 60.00 2.87
6 鲍启亚 60.00 60.00 2.87
7 张锋 60.00 60.00 2.87
合 计 2,088.00 2,088.00 100.00
本所律师注意到，徐贤胜作为公司当时在任董事，其出让所持公司全部股份，违反了《公司法》关于“股份公司董事、监事、高级管理人员在
同兴环保律师工作报告
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五”之规定，股份转让行为存在瑕疵。但鉴于：（1）前述股权转让行为系
交易双方的真实意思表示，公司临时股东大会通过的新公司章程亦确认了
股权变化，并办理了工商备案登记手续；（2）徐贤胜已出具《声明》，确
认股份转让事项不存在任何异议。因此，本所律师认为，前述股份股权转
让的瑕疵情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
2、2014年5月，同兴环保第二次股权转让
2014年5月20日，鲍启亚与郑智成签订《股权转让协议》，将其持有的同兴环保60万股股份转让给郑智成，股权转让价格为每股1元。同日，郑光明与朱庆亚签订《股权转让协议》，郑光明将其持有的同兴环保 988万股股份转让给朱庆亚，股权转让价格为每股1元。
2014年5月23日，同兴环保就本次股权转让事宜在马鞍山市工商局完成了备案登记手续。
本次股权转让完成后，同兴环保的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴股份数（万股） 实缴股份数（万股） 持股比例（%）
1 朱庆亚 988.00 988.00 47.32
2 朱宁 400.00 400.00 19.16
3 解道东 320.00 320.00 15.33
4 郎义广 200.00 200.00 9.58
5 李岩 60.00 60.00 2.87
6 郑智成 60.00 60.00 2.87
7 张锋 60.00 60.00 2.87
合 计 2,088.00 2,088.00 100.00
本所律师注意到，鲍启亚、郑光明分别作为公司当时在任监事、董事，二人出让所持公司全部股份，违反了《公司法》关于“股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”之规定，股份转让行为存在瑕疵。但鉴于：（1）前述股权转让行为均系交易双方的真实意思表示，公司临时股东大会通过的
同兴环保律师工作报告
新公司章程亦确认了股权变化，并办理了工商备案登记手续；（2）鲍启亚、
郑光明均已均出具《声明》，确认股份转让事项不存在任何异议。因此，
本所律师认为，前述股份股权转让的瑕疵情形对本次发行上市不构成实质
性障碍。
3、2015年2月，同兴环保第一次增资
2015年2月2日，同兴环保召开临时股东大会，会议同意公司股本增至5,000万元，新增注册资本2,912万元由原股东按每股1元的价格认缴，其中朱庆亚认缴 1,378 万元认购 1,378 万股、朱宁认缴 558 万元认购 558万股、解道东认缴 446.5万元认购 446.5万股、郎义广认缴 279万元认购279万股、张锋认缴83.5万元认购83.5万股、李岩认缴83.5万元认购83.5万股、郑智成认缴83.5万元认购83.5万股。
2015年2月4日，同兴环保就本次增资事宜在马鞍山市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《营业执照》。
本次增资后，同兴环保的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴股份数（万股） 实缴股份数（万股） 持股比例（%）
1 朱庆亚 2,366.00 988.00 47.32
2 朱宁 958.00 400.00 19.16
3 解道东 766.50 320.00 15.33
4 郎义广 479.00 200.00 9.58
5 李岩 143.50 60.00 2.87
6 郑智成 143.50 60.00 2.87
7 张锋 143.50 60.00 2.87
合 计 5,000.00 2,088.00 100.00
4、2015年2-5月，朱庆亚实缴576万元注册资本
2015年2月至5月期间，朱庆亚共实缴注册资本576万元，同兴环保实缴股份数增加至2,664万股。
本次实缴资本增加后，同兴环保的股权结构如下：
同兴环保律师工作报告
序号 股东姓名 认缴股份数（万股） 实缴股份数（万股） 持股比例（%）
1 朱庆亚 2,366.00 1,564.00 47.32
2 朱宁 958.00 400.00 19.16
3 解道东 766.50 320.00 15.33
4 郎义广 479.00 200.00 9.58
5 李岩 143.50 60.00 2.87
6 郑智成 143.50 60.00 2.87
7 张锋 143.50 60.00 2.87
合 计 5,000.00 2,664.00 100.00
5、2015年6月，全体股东认缴股份数额调整
2015年6月6日，全体股东共同签署《安徽同兴环保工程股份有限公司股权调整协议》，约定：决定实施公司上市计划并引入战略投资机构；为了更好地反映各股东在公司发展过程中的贡献，平衡各股东的利益，决定就全体股东所持公司股权进行相应调整。
（1）引入战略投资者
经全体股东共同商议，拟引进高新金通作为公司战略投资者，同意在股权调整时将总股本中合计531万股股权集中于朱庆亚名下（由全体股东共同享有），由其代表全体股东以每股4.4元的价格转让给高新金通，股权转让价款用于补足公司的注册资本。
（2）认缴股份数额调整
在保证调整后各股东所持股份数额不低于各自调整前实缴股份数量的前提下，综合考虑股东实缴出资、老股东历史贡献、各股东未来作用与影响等三个方面因素，并结合上述引入战略投资者而进行的531万股股权集中等情况，按照一定的系数，就各股东现有认缴股份数额进行重新统筹安排和调整。
本次拟转让股份集中及股权调整完成后，同兴环保的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴股份数额（股） 实缴股份数额（股） 持股比例（％）
1 朱庆亚 5,310,000（注） 15,640,000 44.81
同兴环保律师工作报告
序号 股东姓名 认缴股份数额（股） 实缴股份数额（股） 持股比例（％）
17,096,344
2 朱宁 9,291,700 4,000,000 18.58
3 解道东 8,744,188 3,200,000 17.49
4 郎义广 5,464,497 2,000,000 10.93
5 郑智成 2,046,635 600,000 4.09
6 李岩 1,023,318 600,000 2.05
7 张锋 1,023,318 600,000 2.05
合计 50,000,000 26,640,000 100.00
注：根据《安徽同兴环保工程股份有限公司股权调整协议》，此处合计531万股股份系全体股东共同归集于朱庆亚名下拟转让给高新金通的股份。
6、2015 年 8 月，同兴环保第三次股权转让、实收资本变更为 5,000万元
2015年8月18日，同兴环保全体股东朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广、郑智成、李岩、张锋，与高新金通签订《股权转让协议》，约定由朱庆亚作为股权转让方将全体股东归集于其名下的同兴环保531万股股份转让给高新金通，转让价格为每股4.4元。
2015 年 8 月 26 日，高新金通向朱庆亚支付上述股权转让价款合计23,364,000元。
2015年8月27日，朱庆亚向各股东支付了集中于其名下用于股权转让的股份所对应的股权转让款。同日，全体股东按照《股权转让协议》的约定将本次股权转让价款合计2,336.40万元中的2,336万元用于补足各股东未实缴出资部分，其余4,000元计入公司资本公积。
本次股权转让及实缴出资完成后，同兴环保的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴股份数（股） 实缴股份数（股） 持股比例（％）
1 朱庆亚 17,096,344 17,096,344 34.19
2 朱宁 9,291,700 9,291,700 18.58
3 解道东 8,744,188 8,744,188 17.49
4 郎义广 5,464,497 5,464,497 10.93
5 郑智成 2,046,635 2,046,635 4.09
同兴环保律师工作报告
序号 股东名称/姓名 认缴股份数（股） 实缴股份数（股） 持股比例（％）
6 李岩 1,023,318 1,023,318 2.05
7 张锋 1,023,318 1,023,318 2.05
8 高新金通 5,310,000 5,310,000 10.62
合 计 50,000,000 50,000,000 100.00
7、2015年11月，同兴环保第四次股权转让
由于前次股权变动时，时任公司董事长朱庆亚、监事会主席李岩、董事张锋 2015 年度持股数量变动均超过百分之二十五，不符合《公司法》关于“股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”之规定。2015年11月4日，公司向马鞍山市工商局提出申请，将解道东所持公司70万股、7万股、7 万股股权分别调整至朱庆亚、李岩、张锋名下，使之符合《公司法》第一百四十一条之规定。同日，解道东分别与朱庆亚、李岩、张锋签订了《委托持股协议》，将其所持有的公司 70万股股权转让给朱庆亚、7万股股权转让给李岩、7万股股权转让给张锋。
本次股权转让完成后，同兴环保的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
1 朱庆亚 17,796,344 35.59
2 朱宁 9,291,700 18.58
3 解道东 7,904,188 15.81
4 郎义广 5,464,497 10.93
5 郑智成 2,046,635 4.09
6 李岩 1,093,318 2.19
7 张锋 1,093,318 2.19
8 高新金通 5,310,000 10.62
合 计 50,000,000 100.00
8、2015年11月，同兴环保第二次增资
同兴环保律师工作报告
2015年8月28日，高新金通、安年投资与同兴环保及朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广、李岩、郑智成、张锋签订了《投资协议》，约定：高新金通、安年投资按照每股4.4元的价格，分别以1,746.8万元、453.2万元认购公司新增股份397万股、103万股。
2015年11月14日，同兴环保召开临时股东大会，同意增加公司注册资本至5,500万元。本次新增注册资本500万元，其中高新金通以1,746.8万元认购397万股，安年投资以453.2万元认购103万股，增资价格均为4.4元/股。
2015年11月24日，同兴环保就本次增资事宜在马鞍山市工商局完成了工商登记手续，换领了新的《营业执照》。
本次增资完成后，同兴环保的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
1 朱庆亚 17,796,344 32.36
2 朱宁 9,291,700 16.89
3 高新金通 9,280,000 16.87
4 解道东 7,904,188 14.37
5 郎义广 5,464,497 9.94
6 郑智成 2,046,635 3.72
7 李岩 1,093,318 1.99
8 张锋 1,093,318 1.99
9 安年投资 1,030,000 1.87
合 计 55,000,000 100.00
9、2016年4月，同兴环保第五次股权转让
2016年4月29日，解道东分别与李岩、张锋签订《股权转让协议》，李岩、张锋将其各自所持有的同兴环保7万股股权转让给解道东，同时确认解除2015年11月4日签订的《委托持股协议》。
鉴于公司拟对曾兴生、蒋剑兵二人进行股权激励，经协商，解道东同意将其委托朱庆亚持有的同兴环保 70万股股权转让给上述二人。2016年
同兴环保律师工作报告
4月29日，解道东、朱庆亚与曾兴生、蒋剑兵分别签订《解除委托持股暨
股权转让协议》，解道东向曾兴生和蒋剑兵各转让35万股同兴环保的股权，
合计70万股，转让价格为2元/股。同时，确认解除解道东、朱庆亚于2015
年11月4日签订的《委托持股协议》。
本次股权转让完成后，同兴环保的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
1 朱庆亚 17,096,344 31.08
2 朱宁 9,291,700 16.89
3 高新金通 9,280,000 16.87
4 解道东 8,044,188 14.63
5 郎义广 5,464,497 9.94
6 郑智成 2,046,635 3.72
7 安年投资 1,030,000 1.87
8 李岩 1,023,318 1.86
9 张锋 1,023,318 1.86
10 曾兴生 350,000 0.64
11 蒋剑兵 350,000 0.64
合 计 55,000,000 100.00
10、2016年7月，同兴环保第三次增资
2016年6月2日，庐熙投资与同兴环保及朱庆亚签订了《投资协议》，约定：庐熙投资按照每股9.55元的价格，以4,775万元认购公司新增股份500万股。
2016年6月2日，同兴环保召开临时股东大会，同意增加公司注册资本至 6,000万元。本次新增注册资本 500万元，庐熙投资以 4,775万元认购 500万股，增资价格为9.55元/股。
2016年7月13日，同兴环保就本次增资事宜在马鞍山市工商局完成了工商登记手续，换领了新的《营业执照》。
本次增资完成后，同兴环保的股权结构如下：
同兴环保律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
1 朱庆亚 17,096,344 28.49
2 朱宁 9,291,700 15.49
3 高新金通 9,280,000 15.47
4 解道东 8,044,188 13.40
5 郎义广 5,464,497 9.11
6 庐熙投资 5,000,000 8.33
7 郑智成 2,046,635 3.41
8 安年投资 1,030,000 1.72
9 李岩 1,023,318 1.71
10 张锋 1,023,318 1.71
11 曾兴生 350,000 0.58
12 蒋剑兵 350,000 0.58
合计 60,000,000 100.00
11、2017年2月，同兴环保第六次股权转让及第四次增资
2016年11月8日，安年投资与曾年生、储节义签订《股权转让协议》，约定安年投资将其所持有的同兴环保 55 万股股份作价 242 万元转让给储节义，48万股股份作价211.20万元转让给曾年生。
2016年12月29日，朱庆亚与高新金通二期签订《股份转让协议》，约定朱庆亚将其所持有的同兴环保185万股股份转让给高新金通二期，转让价格为12元/股。
2016年12月29日，晨晖投资、晏小平、翔海投资与同兴环保及朱庆亚签订了《投资协议》，约定：晨晖投资、翔海投资、晏小平按照每股 12元的价格，分别以3,840万元、1,920万元、240万元的价格认购公司新增股份320万股、160万股和20万股。
2016年12月27日，同兴环保召开临时股东大会，会议同意朱庆亚出让 185 万股股份给高新金通二期，出让价格为 12 元每股；同意安年投资将其持有公司 55万股股份、48万股股份分别转让给储节义、曾年生；同意公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,500 万元，新增注册资本由晨晖投
同兴环保律师工作报告
资、翔海投资、晏小平按照每股12元的价格分别认购320万股、160万股
和20万股。
2017年2月10日，同兴环保就本次股权转让和增资事宜办理了工商登记手续，换领了新的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，同兴环保的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
1 朱庆亚 15,246,344 23.46
2 朱宁 9,291,700 14.29
3 高新金通 9,280,000 14.28
4 解道东 8,044,188 12.38
5 郎义广 5,464,497 8.41
6 庐熙投资 5,000,000 7.69
7 晨晖投资 3,200,000 4.92
8 郑智成 2,046,635 3.15
9 高新金通二期 1,850,000 2.85
10 翔海投资 1,600,000 2.46
11 李岩 1,023,318 1.57
12 张锋 1,023,318 1.57
13 储节义 550,000 0.85
14 曾年生 480,000 0.74
15 曾兴生 350,000 0.54
16 蒋剑兵 350,000 0.54
17 晏小平 200,000 0.31
合计 65,000,000 100.00
12、2018年9月，同兴环保第七次股权转让
2018年9月16日，曾年生与黄治玉签订了《股份转让协议》，将其所持同兴环保48万股股份转让给黄治玉，股权转让价格为12元/股。
本次股权转让后，同兴环保的股权结构如下：
同兴环保律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（％）
1 朱庆亚 15,246,344 23.46
2 朱宁 9,291,700 14.29
3 高新金通 9,280,000 14.28
4 解道东 8,044,188 12.38
5 郎义广 5,464,497 8.41
6 庐熙投资 5,000,000 7.69
7 晨晖投资 3,200,000 4.92
8 郑智成 2,046,635 3.15
9 高新金通二期 1,850,000 2.85
10 翔海投资 1,600,000 2.46
11 李岩 1,023,318 1.57
12 张锋 1,023,318 1.57
13 储节义 550,000 0.85
14 黄治玉 480,000 0.74
15 曾兴生 350,000 0.54
16 蒋剑兵 350,000 0.54
17 晏小平 200,000 0.31
合计 65,000,000 100.00
基于上述事实，本所律师认为，同兴环保的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（三）同兴有限的历次股权变动
经本所律师核查，同兴有限自设立至整体变更为同兴环保前发生过八次股权变动，具体情况如下：
1、2006年6月，同兴有限设立
2006年5月22日，安徽省工商局核发了（皖）企核（2006）第002254号《企业名称预核准通知书》。
同兴环保律师工作报告
2006年6月10日，同兴有限召开股东会，审议通过了公司章程；约定自然人杨华、胡习峰、方向明共同出资设立同兴有限，注册资本500万元，其中杨华认缴出资300万元，占注册资本的60%；胡习峰认缴出资100万元，占注册资本的20%；方向明认缴出资100万元，占注册资本的20%。
2006年6月19日，巢湖兴华会计师事务所出具巢兴会验字[2006]100号《验资报告》，验证：截至 2006年 6月 19日止，同兴有限（筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币100万元。各股东均以货币出资。根据安徽省含山县油脂有限公司出具的《证明》，并经本所律师访谈，前述股东的出资款项系代为出资，由安徽省含山县油脂有限公司转入同兴有限账户，用于其归还对杨华、胡习峰、方向明的欠款。
2006年6月19日，同兴有限在含山县工商局完成了工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为3414232351303。
同兴有限成立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
1 杨华 300.00 40.00 60.00 货币
2 胡习峰 100.00 30.00 20.00 货币
3 方向明 100.00 30.00 20.00 货币
合 计 500.00 100.00 100.00 ——
2、2006年12月，同兴有限第一次股权转让
2006年12月23日，杨华分别与郑光明、朱宁、解道东、王修华，方向明与戈应翠，胡习峰与徐贤胜签订了《协议书》：杨华将其所持40万元实缴出资额以1元/股的价格分别转让给郑光明、朱宁、解道东、王修华，每人各受让10万元实缴出资额；方向明将其所持10万元实缴出资额转让给戈应翠；胡习峰将其所持 10 万元实缴出资额转让给徐贤胜，股权转让价格均为1元/股。本次实缴出资转让情况如下表：
转让方 受让方 实缴出资额（万元）
杨 华 郑光明 10.00
同兴环保律师工作报告
朱 宁 10.00
解道东 10.00
王修华 10.00
方向明 戈应翠 10.00
胡习峰 徐贤胜 10.00
2006年12月23日，同兴有限召开股东会，同意上述股权转让事宜；同时，同意调整各股东的认缴出资额，其中郑光明认缴100万元、朱宁认缴83万元、解道东认缴83万元、王修华认缴83万元、徐贤胜认缴83万元、方向明认缴25万元、胡习峰认缴25万元、戈应翠认缴18万元。
2006年12月28日，同兴有限就本次股权转让事宜在含山县工商局完成了工商登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，同兴有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑光明 100.00 10.00 20.00
2 朱宁 83.00 10.00 16.60
3 解道东 83.00 10.00 16.60
4 王修华 83.00 10.00 16.60
5 徐贤胜 83.00 10.00 16.60
6 方向明 25.00 20.00 5.00
7 胡习峰 25.00 20.00 5.00
8 戈应翠 18.00 10.00 3.60
合 计 500.00 100.00 100.00
经核查，郑光明成为同兴有限股东时，系公务员身份，其离岗创业符合《中共安徽省委安徽省人民政府关于加快民营经济发展的决定》（皖发[2003]13号）、《关于党政群机关和财政全额拨款事业单位人员从事民营经济的管理的暂行规定》（含发[2003]16号）的相关规定。2017年3月21日，中共含山县委组织部出具《证明》，证明郑光明辞职前曾担任含山县农业局农业股股长、县委组织部组织科副科长、原巨兴乡乡长、县文化旅游局
同兴环保律师工作报告
副局长等职务；经审查，其任职期间无违法违纪行为，其辞职及创业符合
有关规定。
3、2007年3月，同兴有限实收资本变更为346万元
2006年12月30日，同兴有限召开股东会，决议股东郑光明缴纳出资90万元，方向明、胡习峰分别缴纳出资5万元。
2007年1月29日，无为华廉会计师事务所出具了无华会验字200（7 24）号《验资报告》，验证：截至 2007年 1月 29日止，同兴有限已收到股东郑光明、胡习峰、方向明缴纳的第二期注册资本合计人民币100万元，其中郑光明缴纳出资人民币 90万元，方向明 5万元，胡习峰 5万元，均为货币出资。变更后，公司累计实收资本200万元。
2007年2月28日，同兴有限召开股东会，决议股东朱宁、解道东分别缴纳出资73万元。
2007年2月28日，无为华廉会计师事务所出具了无华会验字200（7 41）号《验资报告》，验证：截至 2007年 2月 28日止，同兴有限已收到股东朱宁、解道东缴纳的第三期注册资本合计人民币146万元，朱宁、解道东各缴纳出资人民币 73 万元，均为货币出资。变更后，公司累计实收资本346万元。
2007年3月13日，同兴有限就本次实收资本变更事宜在含山县工商局完成了工商登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，同兴有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑光明 100.00 100.00 20.00
2 朱宁 83.00 83.00 16.60
3 解道东 83.00 83.00 16.60
4 王修华 83.00 10.00 16.60
5 徐贤胜 83.00 10.00 16.60
6 方向明 25.00 25.00 5.00
同兴环保律师工作报告
7 胡习峰 25.00 25.00 5.00
8 戈应翠 18.00 10.00 3.60
合 计 500.00 346.00 100.00
4、2007年8月，同兴有限第二次股权转让、实收资本变更为500万元
2007年5月，股东王修华因个人原因向公司提出退股申请。由于当时未找到合适的受让人，经协商，同兴有限同意先行垫付该部分股权转让价款，待确定受让方后再由其向公司支付相应款项。
2007年5月28日，同兴有限与王修华签订了《协议书》，约定：王修华同意将所持全部股权（其中实缴出资额 10 万元），作价 10 万元转让给同兴有限，转让后公司的一切债权债务与王修华无关。同日，同兴有限向王修华支付了股权转让款。
2007年6月16日，同兴有限与杨华就购买王修华退出股权达成一致意见，双方签订了《股权转让协议》，同兴有限同意将上述股权全部转让给杨华。在办理工商变更登记手续时，由于该部分股权尚有 73 万元注册资本未缴足，应工商主管部门的要求，同兴有限于2007年6月20日以原股东王修华的名义向公司缴纳了73万元出资款。2007年7月26日，杨华向同兴有限缴纳了83万元股权转让款及出资款（其中10万元是实缴出资额 10万元的股权转让对价，73万元是公司为办理工商变更登记手续代为缴纳的出资款）。
2007年6月20日，徐贤胜、戈应翠分别向同兴有限缴纳注册资本73万元、8万元。同日，无为华廉会计师事务所出具了无华会验字2007（169）号《验资报告》，确认截至 2007年 6月 20日止，同兴有限已收到相关股东缴纳的第四期注册资本合计人民币154万元，各股东均以货币出资。
2007年7月26日，方向明、胡习峰、戈应翠与郎义广签订《股权转让协议》，分别将其持有的同兴有限5%、5%及3.6%的股权，作价25万元、25万元及 18万元转让给郎义广。转让完成后，方向明、胡习峰和戈应翠均不再持有公司股权。
同兴环保律师工作报告
2007年7月26日，同兴有限召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2007年8月9日，同兴有限就本次股权转让及实收资本变更事宜在含山县工商局完成变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及实收资本变更后，同兴有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑光明 100.00 100.00 20.00
2 朱宁 83.00 83.00 16.60
3 解道东 83.00 83.00 16.60
4 杨华 83.00 83.00 16.60
5 徐贤胜 83.00 83.00 16.60
6 郎义广 68.00 68.00 13.60
合 计 500.00 500.00 100.00
5、2008年4月，同兴有限第一次增资
2007年12月28日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至711万元，新增注册资本由公司股东郑光明、朱宁认购，其中郑光明以116万元认购公司新增注册资本116万元、朱宁以95万元认购公司新增注册资本95万元。
2008年1月3日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字（2008）05号《验资报告》，验证：截至2008年1月2日止，同兴有限已收到股东郑光明、朱宁缴纳的新增注册资本合计人民币211万元，各股东均以货币出资。变更后，公司累计注册资本（实收资本）人民币711万元。
2008年3月20日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至861万元，新增注册资本由公司股东解道东、杨华认购，其中解道东以95万元认购公司新增注册资本95万元，杨华以55万元认购公司新增注册资本55万元。
2008年3月21日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字（2008）61号《验资报告》，验证：截至2008年3月21日止，同兴有限已收到股
同兴环保律师工作报告
东解道东、杨华缴纳的新增注册资本合计人民币150万元，各股东均以货
币出资。变更后，公司累计注册资本（实收资本）人民币861万元。
2008年4月1日，同兴有限就本次增资事宜在含山县工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同兴有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑光明 216.00 216.00 25.09
2 朱宁 178.00 178.00 20.67
3 解道东 178.00 178.00 20.67
4 杨华 138.00 138.00 16.03
5 徐贤胜 83.00 83.00 9.64
6 郎义广 68.00 68.00 7.90
合 计 861.00 861.00 100.00
6、2008年6月，同兴有限第二次增资
2008 年 6 月 2 日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至1,018 万元，新增注册资本由公司股东徐贤胜、郎义广认购，其中徐贤胜以 95万元认购公司新增注册资本 95万元，郎义广以 62万元认购公司新增注册资本62万元。
2008年6月5日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字（2008）138号《验资报告》，验证：截至2008年6月5日止，同兴有限已收到股东徐贤胜、郎义广缴纳的新增注册资本合计人民币157万元，各股东均以货币出资。变更后，公司累计注册资本（实收资本）人民币1,018万元。
2008年6月17日，同兴有限就本次增资事宜在含山县工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同兴有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑光明 216.00 216.00 21.21
同兴环保律师工作报告
2 朱宁 178.00 178.00 17.49
3 解道东 178.00 178.00 17.49
4 徐贤胜 178.00 178.00 17.49
5 杨华 138.00 138.00 13.56
6 郎义广 130.00 130.00 12.77
合 计 1,018.00 1,018.00 100.00
7、2009年7月，同兴有限第三次增资
2009年6月28日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至1,228万元，公司股东郑光明以210万元认购公司新增注册资本210万元。
2009年7月2日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字（2009）335号《验资报告》，验证：截至2009年7月2日止，同兴有限已收到股东郑光明缴纳的新增注册资本合计人民币210万元，股东以货币出资。变更后，公司累计注册资本（实收资本）人民币1,228万元。
2009年7月28日，同兴有限就本次增资事宜在含山县工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同兴有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑光明 426.00 426.00 34.69
2 朱宁 178.00 178.00 14.50
3 解道东 178.00 178.00 14.50
4 徐贤胜 178.00 178.00 14.50
5 杨华 138.00 138.00 11.23
6 郎义广 130.00 130.00 10.58
合 计 1,228.00 1,228.00 100.00
8、2009年11月，同兴有限第四次增资
2009年10月12日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至1,688 万元，新增注册资本由公司股东朱宁、解道东及自然人李岩、鲍启亚认购，其中朱宁以222万元认购公司新增注册资本222万元，解道东以
同兴环保律师工作报告
118万元认购公司新增注册资本118万元，李岩以60万元认购公司新增注
册资本60万元，鲍启亚以60万元认购公司新增注册资本60万元。
2009年10月16日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字（2009）427号《验资报告》，验证：截至2009年10月15日止，同兴有限已收到股东朱宁、解道东、李岩、鲍启亚缴纳的新增注册资本合计人民币460万元，各股东均以货币出资。变更后，公司注册资本（实收资本）人民币1,688万元。
2009年11月9日，同兴有限就本次增资事宜在含山县工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同兴有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑光明 426.00 426.00 25.24
2 朱宁 400.00 400.00 23.70
3 解道东 296.00 296.00 17.53
4 徐贤胜 178.00 178.00 10.55
5 杨华 138.00 138.00 8.18
6 郎义广 130.00 130.00 7.70
7 李岩 60.00 60.00 3.55
8 鲍启亚 60.00 60.00 3.55
合 计 1,688.00 1,688.00 100.00
9、2010年10月，同兴有限第五次增资
2010年9月16日，同兴有限召开股东会，同意公司增加注册资本至2,088 万元，新增注册资本由公司股东郑光明、徐贤胜、解道东、郎义广及自然人张锋认购，其中郑光明以104万元认购公司新增注册资本104万元，徐贤胜以 142万元认购公司新增注册资本 142万元，解道东以 24万元认购公司新增注册资本24万元，郎义广以70万元认购公司新增注册资本70万元，张锋以60万元认购公司新增注册资本60万元。
同兴环保律师工作报告
2010年9月28日，无为华廉会计师事务所出具无华会验字（2010）87号《验资报告》，验证：截至2010年9月28日止，同兴有限已收到股东郑光明、徐贤胜、解道东、郎义广、张锋缴纳的新增注册资本合计人民币400万元，各股东均以货币出资。变更后，公司累计注册资本（实收资本）人民币2,088万元。
2010年10月18日，同兴有限就本次增资事宜在含山县工商局完成了工商变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同兴有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑光明 530.00 530.00 25.38
2 朱宁 400.00 400.00 19.16
3 解道东 320.00 320.00 15.33
4 徐贤胜 320.00 320.00 15.33
5 郎义广 200.00 200.00 9.58
6 杨华 138.00 138.00 6.61
7 李岩 60.00 60.00 2.87
8 鲍启亚 60.00 60.00 2.87
9 张锋 60.00 60.00 2.87
合 计 2,088.00 2,088.00 100.00
基于上述事实，本所律师认为，同兴有限的成立及历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（四）股权代持的形成及解除过程
经核查，2015年6月至2015年8月期间，朱庆亚所持有同兴环保股份中，存在替同兴环保其他6名股东代为持有的情形；2015年11月至2016年4月期间，朱庆亚、李岩、张锋持有的同兴环保股份中，存在替解道东代为持有的情形。具体股权代持的形成及解除过程如下：
1、朱庆亚替同兴环保其他6名股东代持股份的形成及解除过程
（1）代持的形成
同兴环保律师工作报告
经核实，2015年6月6日，全体股东共同签署《安徽同兴环保工程股份有限公司股权调整协议》，经全体股东共同商议，拟引进高新金通作为公司战略投资者，同意在股权调整时将总股本中合计531万股股权集中于朱庆亚名下（由全体股东共同享有），由其代表全体股东以每股4.4元的价格转让给高新金通，股权转让价款用于补足同兴环保的注册资本，各股东归集股份明细如下：
序号 股东姓名 拟转让股份数（股）
1 朱庆亚 429,513
2 朱宁 1,556,382
3 解道东 1,630,644
4 郎义广 1,018,970
5 郑智成 425,481
6 李岩 124,505
7 张锋 124,505
合计 5,310,000
根据上表，除朱庆亚拟转让给高新金通的 429,513 股股份外，其余股东拟转让股份均系委托朱庆亚代为持有。
2015年8月18日，同兴环保全体股东朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广、郑智成、李岩、张锋，与高新金通签订《股权转让协议》，约定由朱庆亚作为股权转让方将上述股权转让给高新金通。
（2）代持的解除
2015 年 8 月 26 日，高新金通向朱庆亚支付上述股权转让价款合计23,364,000元。2015年 8月 27日，朱庆亚向各股东支付了由其代持的股份所对应的股权转让价款。同日，全体股东按照《股权转让协议》的约定将本次股权转让价款合计23,364,000元缴入同兴环保帐户，其中23,360,000元用于补足其未实缴出资部分，其余4,000元计入资本公积。
2019年1月30日，上述全体股东共同签署《解除委托持股确认书》，确认该委托持股关系已于2015年8月18日完全解除，各股东对相关股权不存在任何争议。
2、朱庆亚、李岩、张锋替解道东代持股份的形成及解除过程
同兴环保律师工作报告
（1）代持的形成
由于 2015年 6月同兴环保全体股东认缴股份数额调整及 8月股权转让，时任公司董事长朱庆亚、监事会主席李岩、董事张锋 2015 年度持股数量变动均超过25%，不符合《公司法》第一百四十一条关于“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定。同兴环保于2015年11月4日向马鞍山市工商局提出申请，将解道东所持公司70万股、7万股、7万股股权分别调整至朱庆亚、李岩、张锋名下。同日，解道东分别与朱庆亚、李岩、张锋签订了《股权转让协议》和《委托持股协议》，将其所持有的同兴环保70万股股权转让给朱庆亚、7万股股权转让给李岩、7万股股权转让给张锋。
（2）代持的解除
2016年4月29日，解道东分别与李岩、张锋签订《解除委托持股暨股权转让协议》，李岩、张锋将其各自所持有的同兴环保 7 万股股权转让给解道东，同时确认解除2015年11月4日签订的《委托持股协议》。
2016年4月29日，解道东、朱庆亚与曾兴生、蒋剑兵分别签订《解除委托持股暨股权转让协议》，解道东向曾兴生和蒋剑兵各转让35万股同兴环保的股权，合计70万股，转让价格为2元/股。同时，确认解除解道东、朱庆亚于2015年11月4日签订的《委托持股协议》。
根据代持双方签订的相关协议、转让款支付的银行流水及代持双方的访谈确认，本所律师认为，同兴环保股东历史存在的股权代持均已解除。
根据同兴环保全体股东出具的声明，同兴环保股东所持股权不存在受他人委托持股或委托他人持股情形、信托持股情形或其他利益安排，不存在权属争议和潜在纠纷。
综上，本所律师认为，同兴环保股东历史上曾存在股权代持的情形，该等股权代持情况均已解除，同兴环保现全体股东不存在股权代持行为。因此，上述历史股权代持情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
同兴环保律师工作报告
（五）根据同兴环保全体股东的承诺，并经本所律师核查，同兴环保各股东所持同兴环保的股份不存在质押的情形。
八、同兴环保的业务
（一）同兴环保的经营范围和经营方式
经本所律师核查，同兴环保的主营业务系为钢铁、焦化、建材等非电行业提供超低排放整体解决方案，包括除尘、脱硫、脱硝项目总承包及低温SCR脱硝催化剂。同兴环保核定的经营范围为：环保科技研发；除尘、脱硫、脱硝、污水处理、节能工程承包；除尘、脱硫、脱硝、输送设备的设计、制造、安装、调试；低压成套开关设备的生产及销售。
本所律师认为，同兴环保的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经同兴环保确认并经本所律师核查，同兴环保的业务均在中国大陆进行，没有在中国大陆之外开展经营活动。
（三）同兴环保的主营业务：钢铁、焦化、建材等非电行业提供超低排放整体解决方案，包括除尘、脱硫、脱硝项目总承包及低温SCR脱硝催化剂。经同兴环保确认和本所律师核查，同兴环保报告期内主营业务未发生过变更。
（四）同兴环保目前拥有与生产经营相关的主要业务资质和许可证如下：
序 资质名称 编号 发证机关 有效期 权利人
号
1 （皖）JZ安许证字 安徽省住房和安全生产许可证[2014]016614 2017.1.13-2020.1.12 同兴环保城乡建设厅
2 工工程程设设计计资专项质证大书气（污染环防境A134022312 国中住华人房民和共城乡和2018.2.28-2023.2.28同兴环保
治工程甲级） 建设部
3 建保筑工业程企专业业资承质包证壹书级（）环D234011179 安城徽乡省建住设房厅和2018.7.13-2023.7.13同兴环保
4 出入境检验检疫报检企业17020610081200000073安徽出入境检 2017.2.6- 同兴环保
同兴环保律师工作报告
备案表 验检疫局
5 对外贸易经营者备案登记 02861902 贸安徽易含经山营者对备外2017.2.15- 同兴环保
表 案登记机关
6 中华单人位民注共册和登国记海证关书报关海3关40注5册960编97码6：马鞍山海关 2017.2.16- 同兴环保
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》相关规定，取得工程设计资质证书的企业，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及工程项目管理和相关的技术与管理服务。经核查，同兴环保在取得环境工程设计专项（大气污染防治工程）甲级资质前，持有环境工程设计专项（大气污染防治工程）乙级资质，部分工程总承包项目规模超过了同兴环保当时拥有资质的许可范围。
截至本律师工作报告出具之日，报告期内超越核准业务资质承接的工程总承包项目均已完工，业主方均出具了确认函，确认合同执行过程及结果符合业主方的要求及合同（含其附件）的相关约定，与同兴环保之间不存在争议或纠纷。
2019年1月16月，安徽省住房城乡建设厅出具《证明》，截止本证明出具日，同兴环保无违反住房城乡建设法律、法规、规范性文件及相关资质管理规定的情形，市场行为良好。
基于上述事实，本所律师认为：（1）截至本律师报告出具之日，同兴环保已取得开展经营业务所必需的资质，同兴环保的经营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定；（2）报告期内超越核准业务资质承接的工程总承包项目均已取得了业主方的书面确认；（3）同兴环保取得了建设主管部门的合规证明；因此，同兴环保在取得环境工程设计专项（大气污染防治工程）甲级资质前超越核准业务资质范围开展烟气治理总承包业务不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（五）依据华普所出具的会审字[2019] 0162号《审计报告》，2016年度、2017年度、2018年度，同兴环保的主营业务收入分别为12,799.34万
同兴环保律师工作报告
元、36,739.63万元和70,655.66万元，分别占同兴环保当年全部业务收入
的99.87%、99.42%、99.84%。本所律师认为，同兴环保主营业务突出。
（六）经核查，同兴环保有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的情形，其主要经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，同兴环保不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）同兴环保的关联方
1、持有同兴环保5%以上股份的股东
（1）同兴环保第一大股东和实际控制人
同兴环保的第一大股东为朱庆亚，实际控制人为郑光明、朱庆亚，郑光明、朱庆亚系夫妻关系。
（2）持有同兴环保5%以上股份的其他股东或一致行动人
序号 股东名称 关联关系
1 朱宁 实际控制人的一致行动为人朱；庆董亚事之、弟总经理；持股14.29%；
2 高新金通 与高新金通二期系同一执行事务合伙人，持股14.28%
高新金通二期 与高新金通系同一执行事务合伙人，持股2.85%
3 解道东 实际控制人的一致行动人；董事、副总经理；持股12.38%
4 郎义广 实际控制人的一致行动人；董事；持股8.41%
5 庐熙投资 公司股东，持股7.69%
6 晨晖投资 持股4.92%
晏小平 持股0.31%；系晨晖投资执行事务合伙人委派代表
2、第一大股东及实际控制人控制或担任董事、高级管理人的除同兴环保及其子公司以外的其他企业
根据同兴环保第一大股东及实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，郑光明、朱庆亚不存在其控制或担任董事、高级管理人的除同兴环保及其子公司以外的其他企业。
同兴环保律师工作报告
3、同兴环保的控股、参股子公司
同兴环保现拥有1家控股子公司北京方信，北京方信拥有2家全资子公司安徽方信、马鞍山方信及1家控股子公司广西方信。
（1）北京方信：系同兴环保控股子公司，同兴环保现持有北京方信70.33%股权。
（2）安徽方信：系北京方信全资子公司，北京方信现持有安徽方信100%股权。
（3）马鞍山方信，系北京方信全资子公司，北京方信现持有马鞍山方信100%股权。
（4）广西方信：系北京方信控股子公司，北京方信现持有广西方信51%股权。
4、同兴环保的董事、监事、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 郑光明 董事长
2 朱宁 董事、总经理
3 解道东 董事、副总经理
4 郎义广 董事
5 张锋 董事
6 梅诗亮 董事
7 孙方社 独立董事
8 刘桂建 独立董事
9 汪金兰 独立董事
10 李岩 监事会主席
11 张磊 监事
12 宫为虎 职工代表监事
13 曾兴生 董事会秘书、副总经理
14 蒋剑兵 财务总监
15 吕文彬 总工程师
同兴环保律师工作报告
5、同兴环保董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
6、主要关联自然人直接或间接控制、或由主要关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 公司名称 关联关系
1 铜陵松宝智能装备股份有限公司 董事梅诗亮担任该公司董事
2 芜湖悠派护理用品科技股份有限公司 董事梅诗亮担任该公司董事
3 合肥金通博（源有股权限合投资伙）基金合伙企业董事梅诗亮担伙任人该委合派伙代企表业执行事务合
4 安徽金春无纺布股份有限公司 董事梅诗亮担任该公司董事
5 宁波家联科技股份有限公司 独立董事孙方社担任该公司独立董事
6 安徽华安会计师事务所 独立董事孙方社担任该公司董事
7 安徽华安资产评估事务所有限公司 独立董事孙担方任社该持公有司该执公行司董事60%股权，
8 安徽华安工程造价咨询有限公司 独立董事孙方社担总任经该理公司执行董事兼
9 上海发网供应链管理有限公司 监事张磊担任该公司董事
10 犀思云（苏州）云计算有限公司 监事张磊担任该公司董事
11 上海鲁班软件股份有限公司 监事张磊担任该公司董事
7、报告期内的历史关联方
序号 关联方 关联关系
1 曾年生 公司股东、副总年经理9月、董为事公会司秘股书东曾，兴持生股之0兄.74；%20。16年11月-2018
2 张驰 2015年11月-2018年9月任公司董事。
3 李军 2017年7月-2018年4月任公司副总经理。
4 屠亚洲 2018年6月-2018年12月任公司副总经理。
（二）重大关联交易
报告期内，同兴环保与关联方发生的交易情况如下：
1、支付关键管理人员薪酬项目
项目 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬（万元） 294.20 207.38 153.84
2、关联担保情况
同兴环保律师工作报告
关联方为同兴环保提供担保的情况如下：
担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
郑光明 1,800.00 2017.11.10 2018.10.30 是
朱庆亚 1,800.00 2017.11.10 2018.10.30 是
郑光明、朱庆亚 2,000.00 2017.8.31 2020.8.31 否
郑光明、朱庆亚 200.00 2018.1.29 2021.1.28 否
郑光明 4,500.00 2018.9.26 2019.9.3 否
朱庆亚 4,500.00 2018.9.26 2019.9.3 否
2017年11月10日，郑光明、朱庆亚分别与兴业银行股份有限公司巢湖支行签订了合同编号为1715授076A1、1715授076A的《最高额保证合同》，为同兴环保与该行自2017年11月10日起至2018年10月30日形成的债务提供担保，被担保的债权最高额度分别为人民币 1,800 万元。截至2018年12月31日止，该关联担保已履行完毕，同兴环保在该担保合同下发生的借款1,000万元业已归还。
2017年9月4日，马鞍山市普邦融资担保股份有限公司与同兴环保签订了合同编号为马普担委 201752050 的《委托担保合同》，为同兴环保与中国建设银行股份有限公司含山支行签订的合同编号为建HS（2017）027号《人民币流动资金贷款合同》提供担保。同日，郑光明、朱庆亚与马鞍山市普邦融资担保股份有限公司签订了合同编号为马普担反201752102的《最高额保证反担保合同》，为《委托担保合同》中约定的担保事项提供反担保，反担保的债权最高额度为人民币 2,000 万元。同兴环保在该担保合同下发生借款1,000万元，业已归还。
2018年1月29日，郑光明、朱庆亚与马鞍山江东金融控股有限公司签订了合同编号为科委贷保20173202的《委托贷款保证担保合同》，为马鞍山江东金融控股有限公司（委托贷款人）、中国建设银行股份有限公司（代理人）与同兴环保（借款人）于2018年1月29日签订的《委托贷款合同》提供担保，被担保的债权额度为人民币200万元。
同兴环保律师工作报告
2018年9月26日，郑光明、朱庆亚分别与兴业银行股份有限公司巢湖支行签订了合同编号为1815授065A1、1815授065A2的《最高额保证合同》，为同兴环保与该行于2018年9月26日签订的合同编号为1815授065《额度授信合同》中约定的授信业务提供担保，郑光明、朱庆亚担保的债权额度均为人民币4,500万元。
3、代购商品房
2012年8月，同兴环保与郑光明签订商品房代购协议，约定由郑光明代为购买蔚蓝商务港D座办公房屋。2017年5月，郑光明将上述房产按原价641.06万元（含购置价及相关费用）过户给同兴环保，过户过程中产生的税费等支出由同兴环保承担。
（三）重大关联交易的公允性
1、同兴环保与其关联方之间发生的重大关联交易定价系遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、公允、合理的基础上确定的，重大关联交易事项均履行了内部审议程序并经同兴环保三届十二次董事会、2018年年度股东大会予以确认，关联董事及关联股东予以回避表决。
2、2019年 4月1日，同兴环保三名独立董事对 2016年、2017年及2018年度发生的关联交易进行了审查，就同兴环保与各关联方发生的关联交易及关联交易的决策程序等发表了如下专项独立意见：“同兴环保与各关联方之间自 2016年 1月 1日以来发生的关联交易，其定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形；公司的关联交易严格按照当时公司所适用的有关关联交易规定履行了决策程序，公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷。”
据此，本所律师认为，同兴环保与关联方之间关联交易的定价公允、合理，履行了相应决策程序，独立董事及同兴环保股东大会业已确认上述关联交易的公允性，不存在损害同兴环保及其他股东利益的情况。
（四）关联方关于规范关联交易的承诺
同兴环保律师工作报告
为规范同兴环保的关联交易，避免关联方利用关联交易损害同兴环保其他股东的利益，同兴环保实际控制人承诺：“1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，不要求同兴环保向本人/本公司提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和有关法律法规的相关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害同兴环保及其他股东的合法权益；6、若违反前述承诺，本人/本公司将在同兴环保股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成同兴环保或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”
同兴环保的董事、监事、高级管理人员就规范关联交易事项作出了如下承诺：“1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定行使职务权利；2、在董事会、监事会、股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务（如涉及需要本人表决时）；3、在任何情况下，不要求同兴环保向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和有关法律法规的相关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害同兴环保及其他股东的合法权益；6、若违反前述承诺，本人将在同兴环保股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成同兴环保或其股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”
同兴环保律师工作报告
（五）经本所律师核查，同兴环保已在《公司章程》、《公司章程》（草案）、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等制度中明确了关联交易表决、决策程序。
1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《公司章程》（草案）的相关规定
《公司章程》（草案）第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当披露非关联股东的表决情况。公司有关联关系股东的回避和表决程序如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人，对是否应该回避发生争议的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请
同兴环保律师工作报告
有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊
情况经有权部门批准豁免回避的除外。
如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。
上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事的在相关会议上的表决回避。”
《公司章程》（草案）第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
3、《关联交易决策制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《关联交易决策制度》第二十条规定：“总经理就公司与关联自然人发生的关联交易金额低于 30 万元以及与关联法人发生的关联交易金额低于 300万元，或低于公司最近经审计净资产值 0.5%（不含 0.5%）的关联交易事项，予以决策，并报董事会备案。但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。”
《关联交易决策制度》第二十三条规定：“董事会就公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%（不含5%）之间的关联交易事项，公司董事会应召开董事会进行审议并及时披露。”
《关联交易决策制度》第二十四条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事予以回避表决，由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
同兴环保律师工作报告
《关联交易决策制度》第二十五条规定：“公司关联人之间发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%（含5%）以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司董事会按照第五章规定的程序对有关关联交易进行审查，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。”
《关联交易决策制度》第二十六条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。 公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
《关联交易决策制度》第三十条规定：“公司拟与关联法人达成的关联交易总额高于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产绝对值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项，独立董事应当向董事会或股东大会发表独立意见。”
《关联交易决策制度》第三十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。”
4、《独立董事工作制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《独立董事工作制度》第十七条：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事事先书面认可后，提
同兴环保律师工作报告
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项意见，
作为其判断的依据。”
《独立董事工作制度》第十八条：“公司独立董事应对公司下述重大事项发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项。”
（六）同业竞争
1、经本所律师核查，同兴环保的实际控制人除控制同兴环保外，无其他控制的企业，同兴环保不存在与实际控制人及其控制的企业同业竞争的情形。
2、避免同业竞争采取的措施
为有效避免同业竞争，同兴环保实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺人目前单独或共同控制的除发行人（含其控制的企业，下同）外的其他企业均不存在从事与发行人相同、相似业务而与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦未从事可能给发行人带来不利影响的业务。
（2）承诺人在被确认为发行人实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益等方式）直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的业务或活动。
（3）承诺人如从任何第三方获得的商业机会与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知发行人，并应促成将该商业机会让予发行人。
（4）如果发行人在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人或承诺人单独或共同所控制的其他企业对此已经进行生产、经营
同兴环保律师工作报告
的，承诺人同意发行人对相关业务在同等商业条件下享有优先收购权；承
诺人单独或共同所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，承诺人应
确保所控制的其他企业不从事与发行人构成竞争的新业务。
（5）不利用任何方式从事对发行人正常经营、发展造成或可能造成不利影响的业务或活动，不损害发行人及发行人其他股东的利益，该等方式包括但不限于：利用承诺人的社会资源和客户资源阻碍或者限制发行人的独立发展；在社会上、客户中散布对发行人不利的消息或信息；利用承诺人的控制地位施加影响，造成发行人管理人员、研发技术人员的异常变更或波动等不利于发行人发展的情形。
（6）承诺人保证与承诺人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。
（7）承诺人保证有权签署承诺函，且承诺函一经承诺方签署，即依前文所述前提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人单独或共同作为发行人实际控制人期间持续有效，不可撤销。
（8）承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给发行人造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
同兴环保董事、监事、高级管理人员也分别出具了避免同业竞争的承诺函。
（七）经本所律师核查，同兴环保已在《招股说明书》中就关联交易的情形和避免同业竞争的承诺进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、同兴环保的主要财产
（一）房产
根据同兴环保提供的产权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，同兴环保拥有5处房产，具体情况如下：
同兴环保律师工作报告
序号 权属证号 坐落 面积（㎡） 用途 所有权人 权情利受况限
1 皖（2017）含山县不动0003558清溪镇工业园区 2,393.94 工业 同兴环保 无产权第号
2 皖（2017）含山县不动0003560清溪镇工业园区 3,674.64 工业 同兴环保 无产权第号
3 皖（2017）含山县不动0003561清溪镇工业园区 999.98 工业 同兴环保 无产权第号
4 皖（2019）含山县不动0000034清溪镇工业园区 16,995.68 工业 同兴环保 抵押产权第号
5 皖（第201071）08合89不7动号产权1蜀88山号区蔚潜蓝山商南务路港693.53 办公 同兴环保 抵押
城市广场D幢
（二）无形资产
1、土地使用权
根据同兴环保提供的土地使用权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，同兴环保拥有3宗土地使用权，具体情况如下：
序号 权属证号 坐落 面积 使用权 用途 终止日期 权利人 权利受
（㎡） 类型 限情况
含山县
1 皖（产2权01第7）00含03山56县2号不动清工溪业镇园40,692 出让 工业 2066.11.3 同环兴保 无
区
含山县
2 皖（产2权01第9）00含00山03县4号不动清工溪业园镇34,927 出让 工业 2065.6.7 同环兴保 抵押
区
皖（2017）含山县不动
产权第0003558号、皖 含山县
3 （权20第170）00含35山60县号不、动皖产清工业溪园镇20,287 出让 工业 2058.1.16 同环保兴 无
（2017）含山县不动产 区
权第0003561号
2、商标
根据同兴环保提供的商标证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，同兴环保及其子公司已取得国家工商行政管理总局商标局授予并维持有效的商标专用权4项，具体情况如下：
序 注册商标 注册证号 核定使 有效期 商标权人 取得方式
号 用商品
同兴环保律师工作报告
类别
1 17211251 第7类 2016.8.28-2026.8.27 同兴环保 原始取得
2 7129546 第7类 2010.7.21-2020.7.20 同兴环保 原始取得
3 23349286 第1类 2018.3.14-2028.3.13 北京方信 原始取得
4 26408357 第1类 2018.9.7-2028.9.6 北京方信 原始取得
3、专利
根据同兴环保提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，同兴环保及其子公司已取得中国国家知识产权局授予并维持有效的专利权69项，具体情况如下：
序 专利名称 专利类型 专利号 申请日 专利权人 取得 权利受
号 方式 限情况
低温烟气专
1 用再单生仓脱加硝热系发明 ZL201410641895.7 2014.11.13 同兴环保 原始 无
统及脱硝方 取得
法
采用低温烟
2 加气专热用再单生仓脱发明 ZL201510888513.5 2014.11.13 同兴环保 原始
硝系统的脱 取得 无
硝方法
一种用于去
3 除的氮阴氧离化子物修发明 ZL200810224495.0 2008.10.17 北京方信 继受 无
饰催化剂的 取得
制备方法
Cu/E一TS种-10负
4 载型SCR催 发明 ZL201310109198.2 2013.3.29 北京方信 取继受得无
化剂合成方
法
SC一R种反用应于的
5 继受离子交换型发明 ZL201310109057.0 2013.3.29 北京方信 无
Cu-ETS-10 取得
催化剂的合
同兴环保律师工作报告
成方法
SC一R种反用应于的
6 Mn-ETS-10 发明 ZL201410149511.X 2014.4.12 安徽方信 取继得受无
催化剂的合
成方法
7 焦块置吸附装 实用新型 ZL200920187078.3 2009.8.24 同兴环保 原取始得无
8 焦热炉回收烟气装余置实用新型 ZL201120483940.2 2011.11.29 同兴环保 原取始得无
9 焦余热炉利上用升管装实用新型 ZL201120484169.0 2011.11.29 同兴环保 原始 无
置 取得
10 头焦炉烟移机侧动除炉实用新型 ZL201120484177.5 2011.11.29 同兴环保 原始 无
尘站 取得
11 一种尘导车烟除实用新型 ZL201120506764.X 2011.12.7 同兴环保 原取始得无
焦炉上升管
12 在头烟机除侧尘的炉系实用新型 ZL201320259032.4 2013.5.13 同兴环保 原取始得无
统
一种同时从
焦炉烟道废
13 气氧化中硫脱和除二氮实用新型 ZL201320699784.2 2013.11.6 同兴环保 原取始得无
氧化物的装
置
14 炉一种无烟捣固装煤焦实用新型 ZL201420182758.7 2014.4.15 同兴环保 原始 无
除尘车 取得
15 用焦炉脱硝废气反应专实用新型 ZL201420259848.1 2014.5.20 同兴环保 原始 无
器 取得
16 气低温脱硫焦炉脱硝废实用新型 ZL201420259668.3 2014.5.20 同兴环保 原始 无
系统 取得
17 硫一种剂预干法处理脱实用新型 ZL201420678837.7 2014.11.13 同兴环保 原始 无
系统 取得
一种同时脱
18 硝足较脱高硫排并满烟实用新型 ZL201520642818.3 2015.8.21 同兴环保 原取始得无
温度的系统
一种焦炉烟
19 道脱硝废一气体脱硫化实用新型 ZL201520642946.8 2015.8.21 同兴环保 原取始得无
装置
20 一种焦炉尾 实用新型 ZL201520642947.2 2015.8.21 同兴环保 原始 无
同兴环保律师工作报告
气湿法脱硫 取得
装置
一种基于旋
21 转法的喷脱雾硫干燥除实用新型 ZL201520642948.7 2015.8.21 同兴环保 原取始得无
尘装置
22 硫一种尾气焦炉脱硫低实用新型 ZL201520844838.9 2015.10.27 同兴环保 原始 无
除尘装置 取得
一种焦炉低
23 硫脱尾硫气减少湿法可实用新型 ZL201620670079.3 2016.6.27 同兴环保 原始
溶性粉尘排 取得 无
放系统
一种焦炉低
24 硫脱硫尾分气区湿法氧实用新型 ZL201620670199.3 2016.6.27 同兴环保 原取始得无
化浓缩装置
低硫烟气低
25 法温脱脱硫硝半除尘干实用新型 ZL201620753094.4 2016.7.15 同兴环保 原始 无
保证烟囱热 取得
备的系统
一种低温脱
26 硫硝半除干尘法并脱保实用新型 ZL201620753095.9 2016.7.15 同兴环保 原始 无
证烟囱热备 取得
的系统
一种低温脱
27 除硝湿尘并法脱保证硫实用新型 ZL201620753101.0 2016.7.15 同兴环保 原始 无
烟囱热备的 取得
系统
28 活硫性脱炭硝/一焦体脱实用新型 ZL201620753105.9 2016.7.15 同兴环保 原始 无
化装置 取得
一种用于保
29 护硝催中化低剂温脱的实用新型 ZL201620753108.2 2016.7.15 同兴环保 原取始得无
装置
一种半干法
30 可脱硫有效除尘处理并实用新型 ZL201621011960.9 2016.8.30 同兴环保 原始 无
脱硫灰的系 取得
统
31 效一种纯新干型法高脱实用新型 ZL201621147439.8 2016.10.21 同兴环保 原始
硫除尘系统 取得 无
32 一气回种收焦脱油尾硫实用新型 ZL201720697348.X 2017.6.15 同兴环保 原取始得无
同兴环保律师工作报告
装置
33 气一种脱硫电厂脱硝废实用新型 ZL201720697907.7 2017.6.15 同兴环保 原始 无
设备 取得
一种具有煤
34 粒的回湿法收脱功能硫实用新型 ZL201720700040.6 2017.6.15 同兴环保 原取始得无
装置
35 一气种除焦尘脱炉尾硫实用新型 ZL201720700051.4 2017.6.15 同兴环保 原始
脱硝设备 取得 无
一种用于干
36 法硫剂脱供硫给的脱系实用新型 ZL201721474940.X 2017.11.8 同安兴徽环方保信、原取得始无
统
37 一硫供种料干系法脱统实用新型 ZL201721506866.5 2017.11.13 同安兴徽环方保信、原取得始无
38 氨一种气混自力合装式实用新型 ZL201721510185.6 2017.11.13 同兴环保、 原始 无
置 安徽方信 取得
一种SCR烟
39 气管道脱喷硝氨系统装实用新型 ZL201721510203.0 2017.11.13 同安兴徽环方保信、原取得始无
置
40 炉一种烟气工业低温窑实用新型 ZL201721510262.8 2017.11.13 同兴环保、 原始
脱硝催化剂 安徽方信 取得 无
41 一级脱种硝卧装式多置实用新型 ZL201820757788.4 2018.5.21 同兴环保 原取始得无
42 保一种节能新型脱硝环实用新型 ZL201820757789.9 2018.5.21 同兴环保 原始 无
装置 取得
43 除一种尘脱热源硝装炉实用新型 ZL201820759763.8 2018.5.21 同兴环保 原始 无
置 取得
44 三一种级脱烟道硝装的实用新型 ZL201820759777.X 2018.5.21 同兴环保 原始 无
置 取得
一种SCR脱
45 硝快速催干化燥剂设用实用新型 ZL201320095284.8 2013.3.1 北京方信 原取始得无
备
46 一模种具新拆型装的装实用新型 ZL201320095392.5 2013.3.1 北淄京博方申信运、机原始 无
置 械有限公司 取得
一种孔道为 北京方信、
47 状六边SC形R蜂催窝化实用新型 ZL201320095394.4 2013.3.1 淄博申运机 原取得始无
剂挤出模具 械有限公司
同兴环保律师工作报告
N一O种x用废于气含的
48 选择性催化 实用新型 ZL201320505940.7 2013.8.19 北京方信 原取始得无
还原脱硝装
置
49 蜂催窝化状剂挤SC出R实用新型 ZL201420521026.6 2014.9.11 淄北博京申方运信机、原始 无
模具 械有限公司 取得
50 成化型剂活SC性R评催实用新型 ZL201420838089.4 2014.12.25 北京方信 原始 无
价系统 取得
51 S在C线R循反环应再器实用新型 ZL201520696674.X 2015.9.9 北京方信 原始 无
生装置 取得
52 低化温剂在SC线R再催实用新型 ZL201520696940.9 2015.9.9 北京方信 原始 无
生装置 取得
改良的30孔 实用新型
53 蜂催窝化状剂挤SC出R ZL201520699274.4 2015.9.10 北京方信 取原得始无
模具
54 蜂催窝化状剂的SC中R实用新型 ZL201520981849.1 2015.12.1 北京方信 原始 无
空安装模块 取得
55 S一C体R化脱节硝能装实用新型 ZL201620586982.1 2016.6.16 北京方信 原始 无
置 取得
56 一拆种卸可的拼雾装化实用新型 ZL201721439428.1 2017.11.01 北京方信 原始
盘 取得 无
57 高一种效旋多功风除能实用新型 ZL201721185051.1 2017.9.15 安徽方信 原始 无
尘器 取得
58 二一种次可扬防尘止的实用新型 ZL201721186381.2 2017.9.15 安徽方信 原始 无
除尘设备 取得
59 一硫脱种硝废装气脱置实用新型 ZL201721186384.6 2017.9.15 安徽方信 原取始得无
一种SCR脱
60 硝催用化剂蜂干窝式燥实用新型 ZL201721186385.0 2017.9.15 安徽方信 取原得始无
装置
一种应用于
61 环脱硫保脱除硝尘的装实用新型 ZL201721186386.5 2017.9.15 安徽方信 原取始得无
置
一种用于
62 S化C剂R挤脱出硝模催实用新型 ZL201721186387.X 2017.9.15 安徽方信 原取始得无
具减震稳定
同兴环保律师工作报告
装置
一种能降低
63 烟除尘气脱温硫度的装实用新型 ZL201721186390.1 2017.9.15 安徽方信 原取始得无
置
64 烟一种气脱高效硝装率实用新型 ZL201721186392.0 2017.9.15 安徽方信 原始 无
置 取得
65 气一种净用化于的烟脱实用新型 ZL201721186398.8 2017.9.15 安徽方信 原始 无
硫装置 取得
一种具有清
66 洁硫脱功硝能除的脱尘实用新型 ZL201721188984.6 2017.9.15 安徽方信 原取始得无
设备
67 脱一种硫脱适用硝的于实用新型 ZL201721189090.9 2017.9.15 安徽方信 原始 无
除尘装置 取得
68 保一种除尘废气机械环实用新型 ZL201721189113.6 2017.9.15 安徽方信 原始 无
装置 取得
69 调一种式扇脱叶硫可增实用新型 ZL201721196778.X 2017.9.15 安徽方信 原始 无
压风机装置 取得
注：专利号为ZL201320095394.4、ZL201320095392.5、ZL201420521026.6的专利权利人为北京方信和淄博申运机械有限公司。根据上述专利共有权人签署的《共同申请知识产权协议书》，上述专利的一切权利归北京方信所有，如淄博申运机械有限公司需要实施转化该专利，必须获得北京方信同意，且所得收益全部归北京方信所有。
（三）主要生产经营设备
依据同兴环保提供的设备清单、采购合同及华普所会审字[2019]0162号《审计报告》，并经本所律师核查，同兴环保的主要经营设备为机器设备、运输工具及办公设备等，该等经营设备均系通过合法方式自购取得，目前该等设备均能正常使用，同兴环保依法享有该等设备的所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）根据同兴环保的声明，并经本所律师核查，同兴环保及其子公司拥有的上述房产、土地使用权、专利、商标、主要经营设备等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
同兴环保律师工作报告
（五）根据同兴环保的声明，并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露事项外，同兴环保对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不受限制，不存在担保或者其他权利受限的情况。
（六）同兴环保租赁房屋、土地使用权的情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，同兴环保及其子公司共租赁房产4处，具体情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 用途 租赁面积 租赁期限
（㎡）
北京市朝阳区八
1 北信京方 滕菲 里层庄9西03里室9、99号层8办公 270.1 2017.3.4-2021.3.3
1003
2 北京方 文北化京传枫美媒驹北桥京镇市工通业州区区内马1办公 39.47 2019.1.1-2019.12.31
信 有限公司 幢2层218
3 安徽方 张传军、 1合88肥号市蔚潜蓝山商南务路港办公 215.92 2018.8.6-2020.8.5
信 刘经慧 D座2011-2012号
许俊峰、
4 安徽方 许鑫、玲王、存王1合88肥号市蔚潜蓝山商南务路港办公 284.88 2018.10.15-2019.10.14
信 平、赵世 D座2005-2008号
斌
截至本律师工作报告出具之日，同兴环保共拥有1家控股子公司为北京方信，北京方信拥有2家全资子公司安徽方信、马鞍山方信和1家控股子公司广西方信。各子公司的具体情况如下：
1、北京方信
同兴环保目前持有北京方信70.33%的股权。北京方信成立于2012年1月4日，统一社会信用代码为91110112589114755L，注册资本为2,460.71万元，住所为北京市通州区马驹桥镇工业区内（北京胜利伟业印刷机械有限公司）1 幢 2 层 218，法定代表人郑光明，经营范围：技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发；销售专用设备、机械设备；生产脱硝净化蜂窝材料、脱硝设备（限在外埠从事生产经营活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
同兴环保律师工作报告
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
北京方信历史沿革如下：
（1）2012年1月，北京方信设立
2011年8月25日，北京市工商行政管理局通州分局（以下简称“北京市工商局通州分局”）出具（京通）名称预核（内）字[2011]第 0132843号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京方信立华科技有限公司”。
2011年12月23日，北京正义会计师事务所有限责任公司出具（2011）正义验字第1-035号《验资报告》，验证：截至2011年9月8日止，北京方信已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计804万元，各股东均以货币出资。其中，方景投资实缴 210万元，康恩贝集团实缴 450万元，其余股东各实缴18万元。
2012年1月4日，北京方信在北京市工商局通州分局完成了设立登记手续，领取了注册号为110112014549581的《企业法人营业执照》。
北京方信设立时，股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 方景投资 918.00 210.00 60.72 货币
2 康恩贝集团 450.00 450.00 29.76 货币
3 吴仲时 18.00 18.00 1.19 货币
4 金光晖 18.00 18.00 1.19 货币
5 孙晓征 18.00 18.00 1.19 货币
6 王洪兵 18.00 18.00 1.19 货币
7 张伟良 18.00 18.00 1.19 货币
8 陈岳忠 18.00 18.00 1.19 货币
9 沈立刚 18.00 18.00 1.19 货币
10 项先权 18.00 18.00 1.19 货币
同兴环保律师工作报告
合计 1,512.00 804.00 100.00 --
（2）2013年1月，实收资本变更为1,512万元
2013 年 1 月 5 日，北京方信召开股东会，会议同意公司实收资本由804万元增加至1,512万元，并对公司章程进行相应修改。
2013年1月24日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验通字[2013]0136号《验资报告》，验证：截至2013年1月24日止，北京方信已收到方景投资缴纳的第二期出资，新增实收资本708万元，以货币出资，北京方信累计实缴注册资本1,512万元。
2013年1月25日，北京方信就本次实收资本变更事宜完成了变更登记手续。
本次实收资本变更完成后，北京方信的股权结构如下：
序号股东名称/姓名 认（缴万出元资）额实（缴万出元资）额出（资%比）例出资方式
1 方景投资 918.00 918.00 60.72 货币
2 康恩贝集团 450.00 450.00 29.76 货币
3 吴仲时 18.00 18.00 1.19 货币
4 金光晖 18.00 18.00 1.19 货币
5 孙晓征 18.00 18.00 1.19 货币
6 王洪兵 18.00 18.00 1.19 货币
7 张伟良 18.00 18.00 1.19 货币
8 陈岳忠 18.00 18.00 1.19 货币
9 沈立刚 18.00 18.00 1.19 货币
10 项先权 18.00 18.00 1.19 货币
合计 1,512.00 1,512.00 100.00 --
（3）2013年5月，第一次增资
2013年4月26日，北京方信召开股东会，会议同意新增中关村集团为股东；同意北京方信注册资本由1,512万元增加至2,127.38万元，增加的注册资本615.38万元由中关村集团认缴。
同兴环保律师工作报告
2013年5月28日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验通字[2013]0652号《验资报告》，验证：截至2013年5月28日止，北京方信已收到中关村集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计615.38万元，以货币出资。变更后北京方信累计注册资本为2,127.38万元，实收资本为2,127.38万元。
2013年5月30日，北京方信就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京方信的股权结构如下：
序号股东名称/姓名 认（缴万出元资）额实（缴万出元资）额出（资%比）例出资方式
1 方景投资 918.00 918.00 43.152 货币
2 中关村集团 615.38 615.38 28.927 货币
3 康恩贝集团 450.00 450.00 21.153 货币
4 吴仲时 18.00 18.00 0.846 货币
5 金光晖 18.00 18.00 0.846 货币
6 孙晓征 18.00 18.00 0.846 货币
7 王洪兵 18.00 18.00 0.846 货币
8 张伟良 18.00 18.00 0.846 货币
9 陈岳忠 18.00 18.00 0.846 货币
10 沈立刚 18.00 18.00 0.846 货币
11 项先权 18.00 18.00 0.846 货币
合计 2,127.38 2,127.38 100.00 --
（4）2013年8月，第二次增资
2013年8月20日，北京方信召开股东会，会议同意增加新股东钟仁海；同意公司注册资本由2,127.38万元增至2,460.71万元，由钟仁海以货币方式增加出资333.33万元。
2013年8月22日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验通字[2013]1157号《验资报告》，验证：截至2013年8月15日止，北京方信已收到钟仁海缴纳的新增注册资本（实收资本）合计333.33万元，以货
同兴环保律师工作报告
币出资，变更后的北京方信累计注册资本为 2,460.71 万元，实收资本为
2,460.71万元。
2013年8月30日，北京方信就本次增资事宜完成了变更登记手续。
本次增资完成后，北京方信的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 方景投资 918.00 37.31 货币
2 中关村集团 615.38 25.01 货币
3 康恩贝集团 450.00 18.29 货币
4 钟仁海 333.33 13.55 货币
5 吴仲时 18.00 0.73 货币
6 金光晖 18.00 0.73 货币
7 孙晓征 18.00 0.73 货币
8 王洪兵 18.00 0.73 货币
9 张伟良 18.00 0.73 货币
10 陈岳忠 18.00 0.73 货币
11 沈立刚 18.00 0.73 货币
12 项先权 18.00 0.73 货币
合计 2,460.71 100.00 --
（5）2015年11月，第一次股权转让
2015年8月21日，北京方信召开股东会，会议同意增加新股东何洪、李卫、李坚、贺强、柳艳芬；同意原股东方景投资退出股东会；同意股东方景投资将其持有的北京方信 37.31%的股权，分别转让给何洪 14.22%、李坚14.22%、贺强5.61%、柳艳芬2.03%、李卫1.23%。
2015年8月21日，方景投资分别与何洪、李坚、贺强、柳艳芬、李卫就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2015年11月4日，北京方信就本次股权转让事宜完成了变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京方信的股权结构如下：
同兴环保律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 中关村集团 615.38 25.01 货币
2 康恩贝集团 450.00 18.29 货币
3 何洪 350.00 14.22 货币
4 李坚 350.00 14.22 货币
5 钟仁海 333.33 13.55 货币
6 贺强 138.00 5.61 货币
7 柳艳芬 50.00 2.03 货币
8 李卫 30.00 1.23 货币
9 吴仲时 18.00 0.73 货币
10 金光晖 18.00 0.73 货币
11 孙晓征 18.00 0.73 货币
12 王洪兵 18.00 0.73 货币
13 张伟良 18.00 0.73 货币
14 陈岳忠 18.00 0.73 货币
15 沈立刚 18.00 0.73 货币
16 项先权 18.00 0.73 货币
合计 2,460.71 100.00 --
（6）2016年7月，第二次股权转让
2016年5月10日，北京方信召开股东会，会议审议通过《关于康恩贝集团有限公司等出让其所持北京方信立华科技有限公司股权的议案》，同意增加新股东同兴环保，同意原股东康恩贝集团、吴仲时、孙晓征、陈岳忠、张伟良、沈立刚、王洪兵、项先权、金光晖、贺强、柳艳芬退出股东会，前述退出股东持有的北京方信股权全部转让给同兴环保。
2016年5月12日，同兴环保分别与康恩贝集团、吴仲时等11位股东签订了《股权转让合同》，以1.5元/股的价格收购11位股东所持北京方信合计31.78%的股权。
2016年7月21日，北京方信就本次股权转让事宜完成了变更登记手续。
同兴环保律师工作报告
本次股权转让完成后，北京方信的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 同兴环保 782.00 31.78 货币
2 中关村集团 615.38 25.01 货币
3 何洪 350.00 14.22 货币
4 李坚 350.00 14.22 货币
5 钟仁海 333.33 13.55 货币
6 李卫 30.00 1.22 货币
合计 2,460.71 100.00 --
（7）2016年8月，第三次股权转让
2016年7月7日，北京方信召开股东会，会议《关于中关村发展集团股份有限公司出让其所持北京方信立华科技有限公司股权的议案》，同意股东中关村集团将其持有北京方信25.01%的股权转让给同兴环保，转让后中关村集团退出同兴环保。
2016年7月7日，中关村集团、同兴环保与北京方信签订《政府股权转让协议》。三方约定，中关村集团将其持有北京方信 25.01%的股权以8,088,511.11元的价格转让给同兴环保。
2016年8月19日，北京方信就本次股权转让事宜完成了工商备案手续。
本次股权转让完成后，北京方信的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 同兴环保 1,397.38 56.79 货币
2 何洪 350.00 14.22 货币
3 李坚 350.00 14.22 货币
4 钟仁海 333.33 13.55 货币
5 李卫 30.00 1.22 货币
合计 2,460.71 100.00 --
（8）2016年11月，第四次股权转让
同兴环保律师工作报告
2016年11月2日，北京方信召开股东会，会议审议通过《关于钟仁海出让其所持北京方信立华科技有限公司股权的议案》，同意钟仁海将其持有北京方信13.55%的股权转让给同兴环保。
2016年11月2日，钟仁海与同兴环保签订《股权转让合同》，将其持有北京方信13.55%的股权以1,066.656元的价格转让给同兴环保。
2016年11月2日，北京方信就本次股权转让事宜完成了工商备案手续。
本次股权转让完成后，北京方信的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 同兴环保 1,730.71 70.33 货币
2 何洪 350.00 14.22 货币
3 李坚 350.00 14.22 货币
4 李卫 30.00 1.22 货币
合计 2,460.71 100.00 --
经本所律师核查，北京方信截至本律师工作报告出具之日未发生任何股权变动。
2、安徽方信
北京方信目前持有安徽方信100%的股权。安徽方信成立于2016年12月22日，统一社会信用代码为91340522MA2N9FKD51，注册资本为1,000万元，住所为马鞍山市含山县清溪镇工业园区，法定代表人郑光明，经营范围：环保技术研发及推广；除尘设备、空气净化装置、脱硝设备销售；脱硝净化蜂窝材料（不含危险化学品）生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
安徽方信历史沿革如下：
（1）2016年12月，安徽方信设立
安徽方信系由北京方信于2016年12月以货币出资方式全资设立的有限责任公司。
同兴环保律师工作报告
2016年12月12日，安徽方信股东北京方信审议通过《安徽方信立华环保科技有限公司章程》。
2016年12月22日，安徽方信取得了含山县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340522MA2N9FKD51的《营业执照》。
安徽方信设立时，股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 北京方信 1,000.00 100.00 货币
合计 1,000.00 100.00 --
经本所律师核查，安徽方信自设立至今未发生任何股权变动。
3、马鞍山方信
北京方信目前持有马鞍山方信 100%的股权。马鞍山方信成立于 2019年3月20日，统一社会信用代码为91340523MA2TJBCT45，注册资本为1,500 万元，住所为安徽省马鞍山市和县乌江镇省精细化工基地和马路 30号，法定代表人郑光明，经营范围：环保材料的研发、生产与销售（不含危险化学品及易制毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
马鞍山方信历史沿革如下：
（1）2019年3月，马鞍山方信设立
2019年3月12日，马鞍山方信股东北京方信作出决定，同意设立马鞍山方信，并通过《马鞍山方信环保科技有限公司章程》。
2019年3月20日，马鞍山方信取得了和县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340523MA2TJBCT45的《营业执照》。
马鞍山方信设立时，股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 北京方信 1,500.00 100.00 货币
合计 1,500.00 100.00 --
同兴环保律师工作报告
经本所律师核查，马鞍山方信自设立至今未发生任何股权变动。
4、广西方信
北京方信目前持有广西方信 51%的股权。广西方信成立于 2016 年 3月25日，统一社会信用代码为91451400MA5KBKQQ7C，注册资本为300万元，住所为崇左市城市工业区工业大道东8号，法定代表人何洪，经营范围：环境材料、催化材料、吸附材料的研发、生产与销售；大气污染控制技术开发与咨询；销售机械设备；稀土功能材料的开发、生产与销售。
广西方信历史沿革如下：
（1）2016年3月，广西方信设立
2016年1月26日，崇左市工商行政管理局出具（崇）登记内名预核字[2016]第27号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“中铝广西方信环保新材料科技有限公司”。
2016年3月8日，广西方信股东签署《中铝广西方信环保新材料科技有限公司章程》。
2016年3月25日，广西方信取得了崇左市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91451400MA5KBKQQ7C的《营业执照》。
广西方信设立时，股权结构如下：序号 股东名称/姓名 认（缴万出元资）额 实（缴万出元资）额 出（资%比）例 出资方式
1 北京方信 510.00 153 51.00 货币
2 广西有色 340.00 102 34.00 货币
3 广西国盛 150.00 45 15.00 货币
合计 1000.00 300.00 100.00 --
（2）2017年3月，减资至300万元
2016年12月15日，广西方信召开股东会，决议公司注册资本由1,000万元减至300万元，并修改公司章程。
2016年12月30日，广西方信在《广西法治日报》刊登了减资公告。
同兴环保律师工作报告
2017年2月17日，广西方信向崇左市工商行政管理局出具广西方信债务清偿说明：广西方信已在《广西法治日报》刊登了减资公告。
2017年3月17日，广西方信在崇左市工商行政管理局完成了变更登记手续，换领了新的《营业执照》。
本次减资完成后，广西方信的股权结构如下：
序号股东名称/姓名 认（缴万出元资）额实（缴万出元资）额出（资%比）例出资方式
1 北京方信 153 153 51.00 货币
2 广西有色 102 102 34.00 货币
3 广西国盛 45 45 15.00 货币
合计 300.00 300.00 100.00 --
经本所律师核查，广西方信截至本律师工作报告出具之日未发生任何股权变动。
综上，本所律师认为，同兴环保上述子公司的设立、变更程序合法、合规，同兴环保持有上述公司的股权合法、真实、有效，不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排的情况，不存在质押或者其他权利受限的情况，不存在潜在纠纷或者其他潜在法律风险。
十一、同兴环保的重大债权债务
（一）同兴环保将要履行、正在履行的重大合同
1、重大销售合同
截至本律师工作报告出具之日，同兴环保正在履行的合同金额在3,000万元以上的重大销售合同如下：
序号 供方 需方 合同内容 合同金额 签订日期
（万元）
1 同兴环保 河北峰煤公焦司化有限焦炉烟气项脱目硫脱硝除尘6,200.00 2017.1.23
2 同兴环保 交口限县责旺任庄公生司铁有焦化除厂焦尘炉脱烟硝气工脱程硫、3,860.00 2017.3.10
3 同兴环保 山兆丰西潞煤宝化集工团有限晋公钢捣固焦炉烟气脱硫除尘 10,800.00 2017.10.26
司 脱硝工程
同兴环保律师工作报告
4 同兴环保 中冶焦耐（大连） 有河限北公纵司横焦集化团项丰目南钢EP铁C5,548.96 2017.12.14
工程技术有限公司 承包工程设备采购
5 同兴环保 唐山团瑞）丰有钢限铁公司（集北区炼铁硝1项#、目3#烧结脱6,680.00 2018.3.5
6 同兴环保 唐山团瑞）丰有限钢铁公（司集北区炼铁2目#烧结脱硝项 3,340.00 2018.3.5
7 同兴环保 唐山松汀钢铁有限 300m3烧结机脱硝工程 5,800.00 2018.5.3
公司 设备承包
8 同兴环保 山西新限石公煤司焦化有硝焦炉及余烟热气脱回收硫工、程除项尘目脱4,080.00 2018.5.15
9 同兴环保 敬业钢铁有限公司 3#230m3烧结机脱硝提 6,100.00 2018.6.7
标改造项目
10 同兴环保 唐山瑞丰钢铁（集 南区炼铁4#、5#、6#、7# 10,026.00 2018.6.17团）有限公司烧结脱硝项目
11 同兴环保 河北股津份西有限钢铁公司集团动电力新厂建5脱0M硫W除*2尘燃项气目发3,100.00 2018.6.28
12 同兴环保 山化西工潞有安限环责能任煤公焦司捣固焦炉脱烟硝气工程脱硫除尘5,900.00 2018.6.28
13 同兴环保 内团蒙鄂古托克星旗光华煤炭誉集煤焦炉烟气余热回收及脱
焦化有限公司 硫除尘脱硝工程 3,600.00 2018.7.4
14 辛集市澳森钢铁有 2#烧结机中低温SCR脱同兴环保EPC 5,660.00 2018.7.13限公司硝 项目
15 同兴环保 唐山松汀钢铁有限 烟2*气12脱0t/硫h燃除气尘发脱电硝锅工炉程4,215.00 2018.7.14
公司 项目
16 同兴环保 鄂托克旗建元煤焦 A热组回收1#及、脱2#硫焦除炉尘烟脱气硝余4,322.00 2018.7.24
化有限责任公司 工程承包
17 同兴环保 鄂托化克有旗限红公缨司煤焦焦硫炉除烟尘气脱余硝热工回程收承及包脱3,380.00 2018.8.8
18 同兴环保 山西新石清洁能源 硫焦、炉除系尘统脱焦硝炉及烟余气热脱回4,000.00 2019.1.11
科技有限公司 收工程项目
2、重大采购合同
截至本律师工作报告出具之日，同兴环保正在履行的合同金额在 500万元以上的重大采购合同如下：
序号 供方 需方 合同内容 合同金额 签订日期
（万元）
1 南设京备华电有限节能公司环保同兴环保 余热锅炉采购合同 630.00 2016.11.1
唐山瑞丰钢铁（集团）
2 苏华建设公集司团有限同兴环保 有3#限烧公结司脱北硝区项炼目铁分包1#合、683.59 2018.4.2
同
3 豪顿华工程有限公 同兴环保 GGH烟气换热器采购合 930.00 2018.6.21
同兴环保律师工作报告
司 同
4 （傲上华海新）能有源限科公技司同兴环保 回（转GG式H气）-采气购换合热同器888.00 2018.8.8
唐山瑞丰钢铁（集团）
5 河北诚业建工集团 有限公司南区炼铁4#、同兴环保5# 929.00 2018.8.14有限责任公司、6#、7#烧结脱硝项
目安装分包合同
3、银行借款及授信合同
截至本律师工作报告出具之日，同兴环保正在履行及将要履行的银行借款及授信合同如下：
序号 借款 债权人 借款/授信合 借款/授信金 履行期间 担保方式
人 同编号/名称 额（万元）
兴业银行 1915 027 郑光明、朱庆亚提供最高额保证授
1 同环兴保股公司份巢有限湖《综合授信 12,500.00 22001290..33..2276-担19保1（5合授同02编7A号《为最19高15额授保0证27合A、
支行 额度合同》 同》）；同兴环保以拥有的不动
兴业银行 1915授027 产（皖（2019）含山县不动产权
1.1 环同兴保公股司份巢有湖限贷资0金01贷《款流合动2,800.00 22001290..33..2298-同第编00号00为03419号15提授供0抵27押B《担最保高（额合
支行 同》 抵押合同》）
中国农业 34010120190 郑光明、朱庆亚提供保证担保
银行股份 000756 （合同编号为同兴《流动2 2019.3.29-有限公司1,000.00
环保 含山县支 资金贷款合 2020.3.28 同3》41）00；12马01鞍90山01市59普01邦《融保资证担合保
行 同》 股份有限公司提供保证担保注
注： 2019年3月15日，马鞍山市普邦融资担保股份有限公司与同兴环保签订了合同编号为马普担委201907007的《委托担保合同》，为同兴环保与中国农业银行股份有限公司含山县支行间的1,000万元债务提供担保。此外，同兴环保与马鞍山市普邦融资担保股份有限公司签订了合同编号为马普担反201907002的《抵押反担保合同》，以皖（2017）合不动产权第0108897号不动产为该委托担保合同提供抵押反担保。2019年3月15日，公司实际控制人郑光明、朱庆亚作为反担保人与马鞍山市普邦融资担保股份有限公司签订《保证反担保合同》，约定由反担保人承担连带责任保证，保证期限为自本合同签订之日起至担保人为债务人提供担保的期限届满之日起三年。
4、商品房买卖合同
截至本律师工作报告出具之日，同兴环保正在履行及将要履行的商品房买卖合同如下：
序号 购买方 销售方 合同金额 建筑面积 坐落位置
（元） （平方米）
同兴环保律师工作报告
1 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展1,288,476.00 136.64 B1金0融幢港1中层心商第101
2 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展1,134,206.00 120.28 B1金0融幢港1中层心商第102
3 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展1,372,307.00 145.53 B1金0融幢港1中层心商第104
4 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展450,834.00 47.81 B1金0融幢港1中层心商第105
5 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展9,172,288.00 972.70 B1金0融幢港2中层心办第201
6 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展6,659,551.00 706.23 B1金0融幢港2中层心办第202
7 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展9,172,288.00 972.70 B1金0融幢港3中层心办第301
8 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展6,659,551.00 706.23 B1金0融幢港3中层心办第302
9 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展9,147,771.00 970.10 B1金0融幢港4中层心办第401
10 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展6,985,159.00 740.76 B1金0融幢港4中层心办第402
11 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展6,969,411.00 739.09 B1金0融幢港5中层心办第501
12 同兴环保 合肥有光谷限联公合司发展7,129,528.00 756.07 B1金0融幢港5中层心办第502
5、其他重要合同
截至本律师工作报告出具之日，同兴环保正在履行及将要履行的其他重要合同如下：
序号 合同签订方 合同名称 合同主要内容 协议有效期
三方合作研究开发采用低温蜂窝状
中冶焦耐（大 焦炉烟道废 催化剂进行焦炉烟道废气脱硝的工
连）工程技术 气低温脱硝 艺与装备技术，以实现现有或新建
1 有限公司、同 工艺与装备 焦炉废气中的氮氧化物及氨等污染 2014.9.16-2019.9.15
兴环保、北京 技术合作协 物含量满足国家排放标准要求，并
方信 议书 将此技术与装备进行工业化推广应
用。
共建“低温 甲方与乙方共建“低温SCR脱硝技
北京方信（甲 SCR脱硝技 术研究中心”，主要任务：低温SCR
2 方）、北京工 术研究中心” 催化材料、催化剂制造技术和工艺 2017.6.6-2023.6.5
业大学（乙方） 协议 的开发；催化剂生产设备及工程技
术的开发；低温SCR脱硝示范工程
同兴环保律师工作报告
及催化剂产品标准、检测技术和认
证技术开发。
经本所律师核查，上述正在履行和将要履行的合同内容完备，合法、有效，不存在法律上无效的风险。
（二）经本所律师核查，上述合同系分别以同兴环保及其子公司名义签订，同兴环保及其子公司系上述合同的一方当事人，同兴环保及其子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据同兴环保及其子公司所在地市场监督管理部门、质量监督管理部门、环境保护部门、安全生产监督管理部门出具的证明，同兴环保及子公司出具的声明及本所律师核查，同兴环保及子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据华普所会审字[2019]0162号《审计报告》及本所律师核查，截止 2018年 12月 31日，除本律师工作报告已披露接受关联方的担保情况外，同兴环保与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，没有为关联方提供担保。
（五）根据华普所会审字[2019]0162号《审计报告》 ,截止2018年12月 31 日，同兴环保的其他应收款为 5,597,829.51 元，其他应付款为2,254,536.19 元。同兴环保其他应收账款和其他应付账款，均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、同兴环保重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，同兴有限及同兴环保设立至今未发生过合并、分立、减少注册资本、出售资产等行为。
（二）同兴有限及同兴环保历次增资扩股行为见本律师工作报告“七、同兴环保的股本及演变”相关内容。
（三）同兴环保的股权收购行为
经本所律师核查，同兴环保设立至今存在股权收购行为，即2016年7月、2016年8月和2016年11月分三次收购北京方信共计70.33%的股权。
同兴环保律师工作报告
1、收购北京方信股权所履行的法律程序
（1）2016年7月，收购北京方信31.78%的股权
2016年5月10日，北京方信召开股东会，会议审议通过《关于康恩贝集团有限公司等出让其所持北京方信立华科技有限公司股权的议案》。
2016年5月12日，同兴环保分别与康恩贝集团、吴仲时等十一位股东签订《股权转让合同》，以每股1.5元的价格收购11位股东所持北京方信合计31.78%的股权。
2016年6月2日，同兴环保召开2016年度第二次临时股东大会，会议通过《关于受让北京方信立华科技有限公司股权并对其实施增资扩股的议案》，同意公司受让北京方信70.33%的股权。
2016年7月21日，北京方信就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
（2）2016年8月，收购北京方信25.01%的股权
2016年7月7日，北京方信召开股东会，会议审议通过《关于中关村发展集团股份有限公司出让其所持北京方信立华科技有限公司股权的议案》，同意中关村集团将其持有北京方信25.01%的股权转让给同兴环保。
2016年7月7日，中关村集团、同兴环保与北京方信签订《政府股权转让协议》。三方约定，中关村集团将其持有北京方信 25.01%的股权以8,088,511.11 元的价格转让给同兴环保，作价依据为按照投资成本加上投资时中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的投资收益合计。
2018年5月22日，北京科学技术委员会出具《关于低温SCR脱硝催化材料研制及产业化项目统筹资金退出的函》，对上述股权转让事宜进行了确认。
2016年8月19日，北京方信就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
（3）2016年11月，收购北京方信13.55%的股权
同兴环保律师工作报告
2016年11月2日，北京方信召开股东会，会议通过《关于钟仁海出让其所持北京方信立华科技有限公司股权的议案》，同意钟仁海将其持有北京方信13.55%的股权转让给同兴环保。
2016年11月2日，钟仁海与同兴环保签订《股权转让合同》，将其持有北京方信13.55%的股权以1,066.656万元的价格转让给同兴环保。
2016年11月2日，北京方信就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
2、本次收购的目的
北京方信研发生产的低温催化剂产品，其技术较为领先。同兴环保本次收购北京方信股权，系为完善和延伸公司在烟气治理领域的产业链，为客户提供更好的产品和服务体验，同时，在现有的客户基础上增加公司产品销售，提升公司的盈利水平。
本所律师认为，同兴环保收购北京方信合计70.33%股权的行为符合法律、法规和规范性文件的规定，交易价格公允，且履行了必要的法律程序，不存在潜在纠纷及风险，亦不存在损害同兴环保利益的情形，交易行为合法、有效。
（四）根据同兴环保的说明并经本所律师核查，同兴环保本次发行上市不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、同兴环保章程的制定与修改
（一）同兴环保章程的制定与近三年修改过程
1、2011年1月15日，同兴环保创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》。该章程共10章126条，包含总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理、监事会、财务和会计、合并、分立、解散、清算和修改章程等内容。该章程业经马鞍山市工商局备案。
2、2016年4月29日，同兴环保2016年第一次临时股东大会审议通过了新修订的《公司章程》，因股东间股权转让导致公司股东及其股份变
同兴环保律师工作报告
化，决定对《公司章程》进行修改。此次章程修改业经马鞍山市工商局备
案。
3、2016年6月2日，同兴环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，因公司注册资本由5,500万元增加至6,000万元、公司股东及股份的变化，决定对《公司章程》进行修改。此次章程修改业经马鞍山市工商局备案。
4、2016年10月31日，同兴环保2016年第三次临时股东大会审议通过了新修订的《公司章程》，因公司名称及经营范围的变更，决定对《公司章程》进行修改。此次章程修改业经马鞍山市工商局备案。
5、2016年12月27日，同兴环保2016年第四次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，因公司注册资本由6,000万元增加至6,500万元、公司股东及股份的变化，决定对《公司章程》进行修改。此次章程修改业经马鞍山市工商局备案。
6、2017年3月22日，同兴环保2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，因公司拟在公司董事会中增设独立董事席位，决定对《公司章程》进行相应修改。此次章程修改业经马鞍山市工商局备案。
7、2018年5月18日，同兴环保2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<同兴环保科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》，根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及《上市规则》的规定，制定了将自同兴环保首次公开发行股票并在中小板上市之日起施行的《公司章程（草案）》。经本所律师核查，同兴环保设立时的《公司章程》的制定及近三年对《公司章程》的修订已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行法定的备案程序。
（二）同兴环保为本次发行上市拟定的章程
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的要求，为使同兴环保本次股票发行上市后符合上市公司要求，2018年5月18日，同兴环保2018年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》（草案），共12章、
同兴环保律师工作报告
211条。该《公司章程》（草案）于同兴环保首次公开发行股票并上市之日
起实施。
经本所律师核查，本次发行上市后适用的《公司章程》（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，《公司章程》（草案）的制定符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、同兴环保股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）同兴环保已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，同兴环保建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。董事会由9名董事（包括3名独立董事）组成，由公司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机构，由 3 名监事组成（包括 1 名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务等进行监督。公司设总经理一名，并设立副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。
（二）同兴环保制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、股东大会议事规则：根据《公司法》、《公司章程》制定，经 2013年4月16日召开的同兴环保2012年年度股东大会审议通过。经核查，该议事规则共五章三十八条，具体规定了同兴环保股东大会的召集、股东大会的提案、股东大会的通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会会议记录等内容。2018年5月18日，同兴环保2018年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则（上市后适用）》。《股东大会
同兴环保律师工作报告
议事规则（上市后适用）》系按照《上市公司股东大会规则》制定的，该
议事规则共六章五十四条。
2、董事会议事规则：根据《公司法》和《公司章程》制定，经 2013年4月16日召开的同兴环保2012年年度股东大会审议通过。经核查，该议事规则共三十一条，具体规定了董事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议表决、会议记录等内容。2018 年 5 月18日，同兴环保 2018年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则（上市后适用）》，该议事规则共三十一条。
3、监事会议事规则：根据《公司法》和《公司章程》制定，经 2013年4月16日召开的同兴环保2012年年度股东大会审议通过。经核查，该议事规则共十八条，具体规定了监事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议记录、监事会决议等内容。2018 年 5 月18日，同兴环保 2018年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则（上市后适用）》，该议事规则共三十五条。
（三）同兴环保近三年股东大会、董事会、监事会的召开情况
1、股东大会
（1）2015年度股东大会：于2016年3月25日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，所代表的有表决权股份总数为5,500万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2015年度财务决算报告>的议案》、《关于<2016 年度财务预算报告>的议案》、《关于<2015 年度利润分配方案>的议案》、《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》。
（2）2016年第一次临时股东大会：于2016年4月29日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 名，所代表的有表决权股份总数为5,083.0047万股，约占公司股份总数的92.42%，会议审议通过《关于朱庆亚出让部分股权的议案》、《关于张锋出让部分股权的议案》、《关于李岩出
同兴环保律师工作报告
让部分股权的议案》、《关于新修订的<安徽同兴环保工程股份有限公司章
程>的议案》。
（3）2016年第二次临时股东大会：于2016年6月2日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 名，所代表的有表决权股份总数为5,083.0047万股，约占公司股份总数的92.42%，会议审议通过《关于增加注册资本的议案》、《关于受让北京方信立华科技有限公司股权并对其实施增资扩股的议案》、《关于<安徽同兴环保工程股份有限公司章程修正案>的议案》。
（4）2016年第三次临时股东大会：于2016年10月31日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 名，所代表的有表决权股份总数为5,020.0047万股，约占公司股份总数的83.67%，会议审议通过《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于<同兴环保科技股份有限公司章程>的议案》。
（5）2016年第四次临时股东大会：于2016年12月27日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 名，所代表的有表决权股份总数为5,020.0047万股，约占公司股份总数的83.67%，会议审议通过《关于朱庆亚出让部分股权的议案》、《关于安徽省安年投资管理合伙企业（有限合伙）出让股份的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于<章程修正案>的议案》。
（6）2017年第一次临时股东大会：于2017年3月22日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 名，所代表的有表决权股份总数为5,020.0047 万股，约占公司股份总数的 83.67%，会议审议通过《关于<章程修正案>的议案》、《关于办理郑光明代为公司购买的办公用房产权变更事宜的议案》。
（7）2016年度股东大会：于2017年6月16日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，所代表的有表决权股份总数为5,500万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2016年度财
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务决算报告>的议案》、《关于<2016年度利润分配方案>的议案》、《关于聘
请公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于董事换届选举的议案》、《关于
监事换届选举的议案》。
（8）2017年第二次临时股东大会：于2017年9月4日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 名，所代表的有表决权股份总数为5,020.0047万股，约占公司股份总数的83.67%，会议审议通过《关于公司向银行申请流动资金贷款的议案》、《关于公司向银行申请授信的议案》、《关于聘请首创证券为公司保荐机构的议案》、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》。
（9）2017年第三次临时股东大会：于2017年11月8日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 名，所代表的有表决权股份总数为5,020.0047万股，约占公司股份总数的83.67%，会议审议通过《关于公司向银行申请授信（借款）暨关联方提供担保的议案》。
（10）2017年第四次临时股东大会：于2017年12月27日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共6名，所代表的有表决权股份总数为5,020.0047万股，约占公司股份总数的83.67%，会议审议通过《关于公司向银行申请委托贷款的议案》。
（11）2017年度股东大会：于2018年4月18日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 6名，所代表的有表决权股份总数为 5,020.0047万股，约占公司股份总数的83.67%，会议审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于<2017年度利润分配方案>的议案》、《关于2018年度关联交易预计总额的议案》、《关于预计 2018 年度银行授信额度的议案》、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》。
（12）2018年第一次临时股东大会：于2018年5月18日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 17 名，所代表的有表决权股份总数为6,500万股，约占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于公司申请首
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次公开发行股票并上市的议案》、《关于本次发行上市决议有效期为三十六
个月的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市具体
事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司
首次公开发行股票并上市后稳定股价预案及约束措施的议案》、《关于公司
首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公
开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司欺诈上市股份
回购及赔偿投资者损失承诺的议案》、《关于填补本次公开发行被摊薄即期
回报的措施及承诺的议案》、《关于公司未能履行相关承诺而采取的约束措
施的承诺的议案》、《关于制定<同兴环保科技股份有限公司章程（草案）>
（上市后适用）的议案》、《关于制定<同兴环保科技股份有限公司股东大
会议事规则（上市后适用）>的议案》、《关于制定<同兴环保科技股份有限
公司董事会议事规则（上市后适用）>的议案》、《关于制定<同兴环保科技
股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）>的议案》、《关于制定<同兴
环保科技股份有限公司募集资金管理制度（上市后适用）>的议案》、《关
于制定<同兴环保科技股份有限公司关联交易决策制度（上市后适用）>的
议案》、《关于制定<同兴环保科技股份有限公司对外担保管理制度（上市
后适用）>的议案》、《关于制定<同兴环保科技股份有限公司对外投资管理
制度（上市后适用）>的议案》。
（13）2018年第二次临时股东大会：于2018年10月16日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 17 名，所代表的有表决权股份总数为6,500万股，约占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于选举公司董事的议案》、《关于公司2018年半年度利润分配方案的议案》。
（14）2019年第一次临时股东大会：于2019年1月28日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 17 名，所代表的有表决权股份总数为6,500 万股，约占公司股份总数的 100%，会议审议通过《关于预计 2019年度银行授信额度的议案》、《关于 2019 年度日常关联交易总额预计的议案》。
（15）2019年第二次临时股东大会：于2019年3月12日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共 17 名，所代表的有表决权股份总数为
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6,500万股，约占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于增加公司募
集资金投资项目及可行性的议案》、《关于对公司控股子公司北京方信立华
科技有限公司增资的议案》。
（16）2018年年度股东大会：于2019年4月22日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共17名，所代表的有表决权股份总数为6,500万股，约占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》、《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算的议案》、《关于2019年度财务预算的议案》、《关于2018年度利润分配方案的议案》、《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》、《关于审议公司2016年度、2017年度及2018年度财务报表的议案》、《关于确认公司2016年度、2017年度及2018年度关联交易事项的议案》。
经核查，本所律师认为，同兴环保近三年股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、董事会
（1）二届十二次董事会：于2016年1月10日召开，应到董事6人，实到董事6人。会议审议通过《关于申请银行贷款的议案》。
（2）二届十三次董事会：于2016年3月4日召开，应到董事6人，实到董事6人。会议审议通过《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》、关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2016 年度财务预算报告>的议案》、《关于<2015 年度利润分配方案>的议案》、《关于聘请2016年度审计机构的议案》、《关于召开2015年度股东大会的议案》。
（3）二届十四次董事会：于2016年4月13日召开，应到董事6人，实到董事6人。会议审议通过《关于朱庆亚出让部分股权的议案》、《关于张锋出让部分股权的议案》、《关于李岩出让部分股权的议案》、《关于新修订的<安徽同兴环保工程股份有限公司章程>的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
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（4）二届十五次董事会：于2016年5月18日召开，应到董事6人，实到董事6人。会议审议通过《关于增加注册资本的议案》、《关于受让北京方信立华科技有限公司股权并对其实施增资扩股的议案》、《关于<安徽同兴环保工程股份有限公司章程修正案>的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
（5）二届十六次董事会：于2016年10月15日召开，应到董事6人，实到董事6人。会议审议通过《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于<同兴环保科技股份有限公司章程>的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
（6）二届十七次董事会：于2016年12月12日召开，应到董事6人，实到董事6人。会议审议通过《关于朱庆亚出让部分股权的议案》、《关于安徽省安年投资管理合伙企业（有限合伙）出让股份的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于<章程修正案>的议案》、《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。
（7）二届十八次董事会：于2017年3月6日召开，应到董事6人，实到董事6人。会议审议通过《关于<章程修正案>的议案》、《关于办理郑光明代为公司购买的办公用房产权变更事宜的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
（8）二届十九次董事会：于2017年5月26日召开，应到董事6人，实到董事6人。会议审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2016年度财务决算报告>的议案》《、关于<2016年度利润分配方案>的议案》《、关于聘请公司2017年度审计机构的议案》、《关于推举公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于召开2016年度股东大会的议案》。
（9）三届一次董事会：于 2017年 6月 16日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监的议案》。
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（10）三届二次董事会：于2017年7月19日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于聘任李军先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任曾兴生先生为公司副总经理的议案》。
（11）三届三次董事会：于2017年8月19日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于公司向银行申请流动资金贷款的议案》、《关于公司向银行申请授信的议案》、《关于聘请首创证券为公司保荐机构的议案》、关于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（12）三届四次董事会：于2017年10月23日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于公司向银行申请授信（借款）暨关联方提供担保的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
（13）三届五次董事会：于2017年12月12日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于公司向银行申请委托贷款的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
（14）三届六次董事会：于2018年3月28日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2017年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于<2017 年度利润分配方案>的议案》、《关于2018年度关联交易预计总额的议案》、《关于预计2018年度银行授信额度的议案》、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《关于召开2017年度股东大会的议案》。
（15）三届七次董事会：于 2018年 5月 2日召开，应到董事 9人，实到董事9人。会议审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于本次发行上市决议有效期为三十六个月的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行上市具体事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年
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分红回报规划的议案》、《关于公司欺诈上市股份回购及赔偿投资者损失承
诺的议案》、《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议
案》、《关于公司未能履行相关承诺而采取的约束措施的承诺的议案》、《关
于制定<同兴环保科技股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、
《关于制定<同兴环保科技股份有限公司股东大会议事规则（上市后适
用）>的议案》、《关于制定<同兴环保科技股份有限公司董事会议事规则（上
市后适用）>的议案》、《关于制定<同兴环保科技股份有限公司信息披露管
理制度（上市后适用）>的议案》、《关于制定<同兴环保科技股份有限公司
募集资金管理制度（上市后适用）>的议案》、《关于制定<同兴环保科技股
份有限公司关联交易决策制度（上市后适用）>的议案》、《关于制定<同兴
环保科技股份有限公司对外担保管理制度（上市后适用）>的议案》、《关
于制定<同兴环保科技股份有限公司对外投资管理制度（上市后适用）>的
议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
（16）三届八次董事会：于2018年6月25日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于设立公司董事会专门委员会的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》。
（17）三届九次董事会：于2018年9月30日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于选举公司董事候选人的议案》、《关于公司2018年半年度利润分配方案的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
（18）三届十次董事会：于2019年1月12日召开，应到董事9人，实到董事 9 人。《关于预计 2019 年度银行授信额度的议案》、《关于 2019年度日常关联交易总额预计的议案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
（19）三届十一次董事会：于2019年2月22日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于增加公司募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于对公司控股子公司北京方信立华科技有限公司增资的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
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（20）三届十二次董事会：于2019年4月1日召开，应到董事9人，实到董事 9 人。会议审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》、《关于2018年度总经理工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算的议案》、《关于2019年度财务预算的议案》、《关于2018年度利润分配方案的议案》、《关于聘请2019年度审计机构的议案》、《关于审议公司2016年度、2017年度及2018年度财务报表的议案》、《关于确认公司2016年度、2017年度及2018年度关联交易事项的议案》、《关于召开2018年度股东大会的议案》。
经核查，本所律师认为，同兴环保近三年董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、监事会
（1）二届五次监事会：于 2016年 1月 10日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于申请银行贷款的议案》。
（2）二届六次监事会：于2016年3月4日召开，应到监事3人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于<2015 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2016 年度财务预算报告>的议案》、《关于<2015 年度利润分配方案>的议案》、《关于聘请 2016年度审计机构的议案》。
（3）二届七次监事会：于 2016年 5月 18日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于受让北京方信立华科技有限公司股权并对其实施增资扩股的议案》。
（4）二届八次监事会：于2016年10月15日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》。
（5）二届九次监事会：于2017年3月6日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于办理郑光明代为公司购买的办公用房产权变更事宜的议案》。
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（6）二届十次监事会：于 2017年 5月 26日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2016 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2017 年度财务预算报告>的议案》、《关于<2016 年度利润分配方案>的议案》、《关于聘请 2017年度审计机构的议案》、《关于推举公司第三届监事会监事候选人的议案》。
（7）三届一次监事会：于 2017年 6月 16日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。
（8）三届二次监事会：于 2017年 8月 19日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于公司向银行申请流动资金贷款的议案》、《关于公司向银行申请授信的议案》、《关于聘请首创证券为公司保荐机构的议案》。
（9）三届三次监事会：于2017年10月23日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于公司向银行申请授信（借款）暨关联方提供担保的议案》。
（10）三届四次监事会：于2017年12月12日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于公司向银行申请委托贷款的议案》。
（11）三届五次监事会：于2018年3月28日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于<2017年度利润分配方案>的议案》、《关于2018年度关联交易预计总额的议案》、《关于预计2018年度银行授信额度的议案》、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》。
（12）三届六次监事会：于 2018年 5月 2日召开，应到监事 3人，实到监事3人。会议审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》、《关于制定<同兴环保科技股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）>的议案》。
同兴环保律师工作报告
（13）三届七次监事会：于2018年9月30日召开，应到监事3人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于公司 2018 年半年度利润分配方案的议案》。
（14）三届八次监事会：于2019年1月22日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于预计2019年度银行授信额度的议案》、《关于2019年度日常关联交易总额预计的议案》。
（15）三届九次监事会：于 2019年 4月 1日召开，应到监事 3人，实到监事 3 人。会议审议通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2019年度财务预算报告的议案》、《关于2018年度利润分配方案的议案》、《关于聘请2019年度审计机构的议案》、《关于审议公司2016年度、2017年度及2018年度财务报表的议案》、《关于确认公司2016年度、2017年度及2018年度关联交易事项的议案》。
经核查，本所律师认为，同兴环保近三年历次监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，近三年同兴环保股东大会或董事会的历次授权或重大决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、同兴环保董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）同兴环保现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
1、董事
同兴环保现有董事9名（包括3名独立董事），分别为郑光明、朱宁、解道东、郎义广、张锋、梅诗亮、刘桂建、孙方社、汪金兰，其中郑光明为公司董事长，刘桂建、孙方社、汪金兰为独立董事。董事梅诗亮由同兴环保 2018 年第二次临时股东大会选举产生，其他董事会成员均由同兴环保2016年度股东大会选举产生。
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2、监事
同兴环保现有监事3名，分别为李岩、张磊、宫为虎，李岩为公司监事会主席。其中，李岩、张磊由公司 2016 年度股东大会选举产生，宫为虎系同兴环保职工代表大会选举产生的职工代表监事。
3、高级管理人员
同兴环保现有高级管理人员5名，即总经理朱宁，副总经理解道东，副总经理兼董事会秘书曾兴生、财务总监蒋剑兵和总工程师吕文彬。由同兴环保三届一次董事会、三届二次董事会聘任。
经核查，本所律师认为，同兴环保的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）近三年同兴环保的董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
（1）2017年6月16日，同兴环保召开2016年度股东大会，第二届董事会到期进行换届选举及为建立健全独立董事制度，将董事会成员由 6名增加至9名，选举刘桂建、孙方社、汪金兰为公司独立董事，与郑光明、朱宁、解道东、郎义广、张锋、张驰共同组成同兴环保第三届董事会。
（2）2018年10月16日，同兴环保召开2018年第二次临时股东大会，由于同兴环保股东高新金通内部的人事调整，张驰辞去董事一职，同兴环保根据高新金通的推举选举梅诗亮为同兴环保第三届董事会董事。
基于上述事实，本所律师认为，同兴环保发生的董事变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序，同兴环保最近三年内董事没有发生重大变化。
2、监事变动情况
（1）2017年6月16日，同兴环保召开2016年度股东大会选举李岩、张磊为监事，与经职工民主选举产生的职工监事宫为虎共同组成同兴环保第三届监事会。
同兴环保律师工作报告
基于上述事实，本所律师认为，同兴环保发生的监事变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序，同兴环保最近三年内监事没有发生重大变化。
3、高级管理人员变动情况
（1）2017年6月16日，同兴环保召开三届一次董事会，聘任朱宁为总经理，解道东为副总经理，蒋剑兵为财务总监，曾兴生为董事会秘书，吕文彬为总工程师。
（2）2017年7年19月，同兴环保召开三届二次董事会，聘任李军、曾兴生为副总经理。
（3）2018年6月25日，同兴环保召开三届八次董事会，聘任屠亚洲为副总经理。
（4）2018年4月2日，李军因个人原因辞去同兴环保副总经理一职。
（5）2018年12月31日，屠亚洲因个人原因辞去同兴环保副总经理一职。
基于上述事实，本所律师认为，同兴环保发生的高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序，同兴环保最近三年内高级管理人员没有发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，同兴环保业已发生的董事、监事及高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。同兴环保近三年董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）同兴环保独立董事情况
同兴环保现任独立董事3名，为刘桂建、孙方社、汪金兰。独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中孙方社为会计专业人士。根据 3位独立董事的陈述并经本所律师核查，该等独立董事的任职资格符合中国中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，同兴环保现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中关
同兴环保律师工作报告
于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、同兴环保的税务
（一）同兴环保执行的税种、税率
同兴环保及其子公司目前执行的主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 17%（16%）、11%（10%）、6%
城市维护建设税 应纳流转税税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税税额 3%
地方教育附加 应纳流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
注：根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）及相关规定，自2018年5月1日起，同兴环保发生的增值税应税销售行为，原适用17%、11%税率的项目，税率分别调整为16%、10%。
（二）同兴环保享受的税收优惠
1、同兴环保
2014年10月21日，同兴环保通过高新技术企业复审，取得安徽省科学技术厅、安徽省财政局、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发《高新技术企业证书》（证书编号为GF201434000178），公司为高新技术企业，2014年至2016年企业所得税税率减按15%执行。
同兴环保于 2017年 7月 20日取得了《高新技术企业证书》（证书编号为GR201734000067），2017年至2019年企业所得税税率为15%。
2、北京方信
2016年12月1日，北京方信取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》
同兴环保律师工作报告
（证书编号为GR201611000031），认定北京方信为高新技术企业，2016年
至2018年企业所得税税率减按15%执行。
3、安徽方信
2018年10月26日，安徽方信取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201834001954），认定安徽方信为高新技术企业，2018 年至 2020 年企业所得税税率减按15%执行。
本所律师认为，同兴环保及子公司近三年享受的上述税收优惠政策符合有关法律、法规的规定，合法有效。
（三）根据会专字[2019]0163号《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，报告期内，同兴环保及子公司享受的财政补助如下：
序号 主体 时间 项目名称 金额（元） 依据
含山县督促检查工作小组
1 同兴环保 2016年 “企含业山”县奖十励佳200,000.00 《办关公于室兑含现督2查01[520年16度]5岗号制
考评相关奖励的通知》
[2马01鞍5]8山5市号《人关民于政印府发马马政鞍
山市扶持产业发展若干政
策的通知》；安徽省科学技
2 同兴环保 2016年 自主建创设新补助能力366,000.00 术下厅达科20计16[2年01安6]徽35省号创《新关型于
省份建设专项资金计划
（一）的通知》；含科[2016]7
号《关于拨付创新型省份建
设县级配套资金的请示》
马鞍山市财政局马财
3 同兴环保 2016年 产业扶持资金 1,000,000.00 [2016]416号《关于下达2016年度产业扶持政策兑
现资金（指标）的通知》
马鞍山市财政局马财
4 同兴环保 2016年 企业政转策型资金升级288,000.00 2[0210616年]4度16产号业《扶关持于政下策达兑
现资金（指标）的通知》
含山县委、含山县人民政府
含<含发山[2县01工4]业10经号济《倍关增于及印梯发
5 同兴环保 2016年 高新技奖术励产品50,000.00 度培育计划（2014-2017）>
的通知》；马科[2016]91号
《关于公布2016年高新技
术产品（马鞍山市）名单的
同兴环保律师工作报告
通知》
科<安技徽[2省01科5]技63计号划《管关理于改印革发
6 同兴环保 2016年 安划徽项省目科补技助计200,000.00 实省施科方学案技>术的厅通《知关》于；下安达徽
2016年第一批科技计划项
目的通知》
含山县委、含山县人民政府
7 同兴环保 2016年 中小企基业金发展104,557.65 含产发业[转20移11和]4鼓号励《投关资于的承若接
干规定》
含山县委、含山县人民政府
含<含发山[2县01工4]业10经号济《倍关增于及印梯发
8 同兴环保 2017年 马鞍山奖市名牌 10,000.00 度的培通知育》计；划马（名20推14委-2[021071）8]>2
号《马鞍山市名牌战略推进
委员会关于2017年度马鞍
山名牌项目的公告》
[20安17徽]53省号人《民关政于府印皖发政支持
安徽省认定的 制造强省建设若干政策的
9 同兴环保 2017年 专精特新中小 500,000.00 通知》；皖经信中小企[2013]258号《安徽省经济
企业奖励 信息化委员会关于认定
2013年度安徽省专精特新
中小企业的通知》
含山县委、含山县人民政府
10 同兴环保 2017年 中小企基业金发展334,718.07 含产发业[转20移11和]4鼓号励《投关资于的承若接
干规定》
11 同兴环保 2018年 安徽省外经贸 33,000.00 [20安18徽]83省8财号政《厅关财于企下达
政策支持资金 2018年外经贸资金的通知》
含山县委、含山县人民政府
12 同兴环保 2018年 高新技术产品 50,000.00 含<含发山[2县01工4]业10经号济《倍关增于及印梯发
奖励 度培育计划（2014-2017）>
的通知》
安徽省财政厅财教
13 同兴环保 2018年 安划徽项省目科补技助计100,000.00 [达202160]1179年18重号点《研关究于与提开前发下
计划专项资金的通知》
含山县人民政府办公室含
14 同兴环保 2018年 含业山支县持外资贸金企50,100.00 政发办含[山20县16促]12进3外号贸《回关稳于向印
好实施办法（试行）的通知》
含山县人民政府含政秘
15 同兴环保 2018年 含山县量县奖长质200,000.00 [届20县18长]2质号量《奖关获于奖表企彰业第的二
通报》
同兴环保律师工作报告马鞍山市委、马鞍山市政府
马发[2018]5号《关于印发<
16 同兴环保 2018年 发明专利资助 10,000.00 新马若鞍干山政市策支>持的企通业知自》主；创马
鞍山市财政局《2018年市
级产业扶持政策资金兑现
公示》
马鞍山市委、马鞍山市政
府马发[2018]5号《关于印
高新技术企业 发<马鞍山市支持企业自
17 同兴环保 2018年 认定奖励 100,000.00 知主》创；新马若鞍干山政市策财>的政通局
《2018年市级产业扶持
政策资金兑现公示》
人力资源和社会保障部办
18 同兴环保 2018年 企业技人师才补贴评价7,000.00 公<推厅进[2企00业8]技39能号人《才关评于价印工发
作指导意见>的通知》
通政发[2015]3号《通州支
持科技创新暂行办法》；北
19 北京方信 2018年 通州科委创新 700,000.00 会京通市科通发州[区20科17学]7技号术《委关员于
项目补贴 印发<2018年度通州区科
技创新项目申报指南>的通
知》
含山县委、含山县人民政府
20 同兴环保 2018年 中小企基业金发展427,988.40 含产发业[转20移11和]4鼓号励《投关资于的承若接
干规定》
经核查，本所律师认为，同兴环保及其子公司报告期内享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）同兴环保依法纳税的情况
根据同兴环保及其子公司的税务主管机关分别出具的证明并经本所律师核查，同兴环保及其子公司在近三年依法足额纳税，不存在税务重大违法违规情形。
十七、同兴环保的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
（一） 同兴环保的环境保护情况
同兴环保律师工作报告
1、经核查，同兴环保及子公司报告期内已取得相关生产项目的环评情况具体如下：
（1）同兴环保已于2015年11月30日取得含山县环保局出具的含环评[2015]68号环评批复，并于2017年10月10日通过含山县环保局的环评验收。
（2）北京方信已于2011年12月22日取得北京市通州区环保局出具的通环保审字[2011]0457号环评批复，并于2015年10月13日通过北京市通州区环保局的环评验收。
（3）安徽方信已于2017年8月7日取得含山县环保局出具的含环审[2017]42号环评批复，并已在建设项目环境影响评价信息平台完成公示。
（4）广西方信已于2017年3月8日取得崇左市环保局城市工业区分局出具的崇环分局审[2017]2号环评批复，该项目已经于2017年7月停止生产。
2、根据同兴环保提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，同兴环保及其子公司取得的环境管理体系认证证书如下：
序号 编号/ 证书覆盖范围 认证标准 有效期至 发证机关 企业名称
注册号
GB/T2400
1 N2O28A7168除尘的、研脱发硫和、服脱务硝设备1IS-2O011460i0d1t2020.3.13 证挪亚集团检测有认限同兴环保
：2015 公司
03417E 高效低温SCR脱硝催化 GB/T2400 北京航协认
230605S4R材的料研（发危、险生化产学相品关除的外环）1IS-2O011460i0d1t2020.8.15 证中心有限 北京方信
：2015 责任公司境管理活动
高效低温SCR脱硝催化
03419E 材料（危险化学品除外） GB/T2400 北京航协认
3 30030R 的研发、生产和服务相 1-2016idtISO140012020.8.15 证中心有限 北京方信0M关的环境管理活动（生
产限安徽方信立华环保 ：2015 责任公司
科技有限公司）
03419E 高温低温SCR脱硝催化 GB/T2400 北京航协认
4 300M03-01R材的料生（产危和险服化务学相品关除的外环）I1S-O2011460i0d1t2020.8.15 证中心有限 安徽方信
境管理活动 ：2015 责任公司
同兴环保律师工作报告
3、根据同兴环保及其子公司所在地环境保护主管部门出具的证明、同兴环保的确认并经本所律师核查，同兴环保及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
4、同兴环保本次募集资金投资项目的环保审批情况见本律师工作报告“十八、同兴环保募股资金的运用”中“（二）同兴环保本次募集资金投资项目的批准”。
（二） 同兴环保产品质量及技术标准情况
1、根据同兴环保提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，同兴环保及其子公司取得的质量管理体系认证证书如下：
序号 编号/ 证书覆盖范围 认证标准 有效期至 发证机关 企业名称
注册号
GB/T19001-2 挪亚检测认
1 NOA1 除尘、脱硫、脱硝 016 idt822877 2020.3.13 证集团有限 同兴环保设备的研发和服务ISO9001：
2015 公司
03417 高效低温SCR脱 GB/T19001-2 北京航协认
2 Q5204 硝催化材料（危险 016 idtISO90012020.8.15 证中心有限 北京方信3R0S化学品除外）的研 ：2015 责任公司发、生产和服务
高效低温SCR脱
硝催化材料（危险
3 Q035401098化学品除外）的研 GB/0T1169i0d0t1-2 北京航协认
发、生产和服务（生 ISO9001 2020.8.15 证中心有限 北京方信1R0M：产限安徽方信立华2015 责任公司
环保科技有限公
司）
Q3419 高效低温SCR脱 GB/T19001-2 北京航协认
3 Q5008 硝催化材料（危险 016 idt1R0M- 2020.8.15 证中心有限 安徽方信化学品除外）的生ISO9001：
1 2015 责任公司产和服务
2、根据同兴环保及其子公司产品质量及技术监督主管部门出具的证明、同兴环保的确认并经本所律师核查，同兴环保及其子公司近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）同兴环保劳动用工及社会保障情况
同兴环保律师工作报告
1、用工情况
根据同兴环保提供的资料，截止 2018年 12月 31日，同兴环保现有员工 495 名，除 44 名退休返聘的员工签订劳务合同外，均与同兴环保签订了劳动合同。
2、社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查，截止 2018年 12月 31日，同兴环保为员工缴纳社会保险的人数为440人，占同兴环保劳动合同总人数比例为97.56%；截止2018年12月31日，同兴环保为员工缴纳住房公积金人数为435人，占同兴环保劳动合同总人数比例为96.45%。
根据同兴环保及其子公司社会保险及住房公积金主管机构出具的证明，同兴环保及其子公司自 2016 年以来已依据有关法律法规的规定缴纳了社会保险、住房公积金，不存在违反相关规定被处以行政处罚的情形。
十八、同兴环保募股资金的运用
（一）同兴环保本次募集资金的运用
经核查，同兴环保本次发行上市募集资金拟用于以下项目：
项目总投资 拟投入募
序号 募集资金投资项目 （万元） 集资金（万 建设期 实施主体
元）
1 低温脱硝设备生产基地项目 13,499.89 13,499.89 12个月 同兴环保
2 低温SCR脱项硝目催化剂生产线23,604.52 16,000.00 24个月 马鞍山方信
3 烟气治理工程技术中心项目 5,149.99 5,149.99 18个月 同兴环保
4 合肥运营中项心目与信息化建设12,120.92 9,130.92 24个月 同兴环保
5 补充营运资金 38,000.00 38,000.00 - 同兴环保
合计 - 92,375.32 81,780.80
（二）同兴环保本次募集资金投资项目的批准
1、2018年5月18日，同兴环保召开公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司募集资金投资项目及可行性的议案》。
同兴环保律师工作报告
2019年3月12日，同兴环保召开公司2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加公司募集资金投资项目及可行性的议案》。
根据同兴环保的相关说明，“低温SCR脱硝催化剂生产线项目”的实施主体马鞍山方信系同兴环保控股子公司北京方信的全资子公司，同兴环保将通过向北京方信增资的方式投入该项目所需募集资金。
经本所律师核查，同兴环保已于2019年3月18日与北京方信其他股东何洪、李坚、李卫签订了《增资扩股协议》，同意同兴环保以增资方式向“低温SCR脱硝催化剂生产线项目”投入募集资金，增资价格参考中水致远对北京方信截止基准日2018年12月31日的整体股权价值的评估价值确定，为10.36元每元注册资本，北京方信其他股东放弃本次增资的认购权。
2、同兴环保本次募集资金投资项目已取得相关部门的批复，具体情况如下：
（1）立项、环评批复序号 募集资金投资项目 核准、备案情况 项目环境批复情况
1 低基温地脱硝建设设备项目生产含山发县改发[20展18和]1改54革号委文员件会含含山县[20环18境]5保8号护文局件含环审
《关于马鞍山方信环保科技
2 低化温剂生SC产R线脱项硝目催马鞍山市发备展案和改革委员会有剂限生公产司线低项温目环SC保R的脱初硝步催意化
见》注
3 烟中气心治理建设工程项目技术含山发县改发[2展01和8]1改55革号委文员件会含含山县[20环18境]5保6号护文局件含环审
本项目不属于《建设项目环
4 合肥运营中心与信 合肥市包河区发展和改革局 境规定影需响要评价进行分类环管境理影名响评录》价
息化系统建设项目 备案 的建设项目范围，不需要进
行环境影响评价
注：马鞍山方信拟在马鞍山市和县安徽省精细化工产业基地建设“低温SCR脱硝催化剂生产线项目”。马鞍山市生态环境局于2019年4月22日出具了《关于马鞍山方信环保科技有限公司低温SCR脱硝催化剂生产线项目环保的初步意见》：“该项目产业类别和选址符合安徽省精细化工产业基地规划环评及批复要求。该项目必须依法履行环评报批手续，在项目取得正式环评批复前不得开工建设。最终意见以环评批复意见为准”。
（2）用地批复
同兴环保律师工作报告
本次募集资金投资项目“低温脱硝设备生产基地项目”、“烟气治理工程技术中心建设项目”实施地点均位于同兴环保现有厂区内，即安徽省马鞍山市含山县清溪工业园。同兴环保已合法取得建设用地的土地使用权，不动产权证书编号分别为皖（2017）含山县不动产权第 0003562 号、皖（2017）含山县不动产权第0003559号。
本次发行募投项目“低温SCR脱硝催化剂生产线项目”已取得和县自然资源和规划局于 2019年 4月 18日出具的的用地规划说明：“该项目拟选址在和县乌江镇卜陈村，位于和县精细化工基地园区内，拟用地总面积为 5.3323公顷，符合《乌江镇土地利用总体规划 2006-2020 年》，土地利用现状为建制镇，规划用途为城镇建设用地，不占基本农田”。
本次募集资金投资项目“合肥运营中心与信息化系统建设项目”实施地点为安徽省合肥市滨湖新区徽州大道与扬子江路交口东南金融港中心B10幢，同兴环保已与房屋出卖人合肥光谷联合发展有限公司签订了商品房买卖合同，并完成了商品房买卖合同的登记备案手续。
综上，本所律师认为，同兴环保上述募集资金投资项目已经同兴环保股东大会审议通过，并已获现阶段所需的政府有关部门批准、备案。
（三）经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对同兴环保的独立性产生不利影响。
（四）经核查，同兴环保已建立了《募集资金管理制度》。
十九、同兴环保业务发展目标
（一）同兴环保的总体发展目标是：充分发挥同兴环保在大气治理行业中的竞争优势，抓住国家持续推进环境保护的良好机遇，在巩固现有焦化、钢铁烟气治理业务的基础上，拓展水泥、陶瓷、工业锅炉等非电行业烟气治理业务；同时在现有的除尘、脱硫、脱硝烟气治理基础上，发展对重金属、二噁英、一氧化碳、非常规污染物等进行协同控制治理的技术，提高烟气治理水平。力争在5-10年的时间里，构筑以低温脱硝为核心的全方位、立体化的烟气治理业务体系，使同兴环保发展成为我国节能环保科技领域中的领军企业。
同兴环保律师工作报告
本次募集资金投资项目系围绕上述目标进行的，因此，本所律师认为，同兴环保的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）同兴环保的业务发展目标是根据国务院《“十三五”生态环境保护规划》、环保部《实施工业污染源全面达标排放计划的通知》、发改委、科技部、工信部、环保部《“十三五”节能环保产业发展规划》、环保部《国家环境保护标准“十三五”发展规划》等国家产业政策制定的，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）经核查，同兴环保保峰煤焦化二期脱硫脱硝项目组因存在未对深度超二米的基坑采取临边防护措施、吊装作业未设置警戒线无现场安全管理人员、特种作业人员持无效作业证作业，于2017年6月29 日被邯郸市安全生产监督管理局处以警告和6.4万元罚款的行政处罚。2017年7月10日，同兴环保按时足额的向邯郸市安全生产监督管理局缴纳了罚款并在限期内进行了整改；邯郸市应急管理局（根据河北省机构改革要求，邯郸市设立应急管理局承继安全生产监督管理局职能）就上述处罚事项出具了证明，同兴环保本次处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。
（二）根据同兴环保出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，同兴环保及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。
（三）根据同兴环保实际控制人、其余持有同兴环保 5%以上股份的股东声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，前述主体不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（四）根据同兴环保董事长郑光明、总经理朱宁分别出具的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，郑光明、朱宁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
同兴环保律师工作报告
二十一、同兴环保招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了同兴环保招股说明书的编制和讨论工作，审阅了招股说明书及其摘要的全文，特别对该招股说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行已经认真审阅，并予以确认；对同兴环保招股说明书及其摘要的的其他内容，根据同兴环保董事、同兴环保保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为要说明的其他问题
（一）对赌协议的签订及解除
经核查，同兴环保、朱庆亚与高新金通、安年投资于2015年8月28日签署了《附属协议》，对同兴环保上市计划、业绩目标及补偿等对赌条款进行约定；朱庆亚与庐熙投资于2016年6月2日签署了《附属协议》，约定了同兴环保上市计划、业绩目标等对赌条款；朱庆亚与高新金通二期于2016年12月29日签署了《附属协议》，约定了同兴环保上市计划、业绩目标等对赌条款；朱庆亚、朱宁、解道东、郎义广与晨晖投资、晏小平、翔海投资于2016年12月29日签署了《附属协议》，约定了同兴环保上市计划、业绩目标等对赌条款。
2018年5月2日，上述《附属协议》的协议相关方签订了《关于解除<附属协议>的协议》，约定同兴环保向中国证监会提交首次公开发行股票并上市的申报文件，获得中国证监会首发上市行政许可申请受理函之日起，上述《附属协议》自动解除，确认除《附属协议》外，不存在任何其他可能会对同兴环保实际控制人产生影响的协议、附属协议或单方法律行为的约定，也不存在任何其他可能会对目标公司的经营状况、资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生影响的协议、附属协议或单方法律行为的约定。
综上，本所律师认为，上述对赌条款均在同兴环保提交首次公开发行股票并上市的申报文件，获得中国证监会首发上市行政许可申请受理函时
同兴环保律师工作报告
解除，本次发行上市后，同兴环保及相关人员均不存在与投资者约定对赌
条款的情形。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
鉴于对同兴环保所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，同兴环保本次发行上市在程序上和实质条件上均已符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件的条件。同兴环保本次发行上市待取得中国证监会核准、深交所同意后即可实施。
同兴环保律师工作报告
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于同兴环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于二〇一九年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本律师工作报告正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所
负责人： 经办律师：
张晓健 李结华
鲍 冉
杜梦洁
李梦珵
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