海波重科:湖北瑞通天元律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(九)

来源:巨灵信息 2020-11-30 00:00:00
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    湖北瑞通天元律师事务所
    
    关于海波重型工程科技股份有限公司
    
    向不特定对象发行可转换公司债券的
    
    补充法律意见书(九)
    
    鄂瑞天律非诉字【2020】第【0483】号
    
    天元TIANYUAN
    
    湖北瑞通天元律师事务所
    
    二〇二〇年十一月
    
    地址:湖北省武汉市江汉区新华路589号大武汉1911写字楼A座9楼
    
    电话:027-59625780 传真:027-59625789
    
    网址:www.rttylawyer.com 邮编:430022
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    目 录
    
    第一部分 本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见........7
    
    一、本次发行上市的批准和授权............................7
    
    二、本次发行上市的主体资格..............................8
    
    三、本次发行上市的实质条件..............................8
    
    四、发行人的设立......................................13
    
    五、发行人的独立性.....................................14
    
    六、发行人的股东及实际控制人...........................14
    
    七、发行人的股本及演变.................................15
    
    八、发行人的业务......................................15
    
    九、关联交易及同业竞争.................................18
    
    十、发行人的主要财产...................................20
    
    十一、发行人的重大债权债务.............................21
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并.....................24
    
    十三、发行人章程的制定与修改...........................25
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.25
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........26
    
    十六、发行人的税务.....................................26
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........27
    
    十八、发行人募集资金的运用.............................28
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    十九、发行人业务发展目标...............................30
    
    二十、诉讼、仲裁及行政处罚.............................30
    
    二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................35
    
    二十二、本所经办律师需要说明的其他问题.................35
    
    二十三、结论意见......................................35
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    湖北瑞通天元律师事务所
    
    关于海波重型工程科技股份有限公司
    
    创业板公开发行可转换公司债券的
    
    补充法律意见书(九)
    
    鄂瑞天律非诉字【2020】第【0483】号
    
    致:海波重型工程科技股份有限公司
    
    湖北瑞通天元律师事务所(以下简称“本所”)接受海波重型工程科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人申请向不特定对象发行转换公司债券并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜的专项法律顾问,依法为公司提供相关法律服务。
    
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则12号》”)以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,于2018年9月28日出具并提交《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
    
    2018年11月5日,中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181554号,以下简称“《反馈意见》”)后,本所于2018年12月4日根据《反馈意见》的要求出具并提交了《湖北瑞通天元律师事务所关于海湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
    
    2019年4月,立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)已对发行人2018年度财务状况进行了审计并出具了信会师报字[2019]第ZE10153号《审计报告》(以下简称“2018年度审计报告”)、发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动,本所于2019年4月26日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。
    
    2019年8月21日,发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司2019年半年度报告》(以下简称“《2019年半年度报告》”),发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动,本所于2019年9月26日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。
    
    2019年11月18日,本所就《反馈意见》中要求本所核查的法律问题进一步核查,出具《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)。
    
    2019年12月2日,中国证监会发行监管部针对本次可转债审核事宜发来《关于请做好海波重科公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“《发审工作函》”),2020年1月10日,本所就该函中所提出的有关法律问题及相关事项进行专项核查并出具《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)。
    
    2020年4月28日,发行人公布了《海波重型工程科技股份有限公司2019年年度报告》(以下简称“《2019年年度报告》”),发行人按照《注册管理办法》和深交所的规定对《募集说明书》和其他相关申请文件进行了修改和变动,本所于2020年6月23日出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》”)。2020年6月24日,本所出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法律意见书(七)》”)
    
    2020年7月18日,深圳证券交易所出具《关于海波重型工程科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》(以下简称“《落实函》”),现本所就该函中所提出的有关法律问题及相关事项再次进行专项核查并出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(八》(以下简称“《补充法律意见书(八)》”)。
    
    鉴于,发行人于2020年8月27日公布了《海波重型工程科技股份有限公司2020年半年度报告》(以下简称“《2020年半年度报告》”),发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动,本所现就《补充法律意见书(六)》出具之日至本补充法律意见出具日期间(以下简称“本次延长期间”)相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律问题及《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书(八)》中需更新的内容出具本补充法律意见。
    
    本补充法律意见为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书(八)》不可分割的组成部分。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书(八)》与本补充法律意见不一致的部分以本补充法律意见为准;本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书(八)》中发表法律意见的前提、声明、假设同样适用于本补充法律意见;除非文中另有所指,有关用语简称及释义同样适用于本补充法律意见。
    
    本补充法律意见仅供发行人本次发行可转换公司债券使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行必备法律文件,随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所,并依法承担相应法律责任。
    
    本所同意发行人在为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书证监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书(八)》及本补充法律意见的相关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而造成任何歧义和曲解。
    
    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证,现出具补充法律意见如下:
    
    第一部分本次延长期间涉及的法律事项的补充法律意见
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(三)》中论述了发行人本次发行及上市的批准和授权。
    
    (一)本次发行上市的批准
    
    鉴于发行人2019年第二次临时股东大会审议并通过的本次发行相关议案的有效期于2020年9月3日到期,为保障本次发行有关事项的顺利进行,发行人于2020年7月31日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议和授权有效期的议案》,将本次发行相关议案的有效期限延长至2021年7月31日。
    
    (二)本次发行上市的授权
    
    鉴于发行人2019年第二次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》中对董事会的相关授权有效期于2020年9月3日到期,为保障本次发行有关事项的顺利进行,发行人于2020年7月31日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》,将本次发行相关议案的有效期限延长至2021年7月31日。
    
    经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人本次发行上市所必需上述批准和授权持续有效,不存在应当补充或披露的变更事项。
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    二、本次发行上市的主体资格
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。
    
    经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人持续具备本次发行上市的主体资格,不存在应当补充或披露的变更事项。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了本次发行上市的实质条件。
    
    根据2019年度审计报告、2019年内部控制鉴证报告、发行人《2019年年度报告》及《2020年半年度报告》等资料,就发行人本次发行上市的实质条件,本所经办律师补充说明如下:
    
    1、具备健全且运行良好的组织机构
    
    发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定,建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构,并制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度,具备健全的组织机构。
    
    立信于2020年4月27日出具了无保留意见的信会师报字[2020]第ZE10148号《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
    
    根据发行人2019年度审计报告、发行人《2019年年度报告》及《2020年半年度报告》,经发行人确认并经本所经办律师适当核查,发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,发行人具备健全且运行良好的组织结构,符合《证券法》第十五条第(一)项的规定,符合《注册管理办法》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
    
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    截至 2019 年 12 月31 日,发行人的净资产(合并报表所有者权益)为72,194.84万元。发行人最近三年(2017-2019年度,下同)的可分配利润(当年归属母公司净利润-提取法定盈余公积金额)分别为3,142.57万元,2,181.86万元,2,300.12万元,三年平均可分配利润为2,531.52万元。发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经其合理估计,其最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息,发行人符合《证券法》第十五条第(二)项的规定,符合《注册管理办法》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
    
    3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
    
    2017年、2018年、2019年和2020年1-6月公司各期末资产负债率分别为42.21%、47.76%、48.63%和52.10%,资产负债结构合理,且符合行业特征;2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,132.19万元、3,456.40万元、12,773.86万元、3,187.62万元,总体现金流量情况良好。
    
    根据发行人2017年度、2018年度、2019年度审计报告,经发行人确认并经本所经办律师适当核查,发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
    
    4、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格
    
    经发行人确认并经本所经办律师适当核查,公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形,最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    
    根据《2019年年度报告》及《2020年半年度报告》,经发行人确认并经本所经办律师适当核查,发行人符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
    
    5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力,在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
    
    根据发行人2019年度审计报告、发行人《2019年年度报告》及《2020年半年度报告》,经发行人确认并经本所经办律师适当核查,发行人符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
    
    6、会计基础工作规范,内控制度健全有效
    
    发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度,对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
    
    2020年4月27日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人出具的《海波重型工程科技股份有限公司内部控制鉴证报告》【信会师报字[2020]第ZE10148号】为标准无保留意见,于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
    
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度、2018年度以及2019年度的财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量。
    
    经发行人确认并经本所经办律师适当核查,发行人符合《注册管理办法》第九条第四款“会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书无保留意见审计报告”的规定。
    
    7、最近二年持续盈利
    
    发行人2018年和2019年归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据)分别为20,621,853.26元、23,280,527.97元,最近二年连续盈利。
    
    本所经办律师适当核查后,符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
    
    8、最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
    
    截至2020年6月30日,发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金,拆借资金,委托贷款,以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资,购买收益波动大且风险较高的金融产品,投资金融业务等财务性投资的情形,亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
    
    本所经办律师适当核查后,符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
    
    9、不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
    
    根据相关政府部门出具的证明、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺,截至本补充法律意见出具之日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形,具体如下:
    
    (1)不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。
    
    (2)不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    (3)不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
    
    (4)不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
    
    本所经办律师适当核查后,公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
    
    10、不存在不得发行可转债的情形
    
    截至本补充法律意见出具之日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形:
    
    (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
    
    (2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。
    
    本所经办律师适当核查后,公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
    
    11、募集资金使用符合规定
    
    公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定:
    
    (1)公司发行可转债募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支的情形;
    
    公司本次发行可转债募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”,用途为工程项目建设,未用于弥补亏损和非生产性支。因此,本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
    
    (2)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
    
    公司本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”,不属于限制类或淘汰类行业,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此,本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第(一)款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
    
    (3)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
    
    公司为非类金融企业,本次募集资金将投向“大型桥梁钢结构工程项目”。因此,本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第(二)款“除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
    
    (4)本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司生产经营的独立性。
    
    本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为张海波。募集资金项目实施完成后,公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司经营的独立性。因此,本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第(三)款“募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。”的规定。
    
    本所经办律师适当核查后,本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
    
    12、不存在《证券法》第十七条规定的情形,即不存在不得再次公开发行公司债券的情形
    
    截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在如下不得公开发行证券的情形:
    
    (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;
    
    (2)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
    
    本所经办律师适当核查后,认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条和第十七条的发行条件。
    
    经核查,除上述补充披露事项外,截至本补充法律意见出具之日,本次发行上市的实质条件不存在其他应当补充或披露的变更事项。
    
    本所经办律师认为,发行人本次发行仍符合现行有效的《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会其他规范性文件规定的实质性条件。
    
    四、发行人的设立
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人的设立情况。
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的设立不存在应当补充或披露的变更事项。
    
    五、发行人的独立性
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
    
    经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的独立性不存在应当补充或披露的变更事项。
    
    六、发行人的股东及实际控制人
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(六)》中详细披露了发行人的股东及实际控制人情况。
    
    根据发行人《2020年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供《持股5%以上的股东持股情况》等,就发行人的股东及实际控制人,本所经办律师补充说明如下:
    
    (一)公司前10名普通股股东持股情况
    
    截至2020年6月30日,公司前10名普通股股东持股情况如下表所示:序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 占总股本比例 限售股份数量(股)
    
       1      张海波      境内自然人     56,570,000       53.00%         42,427,500
       2      张学军      境内自然人      1,862,601        1.75%              0
       3       张丽       境内自然人      1,770,000        1.66%              0
       4      杨兴礼      境内自然人      1,517,500        1.42%              0
       5      李晓明      境内自然人      1,139,176        1.07%              0
       6      潘富生      境内自然人       651,408         0.61%              0
       7       郑睿       境内自然人       540,000         0.51%              0
       8      肖大弟      境内自然人       525,100         0.49%              0
       9       答浩       境内自然人       522,000         0.49%           157,500
      10      付承智      境内自然人       495,100         0.46%           159,000
    
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
         合    计             -           65,592,885      61.46%         42,744,000
    
    
    (二)实际控制人持股情况
    
    截至2020年6月30日,张海波持有发行人股份数未发生变化,仍是发行人的实际控制人。
    
    经核查,除上述补充说明事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人的股东及实际控制人不存在其他应当补充或披露的变更事项。
    
    七、发行人的股本及演变
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(六)》中详细披露了发行人的股本及演变情况。
    
    (一)根据发行人《2020年半年度报告》,截至本补充法律意见出具之日,发行人的股本及演变不存在应当补充或披露的变更事项。
    
    (二)截至2020年6月30日,发行人实际控制人张海波及其他前十大股东持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
    
    经核查,除上述补充说明事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人的股本及演变不存在其他应当补充或披露的变更事项。
    
    八、发行人的业务
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(六)》中详细披露了发行人的业务情况。
    
    根据2019年度审计报告、发行人《2019年年度报告》及《2020年半年度报告》等资料,截至本补充法律意见出具之日,就发行人的业务,本所经办律师补充说明如下:
    
    (一)发行人决定对全资子公司海波建设增资扩股湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    1、增资决议
    
    2020年6月23日,发行人召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于对全资子公司增资扩股的议案》。
    
    发行人为完善战略布局,强化竞争优势,同时为促进海波建设的业务发展,拟以自有资金向海波建设增资扩股3,000万元,增资后该公司注册资本由1,000万元变更为4,000万元。
    
    2、工商登记
    
    2020年9月3日,发行人已办理完成了海波建设增资工商变更登记,并取得武汉经济技术开发区(汉南区)行政审批局颁发的营业执照。变更后的营业执照具体内容如下:
    
    1、统一社会信用代码:91420113MA4KX47N62
    
    2、名称:海波重科建设投资(湖北)有限公司
    
    3、类型:有限责任公司(法人独资)
    
    4、住所:武汉经济技术开发区通用航空及卫星产业园特1号
    
    5、法定代表人:张海波
    
    6、注册资本:人民币4000.00万元
    
    7、成立日期:2017年11月22日
    
    8、营业期限:长期
    
    9、营业范围:建设项目投资与管理;房屋建筑工程、市政公用工程、桩基 与道路工程、地基与基础工程、土石方工程、园林古建筑工程、绿化工程的施工;装饰工程、建筑幕墙的设计与施工;建筑劳务分包。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
    
    本所经办律师认为,发行人该议案表决程序和结果合法有效。本次增资完成后,发行人仍将持有海波建设100%股权,不改变发行人合并报表范围。因此,本次增资扩股对发行人的正常经营、未来财务状况不会产生重大影响。
    
    (二)发行人设立全资子公司
    
    1、设立决议
    
    2020年6月23日,发行人召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书第十六次会议,审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。发行人为提高市场竞争力,完善战略布局,拟以自有资金及实物出资设立全资子公司海波重型工程科技股份有限公司(汉南)(暂定名,最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准),拟成立的全资子公司注册资本为人民币1000万元。
    
    2、工商登记
    
    2020年8月24日,海波重科钢结构(湖北)有限公司(市场监督管理部门最终核准登记的名称)已完成工商注册登记手续,并取得了武汉经济技术开发区(汉南)行政审批局颁发的统一社会信用代码:91420113MA49JQ6G6P的营业执照,营业执照登记的相关信息如下:
    
    名称:海波重科钢结构(湖北)有限公司
    
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    住所:武汉市汉南区纱帽街大嘴复城院
    
    法定代表人:张海波
    
    注册资本:人民币1000.00万元整
    
    成立日期:2020年8月24日 营业期限:长期
    
    经营范围:桥梁钢结构的研发、制造、安装;船舶配件、港口设备的研发、制造、修理、安装;其他钢结构产品的研发、制造、安装;公路工程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    
    本所经办律师认为,发行人设立子公司的表决程序和表决结果符合《公司法》《公司章程》的规定,合法有效,子公司海波重科钢结构(湖北)有限公司由武汉经济技术开发区(汉南)行政审批局核准登记,合法成立。发行人本次投资设立全资子公司,对发行人的正常经营、未来财务状况不会产生重大影响。
    
    (三)本次延长期间,发行人的主营业务未发生变化。
    
    (四)根据 2019 年度审计报告,发行人 2019 年度的主营业务收入为72,078.80万元,总收入为72,942.27万元,主营业务收入占营业总收入的比例湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书为98.82%。最近三个年度内发行人的收入及利润均主要来自于其主营业务,发行人主营业务突出。
    
    (五)2020年9月2日,湖北省住房和城乡建设厅向发行人颁发了新一期《安全生产许可证》(编号为(鄂)JZ安许证字[2005001155]),有效期至2023年9月2日止。
    
    (六)2020年9月,江夏行政审批局向发行人颁发了新一期的《排污许可证》(编号为91420115271830540B001V),有效期至2023年9月16日止。
    
    经核查,除上述补充说明事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人的业务不存在应当补充或披露的变更事项。
    
    本所经办律师认为,截至2020年6月30日,发行人暂不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(一)》及《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(六)》中详细披露了发行人的关联交易及同业竞争情况。
    
    根据发行人提供的相关资料,经发行人确认并经本所经办律师核查,就发行人最新关联交易及同业竞争情况,本所经办律师补充说明如下:
    
    (一)发行人的关联方
    
    1、截至2020年6月30日,发行人控股股东、实际控制人张海波仍是唯一直接持有公司5%以上股份的自然人。
    
    2、截至2020年6月30日,发行人的全资子公司海波建设尚未实缴注册资本,也未开展业务。
    
    (二)关联交易
    
    1、关联担保情况
    
    (1)截至2020年6月30日,本次延长期间,关联方为发行人获取银行湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书授信新增及尚未履行完毕的担保的情况如下:
    
    单位:万元
    
    借款单位 担保方 担保 担保 担保期间 担保是否已
    
    方式 金额 履行完毕
    
    中信银行股份有限 张海波、丁建珍 4,000 2018.12.29-2020.12.29 否
    
    公司武汉分行
    
    中国光大银行股份 张海波、丁建珍 15,000 2019.10.12-2020.10.11 否
    
    有限公司武汉分行
    
    招商银行股份有限 张海波 连带责任 8,500 2019.12.31-2020.12.30 否
    
    公司武汉分行 保证 7,000 2018.01.19-2021.01.18 否
    
    汉口银行股份有限 张海波、丁建珍 5,500 2019.9.23-2020.9.16 否
    
    公司武昌支行 张海波个人(家庭) 3,000 2019.9.23-2020.9.16 否
    
    华夏银行股份有限 张海波、丁建珍 8,000 2020.06.08-2023.06.08 否
    
    公司武汉徐东支行
    
    (2)因发行人业务需要,深圳市高新投保证担保有限公司为发行人向银行申请开具保函(履约保函或预付账款保函)并提供连带责任担保,保函受益人均为发行人客户;同时,关联方向深圳市高新投保证担保有限公司、深圳速捷工程担保有限公司提供反担保。截至2020年6月30日,新增及未履行完毕的反担保如下:
    
    单位:万元
    
    担保方 担保 担保 担保受益人 担保期间 担保是否已
    
    方式 金额 经履行完毕
    
    张海波、丁建珍 1,709.93 2019.09.27-2020.09.26 否
    
    张海波、丁建珍 连带 1,367.15 深圳市高新投 2019.10.22-2020.10.14 否
    
    责任 保证担保有限
    
    张海波、丁建珍 保证 2,734.30 公司 2019.10.22-2020.10.14 否
    
    张海波、丁建珍 588.55 2020.07.03-2020.10.01 否
    
    张海波、丁建珍 999.62 2020.01.20-2020.07.19 否
    
    张海波、丁建珍 连带 172.93 2020.06.09-2020.12.08 否
    
    责任 深圳速捷工程
    
    担保有限公司
    
    张海波、丁建珍 保证 230.45 2020.06.09-2020.12.08 否
    
    张海波、丁建珍 1,498.27 2020.06.23-2020.12.22 否
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    经核查,除上述补充披露事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人的关联交易及同业竞争情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
    
    本所经办律师认为,本次延长期间,发行人与关联方之间新增关联交易不存在损害发行人和中小股东利益,或严重影响发行人独立性或者显失公允的情形。
    
    十、发行人的主要财产
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》、《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(六)》中详细披露了发行人的主要财产。
    
    根据发行人提供的财务凭证、购买凭证、发票及2019年度审计报告,经发行人确认并经本所经办律师核查,就发行人最新主要财产情况,本所经办律师补充说明如下:
    
    (一)截至2019年12月31日,发行人在建工程的余额为11,564,947.39元,主要系“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”中未完工的基建工程以及大修理工程(办公楼)等。
    
    (二)截至2019年12月31日,发行人拥有的国有土地使用权、房产等权属清晰,除为获取银行授信抵押外,不存在其他任何权利受限情形。
    
    (三)专利
    
    截至本补充法律意见出具之日,发行人新取得的专利证书的专利权如下表所示:
    
    序号 名称 类别 专利号 授权日期 有效期
    
    1 一种工字钢梁桥位移动式焊 实用新型 ZL201921955348.0 2019.10.08 10年
    
    接施工平台
    
    (四)租赁房产及场地
    
    2019年10月25日,因“乌海至玛沁公路(宁夏境)青铜峡至中卫段工程第A7标镇罗黄河特大桥钢结构制造”项目建设需要,公司与宁夏绿筑集成科技有限公湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书司签订《租赁协议》,约定出租人将其位于银川市西夏区六盘山路长江精工宁夏装配式建筑产业基地的室内基地、室外基地与行车租赁给发行人使用,用于桥梁构件的生产和经营。租赁期限为一年,生产加工场地使用费不含税价为人民币260万元。
    
    租赁情况如下表所示:
    
    序号 厂房 面积(㎡) 启用日期 缴纳租金后截止日期
    
    宁夏回族自治区银川市西夏区1 六盘山路长江精工宁夏装配式 10,200 2019-11-15 2020-11-14
    
    建筑产业基地室内场地
    
    宁夏回族自治区银川市西夏区2 六盘山路长江精工宁夏装配式 5,729 2019-11-15 2020-11-14
    
    建筑产业基地室外场地
    
    经核查,除上述补充披露事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人的主要财产情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
    
    本所经办律师认为,发行人的主要财产权属清晰,除已披露的为了自身融资需要的抵押外,不存在其他抵押、查封等权利受限情形。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(六)》中详细披露了发行人的重大债权债务。
    
    根据发行人提供的财务资料、2019年度审计报告、发行人《2019年年度报告》及《2020年半年度报告》,经发行人确认并经本所经办律师核查,就发行人最新重大债权债务情况,本所经办律师补充说明如下:
    
    (一)重大合同
    
    1、重大授信合同
    
    截至2020年6月30日,发行人新增银行授信合同如下:
    
    单位:万元
    
    序号 贷款人 合同编号 金额 签署时间 授信期限
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    1 华夏银行股份有限 WH06(融资)20200004 8,000 2020.6.15 2020.6.8-2021.6.8
    
    公司武汉徐东支行
    
    2、重大借款合同
    
    截至2020年6月30日,发行人新增借款合同如下:
    
    单位:万元
    
    序号 贷款人 合同编号 金额 年利率(%) 借款期限
    
    1 招商银行股份有限 127HT2020071277 2,000 浮动利率(1年期LPR 2020.05.28-
    
    公司武汉分行 加50BPS) 2021.05.27
    
    3、重大担保合同
    
    截至2020年6月30日,发行人新增重大担保合同如下:
    
    单位:万元
    
    序号 合同编号 合同名称 债权人 担保 担保 签署时间
    
    方式 金额
    
    1 WH06(高抵)20200001 最高额抵押合同 华夏银行股份有限 抵押 8,000 2020.6.15
    
    公司武汉徐东支行
    
    4、主营业务合同
    
    截至本补充法律意见出具之日,发行人新增签署并正在履行的合同金额为一千万元以上的业务合同如下:
    
    单位:万元
    
    序号 合同对方 工程名称 合同金额 签署时间 备注
    
    中铁四局集团第二工程有限1 公司徐州城东大道剩余工程 徐理州部钢城东箱梁大道工剩程施余工工专程业3分标包项工目程经 7,491.33 2020.5
    
    3标项目经理部中交一公局第五工程有限公 钢箱梁采购及钢箱梁安装工程劳务2 司 分包合同(昆山312改扩建KS1标古 2,433.65 2020.8
    
    城路)
    
    中交一公局第五工程有限公 钢箱梁采购及钢箱梁安装工程劳务3 司苏州分公司 分包合同(南湖路快速东延工程) 5,973.74 2020.8
    
    中铁四局集团第二工程有限4 公司南京南部新城一经理部 跨机场河钢箱梁工程 1,208.83 -
    
    济南城建集团有限公司安庆 安庆市中兴大道快速化改造工程施5 分公司 工(A/B匝道钢箱梁安装+施工) 1,729.32 -
    
    济南城建集团有限公司安庆 安庆市中兴大道快速化改造工程施6 分公司 工(K/L/M匝道钢箱梁安装+施工) 2,304.49 2020.5湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    洛阳市火炬大道(滨河北路至关林
    
    7 洛阳市政建设集团有限公司 路)建设工程施工第一标段桥梁钢 5,083.47 2020.8
    
    结构加工制造安装湖州市内环(北线)快速化改造工程8 中交广州航道局有限公司 一钢箱标段梁及E四PC中总路承人包行项天目桥钢港结湖构大工桥 5,607,16 2020.9
    
    程施工
    
    湖州市内环(北线)快速化改造工程
    
    9 中交广州航道局有限公司 一标段EPC总承包项目 钢箱梁工 2,574.88 2020.9
    
    程合同(二)
    
    5、采购合同
    
    截至本补充法律意见出具之日,发行人新增签署并尚未履行完毕且合同金额一千万以上的重大采购合同如下:
    
    单位:万元
    
    序号 供应商 采购内容 合同金额 签署时间 备注
    
    1 黎明钢构股份有限公司 钢混组合梁钢构件 1,080.00 2020.1.8
    
    2 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材板材 6,475.69 2020.5.18
    
    3 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材板材 1,400.98 2020.6.3
    
    4 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材板材 3,946.31 2020.7.8
    
    5 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材板材 2,467.57 2020.7.8
    
    6 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 钢材板材 1,399.71 2020.7.8
    
    7 内蒙古包钢钢联股份有限公司钢材市场 钢板 1,535.40 2020.7.1
    
    (二)侵权之债
    
    经发行人确认并经本所经办律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    
    (三)与关联方之间的重大债权债务及担保
    
    根据《2019年年度报告》,经发行人确认并经本所经办律师核查,截至本补充法律意见出具之日,除已在本补充法律意见书中披露的发行人实际控制人张海波及其配偶丁建珍为发行人借款提供担保的情形以外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保。
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    (四)金额较大的其他应收、应付款项
    
    根据发行人《2020年半年度报告》,并经发行人的确认,截至2020年6月30日,发行人其他应收款、其他应付款余额分别为1,140.90万元、1,603.36万元。其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、员工备用金等款项。其他应付款主要是应付股利、项目押金保证金、限制性股票回购义务、供应商保证金等款项。
    
    经核查,除上述补充披露事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人的重大债权债务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
    
    本所经办律师认为:
    
    1、发行人新增将要履行及正在履行的重大合同均与发行人经营业务有关,其合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
    
    2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债;
    
    3、除本补充法律意见书已披露的发行人实际控制人张海波及其配偶丁建珍为发行人借款或开具保函提供担保的情形以外,发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况;
    
    4、发行人金额较大的其他应收、其他应付款因正常的生产经营活动发生,债权债务关系清楚,不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
    
    十二、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(六)》中详细披露了发行人重大资产变化及收购兼并情况。
    
    经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人未发生重大资产变化及收购兼情形,也不存在应当补充或披露的变更事项。
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(六)》中详细披露了发行人章程的制定与修改。
    
    经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人章程未发生修改情形,也不存在应当补充或披露的变更事项。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(六)》中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
    
    根据发行人提供的相关董事会决议、议事规则修订文件等,经发行人确认并经本所经办律师核查,就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的最新情况,本所经办律师补充说明如下:
    
    (一)发行人的组织机构
    
    本次延长期间,发行人的组织机构未发生变化。
    
    (二)发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
    
    本次延长期间,发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
    
    (三)发行人的股东大会、董事会、监事会
    
    本次延长期间,发行人召开的董事会、监事会会议在召集、召开方式、会议提案议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
    
    (四)股东大会或董事会的授权或重大决策等行为
    
    本次延长期间,发行人董事会做出授权或重大决策,履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序,该等湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
    
    本所经办律师认为,发行人持续具备健全的组织机构;发行人新修订的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他管理规范,其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定;本次延长期间发行人董事会、监事会召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;本次延长期间发行人董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(六)》中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
    
    经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员暂未发生变动,也不存在应当补充或披露的变更事项。
    
    本所经办律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况持续符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    
    十六、发行人的税务
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(六)》中详细披露了发行人的税务情况。
    
    根据发行人提供的财务凭证、2019年度审计报告,经发行人确认并经本所经办律师核查,就发行人最新税务情况,本所经办律师补充说明如下:
    
    (一)本次延长期间,发行人收到的金额在10万元以上的大额财政补贴情况如下:
    
    单位:万元
    
    序号 项目名称 拨款单位 补助金额(万元)
    
    1 江夏区2019年第二批工业技改专 武汉市江夏区科学技术和经济信 92.60
    
    项补助资金 息化局
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    2 企业社保支出 江夏区财政局 21.34
    
    发行人享受上述财政补贴均已取得相关有权部门的批准,合法、合规、真实、有效。
    
    (二)根据2019年度审计报告,经发行人确认并经本所经办律师核查,本次延长期间发行人依法纳税,未被税务部门处罚。
    
    经核查,除上述补充披露事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人的税务情况不存在其他应当补充或披露的变更事项。
    
    本所经办律师认为,本次延长期内,发行人及其子公司适用的税种、税率及税收优惠政策未发生重大变化,且发行人依法纳税,不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(六)》中详细披露了发行人的环境保护和产品质量、技术等标准。
    
    经发行人确认并经本所经办律师核查,就发行人环境保护和产品质量、技术等标准情况,本所经办律师就本次延长期间发行人环境保护和产品质量、技术标准补充说明如下:
    
    (一)发行人已于2020年9月17日取得由江夏区行政审批局出具的新一期《排污许可证》,有效期限自2020年9月17日起至2023年9月16日止。
    
    (二)本次延长期间,发行人未发生质量技术方面的投诉和重大安全事故,违反质量技术监督法律、法规而受到重大行政处罚。
    
    经核查,除上述补充披露事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准未发生变更。本次延长期间,发行人未发生环境保护、质量技术方面的重大行政处罚。也不存在其他应当补充或披露的变更事项。
    
    本所经办律师认为,发行人的经营仍符合有关环境保护的要求;发行人及其子公司近三年不存在违反有关环境保护方面的法律、法规而被处罚且情节严重的湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书情形;发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,发行人及其子公司近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》中详细披露了发行人募集资金的运用。此外,本所经办律师还在本补充法律意见第三章第(四)节“关于发行人募集资金的数额与使用”中进行了补充说明。
    
    针对募集资金使用进度安排,经综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素,结合发行人募投项目的工程进度计划,本次募投项目的建设进度与募集资金使用进度分别如下:
    
    1、募投项目的建设进度
    
    (1)津石高速公路工程桥梁钢箱梁材料采购、制造、运输、安装工程专业施工项目
    
                           2018年                                 2019年                                      2020年
      项目名称    7   8   9   10  11  12   1   2   3   4   5   6   7   8   9   10  11  12   1   2   3   4   5   6   7   8
                  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月  月
     材料采购及
     板单元制作
     总装
     涂装
     运输
     桥位安装
    
    
    (2)监利至江陵高速公路东延段钢混组合梁施工专业分包项目
    
                                2019年                                    2020年                             2021年
      项目名称    3   4   5  6  7  8   9  10  11  12   1   2   3   4   5  6   7  8   9   10   11   12   1  2  3  4  5  6   7
                  月 月  月 月  月 月  月  月  月  月  月  月  月  月  月 月  月 月  月  月   月   月   月 月 月 月 月 月 月
     材料采购及
     板单元制作
    
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
     总装
     涂装
     运输
     桥位安装
    
    
    (3)营山至达州高速公路项目工程施工项目
    
      项目          2018年                                2019年                                   2020年
     名称   9月   10   11   12   1   2   3   4   6   7   8   9   10  11  12  1  2  3  4  5  6  7  8  9
                   月    月    月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月   月 月 月 月 月 月  月 月 月
     材 料
     采 购
     及 板
     单 元
     制作
     总装
     涂装
     运输
     桥 位
     安装
    
    
    注:本次募集资金投资项目工程计划进度已经根据截至2020年9月30日情况进行调整。
    
    2、募集资金使用进度安排
    
    综合考虑募投项目的合同工期、工程规模、历史经验等因素,结合发行人募投项目的工程进度计划,本次募投项目的募集资金使用进度如下:
    
    单位:万元
    
                 2018年
                  7月23                                            2019
      项目名称     日至    2018年    2019年    2019年    2019年    年四    2020年   2020年二   2020年三   2020年    募集资金
                 2018年    四季度    一季度    二季度    三季度    季度    一季度     季度       季度     四季度   投入合计
                  9月30
                    日
     津石高速
     公路工程
     桥梁钢箱
     梁材料采    1,000.00   2,890.11    155.23    107.53    150.14    41.12     51.19          -          -    104.68    4,500.00
     购、制造、
     运输、安装
     工程专业
     施工项目
    
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
     监利至江
     陵高速公
     路东延段
     钢混组合          -     32.73    424.12   3,917.30   1,064.41   132.30   5,073.99   4,443.02   2,912.13         -   18,000.00
     梁施工专
     业分包项
     目
     营山至达
     州高速公
     路项目工          -    570.69   1,388.60      4.78     14.40     8.21      0.91          -          -     12.41    2,000.00
     程施工项
     目
        合计     1,000.00   3,493.53   1,967.95   4,029.61   1,228.95   181.63   5,126.09   4,443.02   2,912.13    117.09   24,500.00
    
    
    注:本次募投项目的募集资金使用进度已根据截至2020年9月30日实际使用情况更新。
    
    截至本补充法律意见出具之日,除上述补充披露事项外,《反馈意见》询问的本事项事实未发生重大变化,不存在其他应当补充或披露的变更事项。
    
    本所经办律师认为,发行人本次募投项目构成合理,实施进度符合公司实际情况;发行人已就本次募投所涉及的工程项目与客户签订合同,募投项目实施不存在重大不确定性;本次募投项目符合国家产业政策导向。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中详细披露了发行人业务发展目标。
    
    经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人的业务发展目标不存在应当补充或披露的变更事项。
    
    二十、诉讼、仲裁及行政处罚
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(一)》《补充法律意见书(二)》《补充法律意见书(三)》《补充法律意见书(四)》《补充法律意见书(六)》中详细披露了发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况。
    
    经发行人确认并经本所经办律师核查,就发行人最新诉讼、仲裁及行政处罚情况,本所经办律师补充说明如下:
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    (一)经核查,本次延长期间,发行人新增应当披露而未披露的诉讼、仲裁及正在进行的诉讼、仲裁进展情况披露如下:
    
    单位:万元
    
    序 案号 原告方 被告方 案由 标的金额 进展
    
    号 (申请人) (被申请人)
    
    1 (2020)鄂01民 发行人 武汉市政特种集团有 建设工程合 1,184.25 二审已判决
    
    终1039号 限公司 同纠纷
    
    河南六建建筑集团有
    
    2 (2020)豫01民 发行人 限公司郑州分公司、 建设工程施 1,508.84 二审裁定发回
    
    终9661号 河南六建建筑集团有 工合同纠纷 一审法院重审
    
    限公司
    
    3 (2020)豫民申 发行人 中交恒都 建设工程施 985.92 再审
    
    2534号 工合同纠纷
    
    武钢绿色城市建设发
    
    4 -- 发行人 展有限公司、武汉钢 合同纠纷 438.71 一审未开庭
    
    铁绿色城建金属结构
    
    有限责任公司
    
    1、发行人诉市政特种公司建设工程合同纠纷一案
    
    2020年9月29日,湖北省武汉市中级人民法院作出针对发行人与市政特种公司建设工程合同纠纷一案,作出(2020)鄂01民终1039号民事判决书,二审判决:(1)撤销湖北省武汉市黄陂区人民法院(2019)鄂0116民初5302号民事判决第四项:驳回海波重型工程科技股份有限公司的其他诉讼请求;(2)变更湖北省武汉市黄陂区人民法院(2019)鄂0116民初5302号民事判决第一项为:武汉市政特种集团有限公司向海波重型工程科技股份有限公司给付工程款(含质保金)人民币11342525.44元;(3)变更湖北省武汉市黄陂区人民法院(2019)鄂0116民初5302号民事判决第二项为:武汉市政特种集团有限公司向海波重型工程科技股份有限公司支付工程款利息损失。自2018年1月9日起至2018年6月4日止以6362420.97元为基数,按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。自2018年6月5日起至2018年6月24日止以9325863.37元为基数,按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。自2018年6月25日起至2018年11月1日止以8325863.37元,按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。自2018年11月2日起至2019年1月31日止以9772073.43元为基数,按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。自2019年2月1日起至2019年8月19湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书日止以6772073.43元为基数,按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算。自2019年8月20日起止2019年9月20日止以6772073.43元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。自2019年9月21日起至付清之日止利息损失以10342525.44元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算;(4)变更湖北省武汉市黄陂区人民法院(2019)鄂0116民初5302号民事判决第三项为:武汉市政特种集团有限公司向海波重型工程科技股份有限公司返还履约保证押金人民币1500000元;(五)驳回海波重型工程科技股份有限公司的其他诉讼请求。
    
    2020年11月2日,公司已提出强制执行申请,申请强制执行武汉市政特种集团有限公司向公司支付工程款及损失。
    
    2、发行人诉河南六建郑州分公司、河南六建建设工程施工合同纠纷一案
    
    发行人与被告方河南六建郑州分公司签订的《郑州市南三环东延线(南台路-107辅道)工程桥梁第二标段钢箱梁制造安装工程施工合同》,因合同纠纷于2019年9月7日向郑州市管城回族区人民法院提交诉讼,请求判令河南六建郑州分公司立即支付工程款、履约保证金13,737,802.94元,支付利息1,576,200元,河南六建对前述款项支付承担连带责任,诉讼费用由河南六建郑州分公司承担。
    
    河南六建郑州分公司提起反诉,请求判令海波重科支付违约金5,274,000元,反诉费由海波重科承担。
    
    2020年6月30日,河南省郑州市管城回族区人民法院经审理作出(2020)豫0104民初599号《民事判决书》,判决:(1)被告河南六建建筑集团有限公司郑州分公司于本判决生效后十日内支付原告(反诉被告)海波重型工程科技股份有限公司工程款4,381,275元并支付利息;(2)被告(反诉原告)河南六建建筑集团有限公司郑州分公司于本判决生效后十日内退还原告(反诉被告)海波重型工程科技股份有限公司履约保证金200,000元并支付利息;(3)被告河南六建建筑集团有限公司就被告(反诉原告)河南六建建筑集团有限公司郑州分公司上述债务未清偿部分承担清偿责任;(4)驳回原告(反诉被告)海波重型工程科技股份有限公司的其他诉讼请求;(5)驳回被告(反诉原告)河南六建建筑集团有限公司郑州分公司的反诉请求。原被告双方均提起上诉。
    
    2020年8月24日,河南省郑州市中级人民法院认为该案需要进行工程造价鉴湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书定,作出(2020)豫01民终9661号《民事裁定书》,裁定:一、撤销河南省郑州市管城回族区人民法院(2020)豫0104民初599号民事判决;二、本案发回河南省郑州市管城回族区人民法院重审。
    
    目前该案尚处于一审法院重审阶段。
    
    3、发行人诉中交恒都建设工程施工合同纠纷一案进展
    
    中交恒都不服河南省郑州市中级人民法院(2019)豫01民终17344号民事判决书向河南省高级人民法院提出再审申请。2020年9月28日,河南省高级人民法院作出(2020)豫民申2534号《民事裁定书》,认为中交恒都与发行人签订的《钢箱梁制作安装工程合同协议书》约定:“剩余5%作为质保金,待乙方(海波公司)承包工程完工监理验收之日起缺陷责任期满后30日内一次性支付给乙方。缺陷责任期自乙方钢结构现场安装完成实际竣工日期起计算,缺陷责任期为壹年。”依据上述约定,涉案工程款与质保金支付时间并不相同,二者的逾期付款利息应当分别计算,生效判决未区分二者利息的起算日期,全部自2016年4月8日开始计算欠妥。河南省高级人民法院裁定指令河南省郑州市中级人民法院再审该案,再审期间中止原判决的执行。
    
    4、发行人诉武汉钢铁绿色城建金属结构有限责任公司、武钢绿色城市建设发展有限公司合同纠纷
    
    发行人作为原告与被告武汉钢铁绿色城建金属结构有限责任公司签订《武汉鹦鹉洲长江大桥两岸连接线墨水湖立交主体工程钢箱梁制作与安装施工工程分包合同》、《武汉鹦鹉洲长江大桥两岸连接线工程第四标段第一联连续钢箱梁江堤立交F匝道分包合同》;与被告武汉钢铁绿色城建金属结构有限责任公司、武钢绿色城市建设发展有限公司签订《武汉鹦鹉洲长江大桥汉阳接线工程钢箱梁制作合同结算》。发行人于2020年10月19日向武汉市汉阳区人民法院起诉,诉讼请求为:(1)请求判令两被告立即向原告支付尚余未付的质保金1640684.93元及逾期付款利息;(2)请求判令两被告立即向原告支付焊缝及剩余50%孔洞部分的工程款2746412.05元及逾期付款利息。
    
    截至本补充法律意见书出具之日,本案尚处于一审阶段。
    
    广州泽星公司与发行人建设工程施工合同争议一案,武汉仲裁委员会于2020湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书年7月10日针对该案作出(2019)武仲裁字第000002934号《裁决书》。发行人已经按照《裁决书》履行了全部款项支付义务。
    
    发行人与成都巨象建设工程施工合同纠纷一案已经成都市中级人民法院于2020年6月9日作出了(2020)川01民终4550号《民事判决书》,发行人已履行了判决确定的义务。
    
    (二)太行山高速邯郸五标段大洼村1#大桥“8·27”起重伤害事故
    
    2020年7月23日,邯郸市应急管理局出具《证明》载明:“依据邯郸市人民政府《关于对太行山高速邯郸五标段大洼村1#大桥“8.27”起重伤害事故调查处理意见的批复》,该事故为海波重科公司现场监管不到位,特种设备违规操作,属于一般安全生产事故……海波重科已就上述行政处罚完成整改和缴纳罚款”。
    
    依据该证明,结合《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(八)》中的相关分析,发行人在该事故中的行为不属于重大“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”,且已经完成了整改和缴纳罚款的义务。
    
    (三)经核查,除上述补充披露事项外,截至本补充法律意见出具之日,发行人的诉讼、仲裁及行政处罚不存在其他应当补充或披露的变更事项。
    
    (四)截至本补充法律意见出具之日,持有发行人5%以上(含5%)股份的主要股东、实际控制人、不存在尚未了结的或可预见的对本次发行有实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    本所经办律师认为,上述未结案件不影响发行人的持续经营,未对发行人造成重大不利影响;根据邯郸市应急管理局出具的《证明》,发行人太行山高速项目邯郸段安全生产事故等级为一般责任事故,发行人不是事故的主要责任单位,而是事故相关单位,存在现场监管不到位、特种设备违规操作的问题,发行人已经完成整改并缴纳罚款,该事项不构成重大违法违规行为。综上,发行人上述行政处罚不构成重大违法违规,不构成本次发行的法律障碍。
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
    
    本所经办律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》中详细论述了发行人募集说明书法律风险的评价。
    
    经核查,发行人已经据实更新了《募集说明书》及相关的申请材料,本所经办律师确认《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书(八)》及本补充法律意见无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书中》所引用的上述文件中的内容无异议,《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    二十二、本所经办律师需要说明的其他问题
    
    经核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人不存在应当补充或披露的对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
    
    二十三、结论意见
    
    综上,本所经办律师认为:
    
    (一)发行人持续具备实施本次发行的主体资格,发行人本次发行已获得发行人董事会及股东大会的审议批准,发行人董事会获得的相关授权持续合法、有效。
    
    (二)发行人持续符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
    
    (三)《募集说明书》对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》至《补充法律意见书(八)》及本补充法律意见书的引用恰当。
    
    (四)本次发行已取得深交所的核准与中国证监会的注册。湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
    
    本补充法律意见书正本一式六份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
    
    (以下为签字盖章页,无正文)湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书(此页无正文,为《湖北瑞通天元律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(九)》之签字盖章页)
    
    湖北瑞通天元律师事务所
    
    负责人: 张 军
    
    经办律师:温莉莉
    
    孙光建
    
    刘 锟
    
    年 月 日
    
    湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
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