关于无锡芯朋微电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
苏同律证字2020第[ 182 ]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
一、公司符合实行本次激励计划的条件...................................................................2
二、本次激励计划内容的合法合规性.......................................................................4
三、本次激励计划涉及的法定程序.........................................................................5
四、本次激励计划的信息披露.................................................................................7
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................7
六、本次激励计划涉及的回避表决情况.................................................................7
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................8
八、结论意见.............................................................................................................8
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡芯朋微电子股份有限公司2020年限制性股票
激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
苏同律证字2020第[182 ]号
致：无锡芯朋微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本所作为无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划” ）、《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉有关法律问题出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所经办律师现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由无锡芯朋有限责任公司于2011年11月30日由整体变更而来。
2、2020年6月23日，中国证监会下发《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1216号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020年7月22日，公司在上海证券交易所上市，股票代码为688508，股票简称“芯朋微”。
3、公司现持有无锡市行政审批局于2020年9月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200782736492H），注册资本为11,280万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为张立新，住所为无锡新吴区龙山路 2-18-2401、2402。经营范围为：电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务；自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为 2005年12月23日至长期。
4、截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的公告、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 （苏公W[2020]A060号）及公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实行股权激励的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
经审阅，《激励计划（草案）》共分为十四章，依次为：“释义”、“本次激励计划的目的与原则”、“本次激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理等事项”、“附则”。其内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
经核查，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2、2020年11月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了：《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
3、2020年11月27日，公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表独立意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、2020年11月27日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，一致同意公司实行 2020年限制性股票激励计划。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、本激励计划需经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等具体事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，仍需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》《披露指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划涉及的回避表决情况
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展
（二）股东知情权及决策权
公司依法履行了《激励计划（草案）》现阶段应履行的内部决策程序，并将依法进行信息披露，尚需履行股东大会审议等后续程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露的情形，不存在为激励对象提供财务资助的情形，董事会表决时已按规定回避表决；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
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