中科寒武纪科技股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》，我们作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观审慎的原则，基于独立判断，对公司第一届董事会第十二次会议审议的相关事项在审阅公司提供的相关材料并了解相关情况后，现发表意见如下：
一、《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
1. 公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2. 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3. 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；不存在中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6. 公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。
7. 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见
经审查，公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
对于公司层面的业绩考核，公司结合发展战略规划并根据不同时点业务发展重点设置了各个归属期的考核指标。首次授予部分第一个归属期的考核指标为，各类智能芯片及加速卡销售收入或各类智能芯片及加速卡销售收入、搭载寒武纪训练芯片的整机销售台数，首次授予部分第二、三、四个归属期及预留授予部分各个归属期的考核指标为，各类智能芯片及加速卡销售收入。
首次授予部分第一个归属期将搭载寒武纪训练芯片的整机销售台数作为考核指标之一的原因在于：思元 290 芯片是公司即将推出的面向训练市场的新产品，采用公司自研的 MLUv02 指令集，可高效支持分布式、定点化的人工智能训练任务，2020年底前能否实现量产并出货，是公司未来业务拓展的重要指标。
本次限制性股票激励计划各个归属期内均将各类智能芯片及加速卡销售收入作为考核指标的原因在于：公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案，各类智能芯片及训练整机是公司的核心产品，未来占比将逐步提升，成为公司业务增长的主要构成部分。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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