证券代码：601969 证券简称：海南矿业
海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co., Ltd.
2020年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十五次会议及2020年8月31日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。
2、本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。
3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过586,416,094股（含本数）。若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过75,689.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
（万元） 金额（万元）
1 石碌铁矿-120m～-360m中段 54,347.12 46,701.83
采矿工程建设项目 海南矿业
2 石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技 35,010.38 28,987.17
术改造项目
合计 89,357.50 75,689.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，上市公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
10、公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
12、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
发行人声明............................................................................................................................... 2
特别提示................................................................................................................................... 3
目 录....................................................................................................................................... 6
释 义....................................................................................................................................... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要............................................................................... 11
一、发行人基本情况......................................................................................................... 11
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................. 11
（一）本次非公开发行股票的背景............................................................................. 11
（二）本次非公开发行股票的目的............................................................................. 14
三、本次非公开发行股票方案概况................................................................................. 15
（一）发行股票的类型和面值..................................................................................... 15
（二）发行股票的数量................................................................................................. 16
（三）发行方式及发行时间......................................................................................... 16
（四）发行对象及认购方式......................................................................................... 16
（五）发行价格及定价方式......................................................................................... 16
（六）募集资金金额及用途......................................................................................... 17
（七）本次发行股票的限售期..................................................................................... 18
（八）上市地点............................................................................................................. 18
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排......................................................... 18
（十）决议的有效期..................................................................................................... 18
四、发行对象与公司关系................................................................................................. 18
五、本次发行是否构成关联交易..................................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................. 19
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......................................................... 20
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 21
一、募集资金使用计划..................................................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................................... 21
（一）石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目........................................... 21
（二）石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目......................................................... 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................................... 33
（一）本次发行对公司经营管理的影响..................................................................... 33
（二）本次发行对公司财务状况的影响..................................................................... 33第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析....................................................... 34
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构
的影响................................................................................................................................. 34
（一）本次发行后上市公司章程的变动情况............................................................. 34
（二）本次发行后上市公司股东结构变动的情况..................................................... 34
（三）本次发行对高管人员结构的影响..................................................................... 34
（四）本次发行对业务结构的影响............................................................................. 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况......................... 35
（一）本次发行对公司财务状况的影响..................................................................... 35
（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响............................................................. 35
（三）本次发行对上市公司现金流量的影响............................................................. 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况..................................................................................................................... 35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................. 36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况................................. 37
六、本次股票发行相关风险的说明................................................................................. 37
（一）铁矿石及原油价格波动的风险......................................................................... 37
（二）行业竞争的风险................................................................................................. 37
（三）铁矿石业务资源依赖性风险............................................................................. 38
（四）人力资源和管理风险......................................................................................... 38
（五）募集资金投资项目相关风险............................................................................. 38
（六）即期业绩摊薄的风险......................................................................................... 38
（七）控股股东控制风险............................................................................................. 39
（八）审核风险............................................................................................................. 39
（九）股票价格波动的风险......................................................................................... 39
（十）新冠疫情影响的风险......................................................................................... 39
（十一）其他风险......................................................................................................... 39第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明................................................................... 40
一、上市公司现行利润分配政策..................................................................................... 40
二、最近三年上市公司利润分配情况............................................................................. 42
三、上市公司未来三年股东回报规划............................................................................. 42
第五节 其他有必要披露的事项........................................................................................... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析................. 46
（一）主要假设和前提条件......................................................................................... 46
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析......... 47
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示............................................. 48
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................................. 48
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况................................................................................. 48
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系............................................. 48
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......... 49
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施..................................... 49
（一）加强经营管理和内部控制................................................................................. 50
（二）加强募集资金管理............................................................................................. 50
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率......................................... 50
（四）专注主业经营，提升盈利能力......................................................................... 51
（五）强化投资者回报机制......................................................................................... 51
六、董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺......................................................................................................................................... 51
七、上市公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺............................................................................................................................. 52
八、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 53
九、独立董事关于上市公司不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表的意见
............................................................................................................................................. 53
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般术语
发行人、海南矿业、公司、 指 海南矿业股份有限公司
本公司、上市公司
本次发行、本次非公开发行、指 海南矿业股份有限公司拟以非公开发行方式发行人民币
本次非公开发行股票 普通股（A股）的行为
预案、本预案 指 海南矿业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修
订稿）
控股股东，复星高科 指 上海复星高科技(集团)有限公司
复星产投 指 上海复星高科技(集团)有限公司之全资子公司上海复星产
业投资有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司（00656.HK）
实际控制人 指 郭广昌先生
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司
海矿国贸 指 海南海矿国际贸易有限公司
如皋公司 指 如皋昌化江矿业有限公司
本次募集资金投资项目、募 本次非公开发行股票募集资金投资项目，即石碌铁矿
集资金投资项目、募投项目 指 -120m～-360m 中段采矿工程建设项目、石碌铁矿石悬浮
磁化焙烧技术改造项目
地采项目 指 石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目
磁化焙烧项目 指 石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
股东大会 指 海南矿业股份有限公司股东大会
董事会 指 海南矿业股份有限公司董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 海南矿业股份有限公司章程
专业术语
铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石（铁矿石）
铁矿石 指 经过破碎、磨矿、磁选、浮选、重选等程序获得块矿、粉
矿或者铁精粉等产品
块矿 指 个体颗粒直径大小为10mm—40mm范围的粗颗粒组成的
矿石，系用于高炉炼铁的原料
采用破碎、磨矿及选矿等工艺，使大部分非铁矿物以尾矿
铁精粉 指 形式从铁矿石原矿中分离，从而提高铁矿石的品位，并且
使颗粒直径小于200目（0.074毫米）的个体达到一定比
例的矿粉，系钢铁厂烧结、球团的主要原料
配矿 指 为了达到矿石质量指标要求，对品位高低不同的矿石，按
比例进行互相搭配，尽量使之混合均匀
烧结 指 把粉状物料转变为致密体，是一个传统的工艺过程
地下开采 指 用地下坑道进行采矿工作的总称。一般适用于矿体埋藏较
深，在经济上和技术上不适合于露天开采的矿床
从敞露地表的采矿场采出有用矿物的过程，或者先将覆盖
露天开采 指 在矿体上面的土石剥掉（剥离），自上而下把矿体分为若
干梯段，直接在露天进行采矿的方法
回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比
普氏铁矿石指数 指 由普氏能源资讯（Platts）制定的国际通用铁矿石价格指数。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 海南矿业股份有限公司
英文名称： HainanMiningCo., Ltd.
注册地址： 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
办公地址： 海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 601969
中文简称： 海南矿业
法定代表人： 刘明东
注册资本： 1,954,720,314元
董事会秘书： 何婧
联系电话： 0898-26607630
邮箱： hnmining@hnmining.com
网站： www.hnmining.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、海外矿业巨头市场占有率较高，我国矿产资源对外依存度较高，亟需开展矿产资源战略储备
海外铁矿石供应长期呈相对集中格局。四大巨头淡水河谷、力拓、必和必拓和FMG公司，凭借掌控位于铁矿石成本曲线底端的最优质铁矿资源，占据了最为有利的市场地位。
根据四大矿山公司年报，2019 年度四大矿山公司的铁矿石产量分别为：淡水河谷（3.02亿吨）、力拓（3.44亿吨）、必和必拓（2.40亿吨）和FMG（1.68亿吨），合计10.54亿吨，占全球产量的46.68%。从出口来看，四大矿企占据澳大利亚、巴西两国铁矿出口量九成以上。
据智研咨询统计数据，2019 年度，澳大利亚、巴西铁矿石产量共计 13.16亿吨，其中力拓全年累计产出3.44亿吨；必和必拓全年累计产出2.40亿吨；FMG全年累计产出1.68亿吨，淡水河谷全年累计产出3.02亿吨，四大矿企产出量占澳大利亚、巴西两国铁矿石产量的75.30%，占全球铁矿石产量的46.68%。
四大矿山公司在全球铁矿石行业中扮演了重要角色，在全球铁矿石贸易中具有较高的定价话语权，从一定程度上挤压了国内钢铁行业的盈利空间。
据国际钢铁协会统计，2013至2019年间全球计划新增铁矿石总产能约7.5亿吨，其中四大矿山公司所占比例超过60%，集中程度较高。另外，铁矿巨头还进一步通过组建船队等方式掌控铁矿石海运市场。在这种情况下，几大铁矿巨头不可能主动进行价格战损害自己的利益，而更可能会联合调节产能释放节奏，进行“联合限产”，人为制造铁矿石供应紧张的局面，继续将铁矿石价格维持在高位水平，从而攫取高额的利润。
加快国内高品质铁矿的开采有助于降低我国铁矿石进口依存度，提升国内铁矿开采企业的竞争力。
铁矿石是钢铁工业的重要原料，铁矿石供应状况是制约钢铁工业发展的一个决定性因素。随着经济的持续健康发展，我国矿产资源供需矛盾日益突出，与国外储量巨大、品位高、采运方便的铁矿资源相比，我国铁矿资源呈现人均储量低且消耗快、品质差等特点。国内资源潜力不足，境外资源供应缺乏稳定性，大宗矿产价格上涨迅猛，经济发展的资源代价过高，提高矿产资源对经济社会发展的保障能力越来越紧迫。因此，开展矿产资源战略储备成为改善资源形势的核心环节。
2、国内铁矿石需求量保持稳定，铁矿石供需紧平衡
2020年1至2月受新冠疫情影响，国产铁矿产量存在一定的收缩。2020年3月开始，随着国内疫情控制，国产铁矿逐步复产，目前已经恢复至去年同期水平。据国家统计局数据，2020年1至2月我国铁矿石原矿产量合计1.11亿吨，同比下降6.2%，3至4月产量逐步恢复，1至4月产量同比减幅收窄至-0.8%。截止2020年6月11日，全国266座矿山铁精粉产量43.03万吨/天，环比上期增1.27万吨/天，同比增1.24万吨/天；全国266座矿山产能利用率68.21%，环比上期增2.02个百分点，同比增1.97个百分点。
2020年1-3月受新冠疫情影响，我国终端需求延迟启动，虽然部分钢厂高炉检修停产，但长流程钢厂连续生产，铁矿石需求保持刚性，根据国家统计局数据，1至3月我国生铁产量约2亿吨，同比增2.48%；3至5月随着终端需求启动，高炉复产，生铁产量明显上升，1至5月我国生铁产量约3.6亿吨，同比增6.15%，5月生铁同比增7.1%，增速明显回升。
2020 年下半年，铁矿石供给环比较上半年将明显增加，但同比涨幅有限，伴随着海外工厂复产，下半年铁矿石需求有边际改善空间。总体而言，当前铁矿石整体仍然处于供需紧平衡状态，供需缺口较上半年有所收窄。
3、国内环保政策趋严，提出绿色矿山发展战略
近年来，采矿产业环保政策趋严。2017年3月，国土资源部、财政部、环境保护部、国家质检总局等部门发布《关于加快建设绿色矿山的实施意见》，提出将绿色发展理念贯穿于矿产资源规划、勘查、开发利用与保护全过程，引领和带动传统矿业转型升级，有力提升矿业发展的质量和效益。
2019年5月，我国自然资源部与生态环境部发布《加快推进露天矿山综合整治工作实施意见》，要求关闭违反资源环境法律法规、规划的矿山，整治污染治理不规范的露天矿山；引导矿山按照绿色矿山建设行业标准，以环境影响报告书及批复、矿山地质环境保护与土地复垦方案等要求，开展生态修复；严格控制新建露天矿山建设项目。同时，随着露天与浅层矿产资源的消耗殆尽，更深入的矿区开采是未来矿石开采的方向之一。
2019年12月，自然资源部发布《探索利用市场化方式推进矿山生态修复的意见》，提出通过据实核定矿区土地利用现状地类、权属、合法性，强化国土空间规划管控和引领，鼓励矿山土地综合修复利用，实行差别化土地供应，盘活矿山存量建设用地，合理利用废弃矿山土石料等手段，加快推进矿山生态修复。
4、国家政策积极支持企业技术改造和技术升级
为了实现技术进步、提高生产效率、推进节能减排、促进安全生产，国家出台了相关政策，大力促进企业改造和技术升级，如2012年9月，国务院出台了《国务院关于促进企业技术改造的指导意见》，其中提出：“加快淘汰落后工艺技术和设备，推广应用自动化、数字化、网络化、智能化等先进制造系统、智能制造设备及大型成套技术装备；支持重点企业瞄准世界前沿技术，加快装备升级改造，推动关键领域的技术装备达到国际先进水平；实施装备创新工程，不断提高装备制造业技术水平”。
2013年8月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》，提出“牢固树立生态文明理念，立足当前、着眼长远，围绕提高产业技术水平和竞争力，以企业为主体、以市场为导向、以工程为依托，强化政府引导，完善政策机制，培育规范市场，着力加强技术创新，大力提高技术装备、产品、服务水平，促进节能环保产业快速发展，释放市场潜在需求，形成新的增长点，为扩内需、稳增长、调结构，增强创新能力，改善环境质量，保障改善民生和加快生态文明建设作出贡献。”
2015年5月国务院印发的《中国制造2025》中提出“持续推进企业技术改造；推动技术改造相关立法，强化激励约束机制，完善促进企业技术改造的政策体系；围绕两化融合、节能降耗、品质提升、安全生产等传统领域改造，推广应用新技术、新工艺、新装备、新材料，提高企业生产技术水平和效益”。国家相关政策积极支持国内企业技术创新，加速了企业技术改造及升级的步伐。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、夯实公司主营业务，增强公司盈利能力
地采项目达产后，地下开采原矿的生产能力可达320万吨/年，-120m~-360m阶段可服务21年，稳产12年。在当前铁矿石需求与价格同时提升的情况下，地采项目的实施有利于进一步扩大公司规模化产能、提高公司产品竞争力，提升公司生产、技术、经营管理等多方面的优势，切实增强公司盈利能力。
同时，磁化焙烧项目实施后，经悬浮磁化焙烧处理的物料后续选别可获得优异指标，铁精矿品位从原来的62.5%提高到65.0%以上、铁金属回收率由60.0%提高至85.0%，产品质量及资源综合利用率显著提升。综上，技改后的公司产品顺应市场需求，有较强的市场竞争力，根据2016年下半年至今市场销售典型的铁精矿售价可知，65%铁精矿售价比62%铁精矿售价高出60～167元/吨，经济效益显著提升。
2、满足公司持续稳定发展需求
当前公司在铁矿石开采方面，公司目前地采的生产中段为-120m 运输水平，按设计规模480万吨/年计，预计2026年将结束回采，还可服务6至7年。但是矿山建设都是分期、分阶段开拓的，前期、上阶段回采到一定期限，为确保产能合理衔接、平稳过渡，必须进行新水平开拓，以完成项目设计范围内的资源开发，充分发挥项目的投资效益。因此，为确保北一、保秀矿区深部产能合理衔接、平稳过渡，公司必须对-120m～-360m中段进行开拓。此外，项目全部达产后，地下开采原矿的生产能力可达320万吨/年，-120m~-360m阶段可服务21年，稳产12年。其中，北一矿区的产量在200万吨/年~360万吨/年。保秀矿区的产量在40万吨/年~120万吨/年。因此，该项目的顺利投产运营是公司开采未来持续稳定经营的有效保证。
同时，磁化焙烧项目新建原矿预选脱硫系统，可有效降低给入焙烧系统物料中硫的含量，进而降低后续焙烧过程中尾气中 SO2 的含量，降低尾气脱硫成本和难度，保证尾气排放满足环保标准和要求。经预选脱硫处理后，矿石中的有害元素硫可降低至 0.5%以下。此外，本项目工艺产生的尾矿可作为产品销售至邻近砖厂和邻近水泥厂，增加效益，实现铁矿无尾选矿，消除固废占地和环境污染，社会、环境效益显著，促进公司可持续发展。
三、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过586,416,094股（含本数）。若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由上市公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内择机实施。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。
（五）发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若上市公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过75,689.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 项目 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
（万元） 金额（万元）
1 石碌铁矿-120m～-360m中段 54,347.12 46,701.83
采矿工程建设项目 海南矿业
2 石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技 35,010.38 28,987.17
术改造项目
合计 89,357.50 75,689.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，上市公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（七）本次发行股票的限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（十）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、发行对象与公司关系
截至本预案公告日，本公司尚未确定本次发行的具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，上市公司将于本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，复星高科之全资子公司复星产投持有上市公司67,200.00万股，占上市公司总股本的34.38%；复星高科持有上市公司33,600.00万股，占上市公司总股本的17.19%。前述两者合计持有上市公司100,800.00万股，占上市公司总股本的 51.57%。复星高科是上市公司的控股股东，郭广昌先生为上市公司的实际控制人。
本次发行前海南矿业的股权结构图如下：
假设本次发行股票数量为586,416,094股，发行完成后，复星高科及复星产投合计持股比例为 39.67%。假设本次非公开发行股票按发行数量上限测算，并由单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象全额认购，则上述对象将在本次非公开发行后合计持有上市公司 23.08%的股份，未超过复星高科及复星产投合计持有的股份数量。
本次发行完成后，尽管其持股比例有所下降，复星高科仍为海南矿业之控股股东，郭广昌先生仍为海南矿业之实际控制人。
综上所述，本次非公开发行不会导致上市公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行方案已经上市公司第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十五次会议及2020年8月31日召开的海南矿业2020年第四次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划
本次上市公司拟非公开发行A股股票不超过586,416,094股（含本数），募集资金总额不超过75,689.00万元，扣除发行费用后投资于以下项目：
序号 项目 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
（万元） 金额（万元）
1 石碌铁矿-120m～-360m中段 54,347.12 46,701.83
采矿工程建设项目 海南矿业
2 石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技 35,010.38 28,987.17
术改造项目
合计 89,357.50 75,689.00
在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，上市公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目
1、项目概况
公司目前生产中段为-120m运输水平，按设计规模480万吨/年，预计2026年将结束回采，还可服务6～7年。为确保公司在矿区深部产能合理衔接、平稳过渡；为进一步扩大公司产业化生产规模，提高综合竞争力、支撑可持续发展，根据公司现有业务的发展情况及未来发展战略规划，本项目投资54,347.12万元对-120m～-360m中段水平进行开拓。开拓区域包括北一矿区、保秀矿区两个部分，其中，北一矿区的产量在200万吨/年~360万吨/年，保秀矿区的产量在40万吨/年~120万吨/年。项目全部达产后，地下开采原矿的生产能力可达320万吨/年。
2、项目必要性及可行性分析
（1）项目必要性分析
1）有利于满足公司持续稳定的发展需求
当前公司在铁矿石开采方面，公司目前地采的生产中段为-120m 运输水平，按设计规模480万吨/年计，预计2026年将结束回采，还可服务6至7年。但是矿山建设都是分期、分阶段开拓的，前期、上阶段回采到一定期限，为确保产能合理衔接、平稳过渡，必须进行新水平开拓，以完成项目设计范围内的资源开发，充分发挥项目的投资效益。因此，为确保北一、保秀矿区深部产能合理衔接、平稳过渡，公司必须对-120m～-360m中段进行开拓。此外，项目全部达产后，地下开采原矿的生产能力可达320万吨/年，-120m~-360m阶段可服务21年，稳产12年。其中，北一矿区的产量在200万吨/年~360万吨/年。保秀矿区的产量在40万吨/年~120万吨/年。因此，该项目的顺利投产运营是公司开采未来持续稳定经营的有效保证。
2）有利于抓住市场发展机遇，提升公司行业地位
根据自然资源部数据显示，我国铁矿床分布广泛但又相对集中，全国31个省市均有分布，但是大多又集中分布于辽宁、四川、河北等地，三地总储量占全国总储量的 52%。我国大型矿区少，中小型矿区多：我国有大型以上矿区 101个，中型矿区470个，小型矿区1,327个，而其中超大型铁矿床仅10处。此外，我国铁矿的平均品位仅34%，比世界平均品位低15%，且在已探明的储量中97%铁矿为贫矿，品位大于50%的仅占探明资源总量的2.7%。目前国内主要的大型矿区有7个，分别分布在华北、东北、华中、华东、西南和海南，主要供应下游各大钢铁厂。从我国矿区集中度来看，我国前十大矿企主要有鞍钢矿业、北京华夏建龙、河钢矿业等，2017 年前四大矿企合计产量占全国（CR4）14.32%，前十大占比（CR10）23.63%，矿企集中度较低。
公司旗下石碌矿区富铁矿石储量大、品位高，铁矿石平均品位可达46.26%，是我国最重要的富铁矿基地之一。随着本次项目顺利实施，公司年矿产量进一步提升，有望进一步提高铁矿行业市场份额。
同时，随着国内小型矿场的逐步出清，行业集中度进一步提高，手握更多高品位铁矿石的公司在行业中将拥有更多的话语权，行业地位有望进一步提升。
3）有利于增强企业盈利能力
2019年全球最大铁矿石生产商淡水河谷因巴西溃坝事故，减产约4000万吨，而我国一直是淡水河谷最大的市场，此次事故在中短期内推动了我国铁矿石价格上涨。铁矿石价格在2019年7月3日达到5年来最高点126.35美元/吨；截至2019年12月31日，普氏铁矿石指数91.95美元/吨，目前铁矿石价格仍维持在100美元以上。
世界钢铁协会预测，由于全球范围内的新冠疫情影响，2020 年全球钢铁需求预计将萎缩6.4%，降至16.54亿吨。由于经济复苏速度相较于世界其他国家更快，2020年中国的钢铁需求预计将增长1.0%。同时，2021年，随着大多数国家的经济复苏，全球钢铁需求预计将上升至17.17亿吨，较2020年上升3.8%。
基于世界钢铁协会的短期预测，在铁矿石价格与国内需求同时提升的情况下，项目的实施有利于进一步扩大公司规模化产能、提高公司产品竞争力，提升公司
生产、技术、经营管理等多方面的优势，切实增强公司盈利能力。
（2）项目可行性分析
1）丰富的工程建设经验与高效的生产管理体制保障项目顺利实施
公司具有长期的铁矿石开采历史，露转地生产已有多年，工程建设经验丰富。同时，公司通过项目带动，培养了一批专业年轻的技术人员。另外，公司加强技术中心建设，做好科研项目计划及实施管理工作，推进产学研合作。2019 年 4月公司与北科大签订战略合作协议，双方开始在科研平台建设、高级人才培养和科技创新研究等领域开展广泛合作，已签订协议的主要合作项目包括了石碌铁矿地下开采覆盖层泥石流灾害危险性分析及控制研究设计等，技术储备充足。
公司结合实际生产情况，细化阿米巴管理模式，对各个矿场通过加强管理和技术培训，提升生产组织和设备管理水平，通过提高员工技能水平等方式，降低生产耗能，理顺生产流程，责任落实到个人，在保障安全生产的同时大幅提高生产能力。同时，公司通过设备冷却水改造、资源深部开采井下废水综合利用、尾矿库回水系统改造、生活污水综合利用等措施，最大限度地实现水资源充分利用，降低用水成本，减少污水排放。推进精细化管理，通过三体系贯标建设、精益制造、精细化管理及技术创新等手段，持续强化和提升公司管理能力和运营水平。
综上，公司丰富的工程经验、充足的技术储备与高效的管理体制为项目顺利实施提供了保障。
2）丰富的矿产资源与良好的运输条件为开采矿产提供了保障
根据海南省资源环境调查院出具的《海南省昌江县石碌铁钴铜矿2019年度矿山储量年报》，石碌矿区共计保有工业铁矿石资源储量23,846.39万吨，平均品位46.26%，其中含111b类铁矿石5,438.46万吨、122b类铁矿石4,464.90万吨，333类铁矿石13943.04万吨；低品位铁矿石储量为2,791.40万吨，平均品位为25.14%。
矿区位于五指山的西北余脉之中，属低山地貌。东、南和西三面为中低山，其中北一矿体顶底板围岩主要为白云岩、透辉石透闪石灰岩以及含铁千枚岩、绢云母石英片岩等，一般稳定性较好，开采建设条件良好。矿区距海口192km，距三亚市200km，环岛西线高速公路从矿区旁边经过。矿区距八所港52km，有专线铁路相通，石海铁路与大陆铁路系统贯通，交通十分便利，运输条件良好。
3）优秀的产品品质为销售提供了保障
公司矿产产品高铁（Fe），高硅（SiO2），低磷（P），低铝（AI2O3）,粉化率低，高温冶金性能好，物理化学性能稳定。现代炼铁绝大部分采用高炉炼铁，高炉炼铁过程中，炉料中通常需配比加入酸性的硅石或球团矿进行酸碱调节。目前，国内钢铁企业铁矿石主要依赖进口，进口矿硅含量相对较低，而公司的铁矿石产品作为硅含量较高的酸性矿，不仅提供了冶炼用的铁份，同时也能够提供部分硅源，可代替硅石使用，高炉中适当搭配使用有利于炉况顺行，降低炼铁成本。其炼铁与烧结的优点主要体现在：①块矿成分稳定，粒度整齐，物理性能好；②对于高铁低硅的高碱度烧结矿，可以增添必需数量的用于固结的液相；③有助于完善炉料结构，调剂炉渣碱度，已成为高炉首选的酸性配加料；④适合生产球墨铸铁；⑤有利于增加煤粉喷吹量；⑥有利于改善炉渣流动性；⑦有利于使用 V－Ti矿冶炼的高炉改善炉况的顺行；⑧有利于护炉，延长高炉炉衬寿命；⑨有成为高炉冶炼铬铁（Cr－Fe）主要原料的希望。
综上，公司铁矿石是合理搭配高炉炉料结构的首选酸性配料，其优秀的产品品质为后续市场消化提供保障。
（4）良好的客户基础以及公司口碑为产能消化提供市场保障
经过多年的经营累积，公司铁矿石产品在国内积累了一批品牌客户资源，如武汉钢铁有限公司和宝钢资源控股（上海）有限公司。由于铁矿石对钢材质量和成本起着重要作用，钢铁生产企业通过严格的审查程序，选择合格的长期稳定的铁矿石供应商，以便于自身生产经营的稳定持续，因此公司下游客户需求稳定。此外，公司加强成品矿管理，在2019年实现港口堆存费为零,实现用户质量异议为零，用户满意度大幅提升；研究铁矿石长效定价机制，积极开拓新的客户资源，推进与大客户签订战略合作协议，目前已与元立公司签订战略合作协议，正在推进与宝钢资源（上海）控股有限公司、宝武集团、武汉钢铁公司等用户商榷战略协议内容，为后期的销售打下基础。
受益于多年的经营累积以及市场上对于公司产品认可度的愈发提高，公司在行业内积累了良好的口碑，其品牌知名度和影响力也在逐渐提高。作为国内铁矿石开采龙头企业之一，公司曾获得“第三届全国冶金矿山优秀厂矿”、全国冶金矿山行业“对标挖潜十佳企业”、“海南工业经济发展十大功勋企业”、“全国钢铁工业先进集体”、“冶金钢铁行业改革开放40周年功勋企业”等多项荣誉。公司较高的品牌影响力也为公司进一步优化市场营销渠道、开拓市场资源提供了更有优势的竞争力。
综上所述，公司良好的客户基础以及较高的品牌知名度，有利于项目新增的矿产消化，为募投项目的实施提供了市场保障。
3、项目的实施主体
本项目的实施主体为海南矿业。
4、项目选址情况
本项目建设地点位于海南省昌江黎族自治县石碌镇。
昌江黎族自治县矿产资源较为丰富，境内查明矿藏有铁、铜、钴、金、铅、白云石、石灰岩、石英砂、花岗岩等。截至2019年底，石碌铁矿拥有的铁矿石总储量约为 2.66 亿吨，其储量大，质量好，素有“亚洲第一富铁矿”美称。其次是石灰岩，储量大，品位高，雄踞海南90%石灰岩资源，是制造特级水泥的上佳原料。已开采利用的矿藏有铁矿、铅锌矿、铜矿、金矿、石灰岩、石英砂、花岗岩等。其中，石碌铁矿位于县城石碌镇境内，矿区面积11平方千米，设计年产能460万吨。
5、项目建设内容
本项目建设具体内容：北一、保秀矿区-120m以下、-360m（含-360m）以上中段水平的开拓工程，主要有-360m运输水平、-240m辅助进风水平、-120m回风采准水平、北一采区斜坡道、保秀采区斜坡道、井筒等掘支工程及相关建筑安装工程。总基建工程量为547,538.43立方米。
6、项目建设周期
项目的建设周期为3年。
7、项目投资概算
本项目投资总额为54,347.12万元，详细情况如下：
序号 投资项目 金额（万元） 投资比重
1 井巷工程 29,703.90 54.66%
2 建筑工程 1,799.84 3.31%
3 安装工程 4,564.62 8.40%
4 设备购置及安装 7,121.73 13.10%
5 工程建设其他费用 5,305.33 9.76%
6 基本预备费 3,394.68 6.25%
7 铺底流动资金 2,457.02 4.52%
总投资 54,347.12 100.00%
8、项目经济效益评价
项目达产后，地下开采原矿的生产能力可达 320 万吨/年，预计稳产后年均销售收入可达75,839.95万元，年均净利润达4,695.95万元。项目的税后内部收益率为12.33%，税后投资回收期（含建设期）为10.39年。
9、项目备案、环评事项及进展情况
2020年7月7日，上市公司就“海南矿业股份有限公司-120米以下中段水平采矿工程项目”取得项目代码为“2020-469026-08-03-010716”的《海南省企业投资项目备案证明》。
2014年5月16日，上市公司就“海南矿业股份有限公司昌江石碌铁矿资源深部开采工程”获取了由中华人民共和国环境保护部出具的编号为（环审[2014]113 号）的《关于海南矿业股份有限公司昌江石碌铁矿资源深部开采工程环境影响报告书的批复》。
（二）石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
1、项目概况
本次项目是对公司现有 200 万吨/年贫矿选矿厂进行技术改造，项目总投资35,010.38 万元。200 万吨/年贫矿选矿厂目前每年精矿产量 79 万吨，精矿品位62.50%，本次项目通过悬浮磁化焙烧技术改造提高公司产品质量、资源利用效率和经济效益。新建部分主要包括：预选脱硫系统、悬浮磁化焙烧系统、天然气裂解系统、尾气除尘脱硫系统、焙烧矿磨矿分选系统；其余部分利用原有设施。本次项目实施后，公司铁精矿品位从原来的62.5%提高到65.0%以上、铁金属回收率由60.0%提高至85.0%，产品质量及资源综合利用水平显著提升。同时，选矿厂处理原矿能力提高至230万吨/年，悬浮磁化焙烧187.79万吨/年，年产铁品位65%的铁精矿115.25万吨，年产尾矿量95.54万吨。本项目工艺产生的尾矿可作为产品销售至邻近砖厂和邻近水泥厂，增加效益，实现铁矿无尾选矿，消除固废占地和环境污染，社会、环境效益显著。
2、项目必要性及可行性分析
（1）项目必要性分析
1）有利于提高企业技术竞争力
在国外高品位铁矿石大量进口的情况下，面对我国铁矿石“贫、细、杂”的现实，我国钢铁企业与铁矿企业加大了选矿技术的科技攻关。其中，悬浮磁化焙烧是指将矿石在悬浮态和一定温度下进行化学反应，使矿石中弱磁性铁矿物转变为强磁性磁铁矿或磁赤铁矿，再利用矿物之间磁性的差异进行磁选分离。悬浮磁化焙烧主要针对微细粒赤铁矿、菱铁矿、褐铁矿、镜铁矿等复杂难选铁矿石而开发的创新技术，经悬浮磁化焙烧处理的物料后续选别可获得优异指标，该项技术具有氧化焙烧与还原焙烧分离、焙烧温度低、余热可回收、能源利用效率高的特点。相比其它磁化焙烧技术，该技术具有热能利用好、劳动生产率高、占地面积小、产能高、环保等多方面的优势，在处理难选铁矿方面有其特殊的优势和较高的可行性，焙烧产品可选性明显优于原有长时间焙烧工艺。
综上，悬浮磁化焙烧技术在众多铁矿企业的选矿技术中处于领先地位。本次项目实施后，悬浮磁化焙烧技术有效提高了公司的技术竞争力。
2）有利于提高公司产品市场地位，增加经济效益
我国的工业制造体系正处于从中低端向中高端迈进关键阶段，对钢材的需求不仅仅满足于数量的保证，而对质量的要求越来越严格。但是，近年来随着铁矿资源的日益开采，高品位资源逐渐减少，可开采铁矿石的品位逐渐降低、杂质成分逐渐增多，造成高炉铁水中杂质较多，进而致使炼钢流程复杂化、成本较高、且去杂效果不甚明显，限制了高端钢产品的发展。同时，随着我国环保要求的不断提高，各大钢厂节能减排压力大增，采用高品位的优质铁精矿可减少钢铁生产过程中废弃物的排放和能耗，是节能减排的有效手段。因此，高品质铁矿石和铁精矿产品是未来铁矿行业的发展趋势，具有广阔的市场前景。
本项目实施后，经悬浮磁化焙烧处理的物料后续选别可获得优异指标，铁精矿品位从原来的62.5%提高到65.0%以上、铁金属回收率由60.0%提高至85.0%，产品质量及资源综合利用率显著提升。综上可知，技改后的公司产品顺应市场需求，有较强的市场竞争力，根据2016年下半年至2019年末市场销售典型的铁精矿售价可知，65%铁精矿售价比62%铁精矿售价高出60～167元/吨，经济效益显著提升。
3）有利于解决矿山环境污染问题，实现公司的可持续发展
我国冶金铁矿山分布地域广阔，露天铁矿的剥采比大，铁矿选矿比大，多年来矿山固体废弃物排放量较大，治理以及综合利用程度低，根据自然资源部统计，固体废弃物占用土地复垦率仅约 10%。此外，我国每年产生的尾矿利用率仅为5%-7%，尾矿产品附加值比较低，并且缺乏市场竞争力。
海南矿业原矿中含有1%左右的有害元素硫，硫主要以黄铁矿和硫酸盐的形式存在。在焙烧过程中，部分硫会反应生成二氧化硫进入废气，导致焙烧排出的废气中二氧化硫含量超标，废气经脱硫处理达标后方可排放。如果在进入焙烧系统前，采用选矿的方法降低焙烧给矿中硫含量，可有效减少废气中的硫含量，进而降低后续脱硫作业的成本，同时降低废气对环境造成污染的潜在风险。
本项目新建原矿预选脱硫系统，可有效降低给入焙烧系统物料中硫的含量，进而降低后续焙烧过程中尾气中 SO2 的含量，降低尾气脱硫成本和难度，保证尾气排放满足环保标准和要求。经预选脱硫处理后，矿石中的有害元素硫可降低至 0.5%以下。此外，本项目工艺产生的尾矿可作为产品销售至邻近砖厂和邻近水泥厂，增加效益，实现铁矿无尾选矿，消除固废占地和环境污染，社会、环境效益显著，促进公司可持续发展。
（2）项目可行性分析
1）高效的生产管理制度
公司结合实际生产情况，细化阿米巴管理模式，对选矿一厂系统通过加强管理和技术培训，提升生产组织和设备管理水平，通过提高员工技能水平等方式，降低生产耗能，理顺生产流程，责任落实到个人，在保障安全生产的同时大幅提高生产能力；选矿二厂系统全年运行比较稳定，有力地保障了成品矿生产；露天采场全面推行阿米巴承包模式，全年出矿量超出原定目标。通过设备冷却水改造、资源深部开采井下废水综合利用、尾矿库回水系统改造、生活污水综合利用等措施，最大限度地实现水资源充分利用，降低用水成本，减少污水排放。
同时，公司加强技术中心建设，做好科研项目计划及实施管理工作，推进产学研合作。2019年4月海南矿业与北科大签订战略合作协议，双方开始在科研平台建设、高级人才培养和科技创新研究等领域开展广泛合作，已签订协议的主要合作项目有：海南矿中Zr元素高附加值利用基础研究、海砂矿中铁和钛综合回收技术研究、石碌铁矿地下开采覆盖层泥石流灾害危险性分析及控制研究设计等。推进精细化管理，通过三体系贯标建设、精益制造、精细化管理及技术创新等手段，持续强化和提升公司管理能力和运营水平。
综上，公司完善的生产管理体系保障了本次技改项目的产品质量。
2）成熟的悬浮磁化焙烧工艺
悬浮磁化焙烧系统的可靠性和稳定性良好，各项指标参数优异。首先，脱硫预选试验结果显示采用磨矿-浮选-磁选预选脱硫工艺获得了理想的脱硫技术指标（脱硫率82.63%）。其次，将预选精矿悬浮磁化焙烧扩大连续试验，结果显示铁精矿品位平均值为66.38%，铁回收率平均值为91.94%，表明悬浮磁化焙烧产品分选指标优异且稳定；悬浮磁化焙烧连续扩大试验在考察试验指标的同时，也考察了悬浮磁化焙烧系统运行的稳定性，结果表明，悬浮焙烧系统运行过程中能够实现温度和压力的良好控制，该系统生产运行稳定可靠。最后，焙烧矿分选试验结果显示铁精矿TFe品位65.68%、回收率91.21%。
根据上述分析，悬浮磁化焙烧系统装备运行良好、工作参数控制稳定、焙烧产品指标优异，悬浮磁化焙烧在装备和技术上均具备较高的可靠性。
3）良好的客户基础
经过多年的经营累积，公司铁矿石产品在国内积累了一批品牌客户资源，如武汉钢铁有限公司和宝钢资源控股（上海）有限公司等知名钢铁企业。由于铁矿石对钢材质量和成本起着重要作用，钢铁生产企业通过严格的审查程序，选择合格的长期稳定的铁矿石供应商，以便于自身生产经营的稳定持续，因此公司下游客户需求稳定。此外，公司加强成品矿管理，在 2019 年实现港口堆存费为零,实现用户质量异议为零，用户满意度大幅提升；研究铁矿石长效定价机制，积极开拓新的客户资源，推进与大客户签订战略合作协议，目前已与元立公司签订战略合作协议，正在推进与宝钢资源（上海）控股有限公司、宝武集团、武汉钢铁公司等用户商榷战略协议内容，为后期的销售打下基础。
受益于多年的经营累积以及市场上对于公司产品认可度的愈发提高，公司在行业内积累了良好的口碑，其品牌知名度和影响力也在逐渐提高。作为国内铁矿石开采龙头企业之一，公司曾获得“第三届全国冶金矿山优秀厂矿”、全国冶金矿山行业“对标挖潜十佳企业”、“海南工业经济发展十大功勋企业”、“全国钢铁工业先进集体”、“冶金钢铁行业改革开放40周年功勋企业”等多项荣誉。公司较高的品牌影响力也为公司进一步优化市场营销渠道、开拓市场资源提供了更有优势的竞争力。
综上所述，公司良好的客户基础以及较高的品牌知名度为本次技改项目的实施提供了可靠的市场保障。
3、项目的实施主体
本项目的实施主体为海南矿业。
4、项目选址情况
本项目建设地点位于海南省昌江黎族自治县石碌镇。
昌江黎族自治县矿产资源较为丰富，境内查明矿藏有铁、铜、钴、金、铅、白云石、石灰岩、石英砂、花岗岩等。截至2019年底，石碌铁矿石总储量约为2.66亿吨，其储量大，质量好，素有“亚洲第一富铁矿”美称。其次是石灰岩，储量大，品位高，雄踞海南90%石灰岩资源，是制造特级水泥的上佳原料。已开采利用的矿藏有铁矿、铅锌矿、铜矿、金矿、石灰岩、石英砂、花岗岩等。其中，石碌铁矿位于县城石碌镇境内，矿区面积11平方千米，年设计产能460万吨。
5、项目建设内容
公司对200万吨选矿厂进行技术改造，新建部分主要包括：预选脱硫系统、悬浮磁化焙烧系统、天然气裂解系统、尾气除尘脱硫系统、焙烧矿磨矿分选系统。采用的工艺流程：破碎-磨矿-浮选-磁选-悬浮焙烧-磨矿-磁选。原矿经过两段破碎后进入一段湿式闭路磨矿，控制产品粒度-200目62%，磨矿产品进入一段粗选-一段精选-二段扫选浮选脱硫后，再通过一段中磁-一段强磁预先抛尾，预选精矿经浓缩过滤脱水后，保证水分＜11%，给入悬浮焙烧系统，悬浮焙烧产品再进行二段细磨，控制产品粒度-400目92%，经两段弱磁选获得最终精矿。
6、项目建设周期
项目的建设周期为2年。
7、项目投资概算
本项目投资总额为35,010.38万元，详细情况如下：
序号 投资项目 金额（万元） 投资比重
1 建筑工程费 3,534.78 10.10%
2 设备购置及安装 22,712.26 64.87%
3 工程建设其他费用 2,740.13 7.83%
4 基本预备费 2,898.72 8.28%
5 铺底流动资金 3,124.49 8.92%
总投资 35,010.38 100.00%
8、项目经济效益评价
项目达产后，公司铁精矿品位从原来的62.5%提高到65.0%以上、铁金属回收率由60.0%提高至85.0%，产品质量及资源综合利用水平显著提升。同时，选矿厂处理原矿能力提高至230万吨/年，悬浮磁化焙烧187.79万吨/年，年产铁品位65%的铁精矿115.25万吨，年产尾矿量95.54万吨。预计达产后为公司新增每年销售收入可达34,640.00万元，新增年净利润达10,183.34万元。项目的税后内部收益率为30.64%，税后投资回收期（含建设期）为5.18年。
9、项目备案、环评事项及进展情况
2019年5月20日，上市公司就“海南矿业股份有限公司石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”取得项目代码为“2019-469026-08-03-004368”的《海南省企业投资项目备案证》。
根据海南省生态环境厅出具的《海南省生态环境厅关于批复海南矿业股份有限公司石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目环境影响报告书的函》，上市公司已于2020年7月17日获得磁化焙烧项目的环评批复。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟用于石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目和石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目，投向均与公司主营业务密切相关。
本次募集资金所投资项目符合国家产业政策，拥有良好的市场前景。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增加，有助于增强公司资本实力。
本次发行募投项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。在募投项目建设期间，由于项目尚未达产，公司净资产收益率和每股收益在短期内将有所下降。
地采项目实施并达产稳产后，公司预计将新增铁矿石产出至 320 万吨/年；磁化焙烧项目实施并达产后，公司铁精矿品位将从原来的62.5%提高到65.0%以上、铁金属回收率由60.0%提高至85.0%，产品质量及资源综合利用水平显著提升。同时，选矿厂处理原矿能力提高至230万吨/年，悬浮磁化焙烧187.79万吨/年，年产铁品位65%的铁精矿115.25万吨，年产尾矿量95.54万吨。公司铁矿石产量和出售产品的品质均将得以大幅度提升，预计提升公司盈利水平，有利于增强公司抗风险能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司章程的变动情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后上市公司股东结构变动的情况
本次非公开发行前，上市公司控股股东复星高科直接和间接持有上市公司股份合计100,800.00万股，占上市公司总股本的51.57%。复星高科是上市公司的控股股东，郭广昌先生为上市公司的实际控制人。
根据测算，本次发行完成后，复星合计直接和间接持有公司的股份比例将有一定程度的下降，但仍为公司控股股东。上市公司实际控制人仍为郭广昌先生。本次发行不会导致公司控股股东发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，上市公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行和募投项目实施前后，上市公司主要业务均保持为铁矿石采选业务和油气业务。本次非公开发行和募集资金投资项目实施完成后，上市公司的铁矿石采选业务将得以进一步夯实。
地采项目的实施，预计将扩大且稳定上市公司未来铁矿石开采的规模和产量，有利于未来上市公司铁矿石采选业务的可持续性发展。磁化焙烧项目的实施，预
计将提高上市公司对外销售的铁矿石品位，增加销售单价，从而扩大收入规模和
增强盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司的总资产、净资产规模相应增加，同时资金实力得到有效增强。本次发行募集资金投资项目顺利实施后，上市公司盈利能力得以增强，可持续发展能力得以提升，有利于上市公司未来经营规模的扩大及利润水平的增加，使上市公司财务状况进一步优化。
（二）本次发行对上市公司盈利能力的影响
随着募投项目的实施完成，上市公司主营业务将得到优化和升级，预计未来仍有较大增长空间。因此，本次发行募集资金投资项目顺利实施后，上市公司盈利能力和利润水平将显著提高，可持续发展能力得以提升。
（三）本次发行对上市公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，上市公司筹资活动现金流入将有所增加；本次募投项目启动后，投资活动现金流出将相应增加；随着募投项目经营效益的产生，未来公司经营活动产生的现金流量净额将有一定程度的增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，上市公司预计与南钢股份将继续发生铁矿石购销业务关联交易，上市公司第四届董事会第五次会议及上市公司2019年度股东大会已审议通过该日常关联交易事项。
本次发行完成后，上市公司预计与海钢集团将继续发生土地租赁关联交易，上市公司第四届董事会第五次会议及上市公司年度股东大会已审议通过该日常关联交易事项。
上市公司于2019年6月12日完成以现金22,950.00万美元向关联方复星国际购买其全资子公司Transcendent Resources Limited持有的Roc Oil Company PtyLimited 51%股权的交易。上述事项已经上市公司第三届董事会第三十次会议及2018 年第五次临时股东大会审议通过。前述内容详见上海证券交易所网站《海南矿业关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易的公告》及《海南矿业股份有限公司关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易交割完成的公告》。
上述股权交易参考厦门市大学资产评估土地房产估价有限责任公司出具的《海南矿业股份有限公司收购涉及洛克石油有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【大学评估评报字（2018）960014号】作为定价依据，经双方友好协商确定成交价格。
上市公司于2020年7月22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，上市公司拟与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》，为期一年。在《金融服务协议》有效期间，上市公司可以向上海复星高科技集团财务有限公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度。该事项已经于2020年8月11日经上市公司2020年第三次临时股东大会审议通过。
此外，上市公司的关联交易均将继续履行关联交易管理制度规定的决策程序，并履行相关的信息披露义务，相关交易价格均以市场公允价格为基础平等协商确
定。
本次发行完成后，除上述与南钢股份发生的生铁矿石购销业务、与海钢集团发生的土地租赁的关联交易及上海复星高科技集团财务有限公司的授信关联交易预计将发生外，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次非公开发行前后，上市公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，上市公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）铁矿石及原油价格波动的风险
上市公司铁矿石业务主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。随着经济下行
压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加等困境，钢铁行业的不景气
导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石价格也随之走低。如钢铁行
业仍不能摆脱目前不景气的经营环境，预计未来铁矿石产品价格仍将无法回升甚
至下滑。
上市公司通过子公司洛克石油经营油气勘探及开采业务，其主要产品的市场销售价格受原油价格波动影响较大，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业收入大幅波动的风险。如果未来原料价格大幅下降，将可能对上市公司的生产经营及业绩产生不利影响。
（二）行业竞争的风险
上市公司面临着国内外其他同类产品生产商的竞争。其中，淡水河谷、力拓和必和必拓等全球三大矿业公司在世界铁矿石贸易中拥有较高份额，对我国铁矿石行业存在重要影响力；而国内竞争对手主要为钢铁企业集团下属的铁矿石企业和独立的铁矿石企业。
上市公司的竞争对手尤其是全球三大矿业公司可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、销售渠道等方面优于本公司，在日益加剧的竞争环境中，上市公司经营业绩和财务状况可能受到不利影响。
（三）铁矿石业务资源依赖性风险
上市公司的铁矿石采选业务对铁矿石资源的依赖性较强，拥有的铁矿石资源储量及其品位的高低，直接影响到铁矿石生产企业的生存和发展，并成为决定铁矿石生产企业综合竞争力的重要因素之一。根据海南省资源环境调查院出具的《海南省昌江县石碌铁钴铜矿2019年度矿山储量年报》，石碌矿区共计保有工业铁矿石资源储量23,846.39万吨，平均品位46.26%。从长远来看，如果上市公司不能通过购买或其他方式获得新的铁矿石资源，将可能影响上市公司铁矿石业务的持续发展。
（四）人力资源和管理风险
本次募集资金到位后，上市公司资产规模特别是净资产规模将大幅增加，对上市公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果上市公司不能对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率，将给上市公司的可持续发展带来风险。
（五）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目系经过上市公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证，但在实施过程中，不排除受到宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际建成后项目所产生的经济效益与上市公司的预测发生差异。如果铁矿石价格持续低迷甚至下降，则募集资金投资项目建成投产后，上市公司
存在盈利能力下降甚至出现亏损的风险。
另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
（六）即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在上市公司总股本和净资产均增加的情况下，如果以后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者上市公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
（七）控股股东控制风险
本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变化，其可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响上市公司重大经营决策，若其意见与其他股东不一致，可能会影响上市公司的业务发展并对其他股东的利益产生负面影响。
（八）审核风险
本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准。能否获得前述审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（九）股票价格波动的风险
本次发行将对上市公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，上市公司基本面的变化将可能影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、上市公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
（十）新冠疫情影响的风险
新冠疫情在全球的传播，对于航运、国际贸易等产业均带来了负面影响，也导致了石油能源价格的大幅下滑。虽然上市公司2020年1-9月铁矿石产品和原油产量较上年同期均未出现下降的情况，但是新冠疫情依然可能通过影响境外铁矿石贸易规模和国际油价的途径，形成影响整个行业的宏观风险，对公司业绩带来负面影响。2020年1-9月，上市公司境外铁矿石贸易业务规模较上年同期大幅下滑，原油销售均价较上年同期下降了 37.13%。如新冠疫情在全球范围内难以得到有效控制，将可能对公司相关业务未来的业绩造成负面影响。
（十一）其他风险
不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、上市公司现行利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：“第173条 公司的利润分配政策如下：
（1）决策机制与程序：
a）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
b）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
c）公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（4）利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司可以进行中期现金分红。
（5）现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。
（6）现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案：
a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
董事会制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（7）发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（8）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（9）利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年上市公司利润分配情况
由于上市公司2017-2019年度每个年度年末母公司累计未分配利润均为负，2018年度上市公司实现归属于母公司所有者的净利润为负，上市公司2017-2019年度未进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、上市公司未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司董事会制定了《海南矿业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
“（一）制定公司股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司股东回报规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见，坚持现金分红为主的基本原则。
（三）公司股东未来三年（2020-2022年）回报规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配时间间隔
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司可以进行中期现金分红。
4、现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持续经营和长期发展的需要。
5、现金分红的比例
在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红预案：
a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、发放股票股利的条件
公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（四）利润分配的决策机制与程序
1、公司利润分配方案的决策程序
公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）附则
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。”
第五节 其他有必要披露的事项
一、本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分
析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及上市公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2020年12月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行募集资金总额上限为75,689.00万元，不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。发行股份数量上限为586,416,094股（含本数）。
5、根据公司公告的《2019年年度报告》，上市公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为12,770.89万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为13,470.73万元。对于公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，假设以下三种情形：
（1）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度基本持平；
（2）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度下降20%；
（3）2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年或2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
项目 2019年12月31 2020年12月31日或2020年度
日或2019年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 195,472.03 195,472.03 254,113.64
假设情形一：2020年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润与2019年持平
归属于母公司所有者的净利润（万 12,770.89 12,770.89 12,770.89
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣除 13,470.73 13,470.73 13,470.73
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.065 0.065 0.064
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.069 0.069 0.067
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.065 0.065 0.064
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.069 0.069 0.067
后）（元/股）
假设情形二：2020年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相较2019年降低20%
归属于母公司所有者的净利润（万 12,770.89 10,216.71 10,216.71
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣除 13,470.73 10,776.58 10,776.58
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.065 0.052 0.051
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.069 0.055 0.054
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.065 0.052 0.051
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.069 0.055 0.054
后）（元/股）
假设情形三：2020年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润相较2019年增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万 12,770.89 15,325.07 15,325.07
元）
归属于母公司所有者的净利润（扣除 13,470.73 16,164.88 16,164.88
非经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.065 0.078 0.076
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.069 0.083 0.081
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.065 0.078 0.076
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.069 0.083 0.081
后）（元/股）
由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行完成后，上市公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目。若本次发行后，募投项目的建设进度和项目收益不达预期，上市公司净利润不能得到相应幅度增长，上市公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资于上市公司当前铁矿石业务板块内的地采项目和磁化焙烧项目。通过本次发行，公司可以保障上述项目的顺利实施，从而实现进一步扩大公司规模化产能，提升公司产品竞争力、增强公司盈利能力的目标。本次募集资金投资项目是公司现有业务下一阶段发展的重要组成部分，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员储备
公司具备从事铁矿石生产业务的专业人员储备。公司是国内知名的高品质铁矿石生产企业，在铁矿石行业深耕多年，培育形成了精通管理和技术且具备战略眼光的领导团队，同时培养了大批理论知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
2、技术储备
公司始终坚持通过技术创新，提升综合竞争能力，自主研发能力不断提升。公司已在铁矿石采选业务领域形成了较强的技术积累和项目储备，目前公司已经获得铁矿石生产相关专利13项，其中发明专利11项，为本次募投项目的实施提供了重要保障。
3、市场储备
经过多年发展，公司的铁矿石业务在行业内树立了良好的品牌形象，拥有优秀的客户群体，为公司持续稳定发展奠定了坚实基础。公司主要客户覆盖武汉钢铁有限公司、宝钢资源控股（上海）有限公司、上海马钢国际贸易有限公司、安阳钢铁股份有限公司等国内大型钢铁生产企业，公司良好的品牌形象、优秀的客户群体，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。
五、上市公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
上市公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升上市公司的经营管理水平。另外，上市公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制上市公司资金成本，节省财务费用支出，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）加强募集资金管理
上市公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于上市公司董事会决定的专项账户中，上市公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率
上市公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，上市公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，上市公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）专注主业经营，提升盈利能力
上市公司将继续专注于矿产资源业务领域的经营，不断提升上市公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动上市公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高上市公司抵御风险的能力，促进上市公司提高经营效率，提升盈利水平。
（五）强化投资者回报机制
为完善上市公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了上市公司《未来三年股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于上市公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对上市公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
七、上市公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据上市公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑上市公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，上市公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来上市公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
九、独立董事关于上市公司不存在同业竞争和避免同业竞争措施的有
效性发表的意见
上市公司独立董事已就上市公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表如下意见：
报告期内，上市公司控股股东及实际控制人不存在利用其控制权，挤占上市公司商业机会，损害上市公司合法权益的情况。上市公司控股股东、实际控制人已对避免同业竞争事宜出具了《避免同业竞争的承诺函》，避免同业竞争的措施有效。
海南矿业股份有限公司董事会
2020年11月27日
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