海通证券股份有限公司
关于福建天马科技集团股份有限公司
购买房产暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及公开发行可转换公司债券保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司购买房产暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司拟购买陈庆堂先生位于福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路78号闽发西湖广场1号、2号、3号楼连体4层08室房产，面积共529.31平方米，交易金额为人民币6,881,000.00元，用于公司商务办公场所。
陈庆堂先生是公司的董事长、总经理，目前直接持有公司股份86,557,557股，占公司股本总额的 25.48%，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司持有公司股份23,456,475股，占公司总股本的6.90%，为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2020年11月27日召开了第三届董事会第三十一次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，公司董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的 0.60%，根据《公司章程》及相关规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
姓名：陈庆堂
住所：福建省福州市鼓楼区西环中路******
身份证号码：350521196810******
陈庆堂先生，男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。公司主要创始人，公司第一、二、三届董事会董事长，现任公司董事长、总经理，福建天马投资发展有限公司监事，台山市福马饲料有限公司执行董事，福建省海德凯乐健康产业有限公司执行董事，福建天马食品有限公司执行董事；福建省十三届人民代表大会代表，泉州市泉港区政协副主席、泉州市工商联副主席，泉州市泉港区工商联（总商会）主席（会长），福州市泉州泉港商会会长，泉州市泉港区慈善总会副会长，中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会鳗业工作委员会会长、福建省饲料工业协会会长，中国渔业协会大黄鱼分会长、福建省企业与企业家联合会常务副会长。获科技部科技创新创业人才、福建省科技创业领军人才、2010中国饲料企业优秀创新人才和福建省优秀企业家等荣誉。
（二）与公司的关联关系
陈庆堂先生是公司的董事长、总经理，目前直接持有公司股份86,557,557股，占公司股本总额的 25.48%，通过其独资公司福建天马投资发展有限公司持有公司股份23,456,475股，占公司总股本的6.90%，为公司的控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次购买的房产位于福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路78号闽发西湖广场1号、2号、3号楼连体4层08室，建筑面积529.31平方米，专有面积448.50平方米，该房产用途为写字楼及办公，本次交易的房产已办理了不动产权证书，国有土地使用权使用期限终止日期为2047年6月8日。
（二）本次购买的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据市场价格确定，参照周边办公楼盘交易价格，经双方友好协商，确定交易价格为 13,000 元/平方米，交易总价为 6,881,000.00 元，遵循了客观、公平、公允的定价原则。
五、交易协议的主要内容
公司将在董事会审议通过后与陈庆堂先生签署《福州市不动产买卖合同》。合同主要内容如下：
1、合同主体
出售人（卖方）：陈庆堂
买受人（买方）：福建天马科技集团股份有限公司
2、房产基本情况
该房产位于福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路78号闽发西湖广场1号、2号、3号楼连体4层08室，建筑面积529.31平方米，专有面积448.50平方米，该房产用途为写字楼及办公。
3、房产成交价
本次房产交易总金额计人民币 6,881,000.00 元（人民币大写：陆佰捌拾捌万壹仟元整）。
4、付款方式
一次性付款：买方应于签订本认购协议之日起15日内，付清全部的购房款。
5、解决争议方式
买卖双方在履行合同过程中若发生争议，应协商解决。协商不成的，依法向人民法院起诉。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次购买房产主要是为了满足公司经营发展需要，能创造良好的商务办公环境，有利于吸引优秀人才及更好地拓展市场空间，符合公司布局全产业链发展的长远战略；本次购买的房产地处福州市中心城区、西湖公园南侧，交通便利，周边商业、学校、银行、医院、公园等其他公共配套设施齐全，有较好的保值增值预期。
本次购买房产的资金为公司自有资金，对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响；本次关联交易的价格以目前市场价格为基础确定，交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行审议程序
公司第三届董事会第三十一次会议于2020年11月27日以现场及通讯表决方式召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。关联董事陈庆堂先生、陈庆昌先生、陈加成先生回避表决。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人陈庆堂先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度事项提供担保（详见《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》，公告编号：2020-017号），本年初至2020年11月27日，陈庆堂先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保的金额为82,000万元；除此之外，本次交易前12个月内，公司与陈庆堂先生之间不存在其他关联交易，亦不存在与陈庆堂先生需要特别说明的历史关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审查，并发表事前认可意见如下：本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将本次关联交易提交至董事会审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次购买房产，是为了满足公司经营发展需要，能创造良好的商务办公环境，有利于吸引优秀人才及更好地拓展市场空间，有利于公司的持续长远发展。本次房产转让定价依照市场价值的原则，关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司独立性。该关联交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，其程序合法、合规。我们同意该关联交易事项。
十、监事会意见
监事会认为：公司本次关联交易购买房产，旨在满足公司经营发展需要，能创造良好的商务办公环境，有利于吸引优秀人才及更好地拓展市场空间，有利于公司的持续长远发展；本次购买的房产地处福州市中心城区，有较好的保值增值预期；公司本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司购买房产的关联交易议案。
十一、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，本次购买房产暨关联交易履行了必要的法律程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次购买房产暨关联交易是为了满足公司经营需要，有利于公司的持续长远发展，本次房产转让定价依照市场价值的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
2020 11 27
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