科博达:2020年第一次临时股东大会会议资料

来源:巨灵信息 2020-11-27 00:00:00
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    科博达技术股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会
    
    会议资料
    
    中国 上海二〇二〇年十二月科博达技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
    
    目 录
    
    一、2020年第一次临时股东大会会议议程...............................................................1
    
    二、2020年第一次临时股东大会会议须知...............................................................3
    
    三、2020年第一次临时股东大会审议议案
    
    1. 关于修订《独立董事工作制度》的议案.......................................................5
    
    2. 关于修订《信息披露制度》的议案.............................................................14
    
    3. 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案.................................32
    
    4. 关于选举第二届监事会股东代表监事的议案.............................................40
    
    科博达技术股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会会议议程
    
    现场会议时间:2020年12月7日(星期一)下午14:30
    
    网络投票时间:2020年12月7日
    
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    现场会议地点:上海市自由贸易试验区祖冲之路2388号科博达会议室
    
    会议召集人:公司董事会
    
    会议主持人:董事长柯桂华先生
    
    参加会议人员:符合条件的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员
    
    会议议程:
    
    一、会议签到:
    
    13:30-14:30,与会人员签到;股东及股东代理人递交身份证明材料(授
    
    权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等)并领取《表决票》。
    
    二、主持人宣布会议开始
    
    三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数,介绍参加会
    
    议的董事、监事、高级管理人员和见证律师。
    
    四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知
    
    五、审议各项议案:
    
    1. 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
    
    2. 审议《关于修订<信息披露制度>的议案》
    
    3. 审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    
    4. 审议《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》
    
    4.01审议《关于选举厉超然女士为第二届监事会股东代表监事的议案》注:此次股东大会审议第二届监事会第四次会议提交的《关于选举第二届监事会股东代表监事的议案》采用累积投票制。
    
    六、听取独立董事述职报告
    
    七、对股东及股东代表提问进行回答
    
    八、投票表决
    
    1. 推选会议计票人、监票人
    
    2. 股东填写表决票并投票表决
    
    3. 监票、计票人员统计现场投票情况
    
    九、监票人宣读现场表决结果
    
    十、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见
    
    十一、签署2020年第一次临时股东大会会议决议、会议记录等文件
    
    十二、主持人宣布2020年第一次临时股东大会现场会议结束
    
    科博达技术股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会会议须知
    
    为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上海证券交易所股票上市规则》及《科博达技术股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等相关法律、法规及规范性文件,制定本须知,请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
    
    一、请按照本次股东大会会议通知(详见2020年11月21日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-063)中的相关规定办理参会手续,证明文件不齐、手续不全的,谢绝参会。
    
    二、本次股东大会设秘书处,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
    
    三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开,参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决,出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后,填写表决票进行投票表决。
    
    四、出席会议的股东(或股东代理人)享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间,股东事先准备发言的,应当在办理会议登记手续时提出,并填写《股东发言征询表》;股东大会召开过程中,股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名,并填写《股东发言征询表》,经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的,由大会主持人安排发言顺序。
    
    五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行,每一位股东发言应简洁明了,发言内容应围绕本次股东大会的议题,每位股东的发言时间原则上不得超过 5 分钟。股东违反前款规定的发言,主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
    
    六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场。
    
    七、为保证会场秩序,进入会场后,请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。
    
    八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式,同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的,以第一次投票结果为准。
    
    股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,不选或多选,则该项表决视为“弃权”。
    
    本次审议的议案4采用累积投票。对于该议案,股东每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
    
    出席本次现场会议的股东及其代理人,若已进行会议登记并领取表决票,但未进行投票表决,则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利,其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。
    
    九、本次股东大会共审议四项议案,均为普通决议议案。
    
    十、本次会议的见证律师为上海瀛东律师事务所律师。
    
    十一、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状。参会当日需佩戴口罩等防护用具,并服从工作人员安排引导、配合接受体温检测、出示动态随申码、如实完整登记个人相关信息。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东,将无法进入本次股东大会现场。
    
    议案一
    
    科博达技术股份有限公司
    
    关于修订《独立董事工作制度》的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    为完善科博达技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,充分发挥独立董事作用,明确独立董事工作职责,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,结合公司实际发展需要,对《独立董事工作制度》中部分条款进行修订,内容详见附件《科博达技术股份有限公司独立董事工作制度》。
    
    本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    
    请各位股东及股东代表予以审议。附件:
    
    科博达技术股份有限公司
    
    独立董事工作制度
    
    第一章 总则
    
    第一条 为完善科博达技术股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促
    
    进公司规范运作,维护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国
    
    公司法》(以下简称《公司法》)、《关于在上市公司建立独立董事制
    
    度的指导意见》(以下简称《指导意见》)以及《公司章程》的有关
    
    规定,并结合公司实际情况,制定《科博达技术股份有限公司独立
    
    董事工作制度》(以下简称“本制度”)。
    
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
    
    要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
    
    照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求,认真
    
    履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不
    
    受损害。
    
    第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
    
    其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    第五条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十
    
    五个工作日,包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议,对
    
    公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
    
    事会决议执行情况等进行调查,与公司管理层进行工作讨论,对公
    
    司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的
    
    现场工作时间原则上不应少于十个工作日。独立董事最多在5家上
    
    市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
    
    董事职责。
    
    第六条 公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。以会计专业人士身
    
    份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经
    
    验,并至少符合下列条件之一:
    
    (一)具有注册会计师执业资格;
    
    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
    
    称或者博士学位;
    
    (三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管
    
    理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
    
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
    
    的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规
    
    定补足独立董事人数。
    
    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求,
    
    参加其组织的培训。
    
    第二章 独立董事任职资格
    
    第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:
    
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事
    
    的资格;
    
    (二)具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
    
    颁布的《指导意见》所要求的独立性;
    
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
    
    规章及规则;
    
    (四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
    
    需的工作经验;
    
    (五) 《公司章程》规定的其他条件。
    
    第十条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    
    (一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主
    
    要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社
    
    会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
    
    偶、配偶的兄弟姐妹等);
    
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
    
    名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
    
    者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    
    (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
    
    律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目
    
    组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
    
    人及主要负责人;
    
    (六)在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往
    
    来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业
    
    务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
    
    人员;
    
    (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
    
    (八) 《公司章程》规定的其他人员;
    
    (九)监管机构认定的其他人员。
    
    第三章 独立董事的提名、选举和更换
    
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
    
    的股东(以下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人,并经股东
    
    大会选举决定。
    
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
    
    充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
    
    等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人
    
    应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
    
    发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应
    
    当按照规定公布上述内容。
    
    第十三条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连任,但
    
    是连任时间不得超过6年。
    
    第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大
    
    会予以撤换。除非出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事
    
    的情形,独立董事任期届满前不得无故被免职。公司独立董事任职
    
    后出现不符合独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起
    
    30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在 2
    
    日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
    
    交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
    
    东和债权人注意的情况进行说明。
    
    第十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指
    
    导意见》和《公司章程》规定的最低人数要求时,该独立董事的辞
    
    职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提
    
    名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独
    
    立董事候选人。
    
    第四章 独立董事的权利和义务
    
    第十七条 独立董事除应当具有《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事
    
    的职权外, 还具有以下特别权利:
    
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万
    
    元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由
    
    独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,
    
    可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据;
    
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    
    (四)提议召开董事会;
    
    (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    
    (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构。
    
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
    
    第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员
    
    会、提名委员会中占有1/2以上的比例,并担任召集人。
    
    第十九条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或股东大
    
    会发表独立意见:
    
    (一)对外担保;
    
    (二)重大关联交易;
    
    (三) 董事的提名、任免;
    
    (四)聘任或者解聘高级管理人员;
    
    (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
    
    (六)变更募集资金用途;
    
    (七)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;
    
    (八)制定资本公积金转增股本预案;
    
    (九)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
    
    (十)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
    
    或重大会计差错更正;
    
    (十一)上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保
    
    留审计意见;
    
    (十二)会计师事务所的聘用及解聘;
    
    (十三)上市公司管理层收购;
    
    (十四)上市公司重大资产重组;
    
    (十五)上市公司以集中竞价交易方式回购股份;
    
    (十六)上市公司内部控制评价报告;
    
    (十七)上市公司承诺相关方的承诺变更方案;
    
    (十八)上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响;
    
    (十九)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规
    
    定的或中国证监会认定的其他事项;
    
    (二十)独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其
    
    他事项。
    
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意
    
    见及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍,所发表
    
    的意见应当明确、清楚。
    
    第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
    
    (一)重大事项的基本情况;
    
    (二)发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场
    
    检查的内容等;
    
    (三)重大事项的合法合规性;
    
    (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
    
    公司采取的措施是否有效;
    
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
    
    或无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。
    
    第二十一条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告
    
    董事会,与公司相关公告同时披露。
    
    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以
    
    公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立
    
    董事的意见分别披露。
    
    第二十三条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条
    
    件:
    
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
    
    须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知
    
    独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充
    
    分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资
    
    料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期
    
    召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
    
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至
    
    少保存5年;
    
    (二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事
    
    会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、
    
    提供材料等;
    
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得
    
    拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;
    
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
    
    用由公司承担;
    
    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
    
    事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行
    
    披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东
    
    或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利
    
    益;
    
    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立
    
    董事正常履行职责可能引致的风险。
    
    第二十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运
    
    作情况,主动调查,获取做出决策所需要的情况和资料,独立董事
    
    应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行
    
    说明。
    
    独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查
    
    义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:
    
    (一)重要事项未按规定提交董事会审议;
    
    (二)未及时履行信息披露义务;
    
    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    (四)其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。
    
    第二十五条 出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:
    
    (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
    
    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独
    
    立董事辞职的;
    
    (三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延
    
    期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳
    
    的;
    
    (四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取
    
    有效措施的;
    
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    
    第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责的
    
    情况进行说明。述职报告应报告以下内容:
    
    (一)上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况,包括未
    
    亲自出席会议的原因及次数;
    
    (二)在董事会会议上发表意见和参与表决的情况,包括投出弃
    
    权或者反对票的情况及原因;
    
    (三)对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行
    
    调查,与公司管理层进行讨论,对公司重大投资、生产、
    
    建设项目进行实地调研的情况;
    
    (四)在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作;
    
    (五)参加培训的情况;
    
    (六)按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董
    
    事职务所做的其他工作;
    
    (七)对其是否仍然符合独立性的规定,其候选人声明与承诺事
    
    项是否发生变化等情形的自查结论。
    
    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据,对履行职责的时间、
    
    地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述,由本人签字确认后交
    
    公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
    
    第二十七条 独立董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在辞职
    
    报告尚未生效或生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间
    
    内并不当然解除,在新的独立董事就任前,原独立董事应当依法继
    
    续履行独立董事职务,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
    
    后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。
    
    第五章 附则
    
    第二十八条 本制度所称“以上”都含本数;“超过”、“低于”不含本数。
    
    第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。
    
    第三十条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行;
    
    本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
    
    程》相抵触时,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并
    
    据以修订,报股东大会审议批准。
    
    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
    
    科博达技术股份有限公司
    
    二〇二〇年十一月
    
    议案二
    
    科博达技术股份有限公司关于修订《信息披露制度》的议案各位股东及股东代表:
    
    为规范科博达技术股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,对《信息披露制度》中部分条款进行修订,内容详见附件《科博达技术股份有限公司信息披露制度》。
    
    本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    
    请各位股东及股东代表予以审议。附件:
    
    科博达技术股份有限公司
    
    信息披露制度
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范科博达技术股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露,
    
    促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中
    
    华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
    
    券法》)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)、
    
    《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法
    
    律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关要求,特制定本
    
    制度。
    
    第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披
    
    露的标准要求,根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门
    
    的规范性文件,将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响
    
    而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,
    
    以规定的方式向社会公众公布,并在证券监管部门备案。
    
    第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:
    
    (一) 公司董事会秘书和证券部;
    
    (二) 公司董事和董事会;
    
    (三) 公司监事和监事会;
    
    (四) 公司高级管理人员;
    
    (五) 公司总部各部门以及各子公司的负责人;
    
    (六) 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东;
    
    (七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    
    第二章 信息披露的一般规定
    
    第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、以及上
    
    海证券交易所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。
    
    第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、
    
    误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露
    
    信息。
    
    第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规
    
    定的披露标准,或者相关法律法规及本制度没有具体规定,但公
    
    司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
    
    较大影响的,公司应当比照本制度及时披露。
    
    第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,
    
    保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告
    
    内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理
    
    由。
    
    第八条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,
    
    不得利用该信息进行内幕交易。
    
    第九条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证
    
    券交易所登记。公司在至少一家由中国证监会指定的信息披露媒
    
    体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
    
    公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上述指定媒
    
    体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
    
    告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
    
    务。
    
    第十条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件
    
    在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。
    
    第十一条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当及时与上海证
    
    券交易所进行沟通。
    
    第十二条 公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为
    
    使用者所理解。
    
    第三章 信息披露的内容及形式
    
    第十三条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
    
    (一) 公司依法编制并披露定期报告,包括季度报告、中期报告、
    
    年度报告;
    
    (二) 公司依法编制并披露临时报告,包括但
    
    (三) 不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议
    
    公告、关联交易公告和其他重大事件公告等;以及关于上
    
    海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;
    
    (四) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中
    
    国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其
    
    他品种)相关的公告文件。
    
    第十四条 公司拟实施再融资计划时,应按证券监管部门发布的编报规则、
    
    信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等
    
    文件,并按法律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要
    
    求进行公告。
    
    第十五条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
    
    第一节 定期报告
    
    第十六条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告:
    
    (一) 季度报告:公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结
    
    束后的三十日内编制完成并披露季度报告,在公司的指定
    
    报纸上刊载季度报告正文,在公司的指定网站上刊载季度
    
    报告全文(包括正文及附录),但第一季度报告的披露时间不
    
    得早于上一年度年度报告的披露时间;
    
    (二) 中期报告:公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日
    
    起两个月内编制完成并披露中期报告,在公司指定的报纸
    
    上刊登中期报告摘要,在公司指定的网站上登载中期报告
    
    全文;
    
    (三) 年度报告:公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内
    
    编制完成并披露年度报告,在公司的指定报纸上披露年度
    
    报告摘要,同时在公司指定的网站上披露其全文。
    
    第十七条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报
    
    规则编制定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信
    
    息均应当披露。
    
    第十八条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机
    
    关责令改正或者经董事会决定进行更正的,应当在被责令改正或
    
    者董事会作出相应决定后,按照相关法律、法规、证券监管部门
    
    发布的格式及编报规则等有关规定的要求,及时予以披露。
    
    第二节 临时报告及重大事件的披露
    
    第十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
    
    第二十条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者
    
    尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态
    
    和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括:
    
    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    
    (二) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产
    
    超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产
    
    的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
    
    十;
    
    (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可
    
    能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    
    (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    
    (五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
    
    (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    
    (七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事
    
    长或者经理无法履行职责;
    
    (八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
    
    份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人
    
    及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
    
    发生较大变化;
    
    (九) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,
    
    公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依
    
    法进入破产程序、被责令关闭;
    
    (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依
    
    法撤销或者宣告无效;
    
    (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际
    
    控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
    
    强制措施;
    
    (十二) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较
    
    大影响的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合
    
    公司履行信息披露义务。
    
    第二十一条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事
    
    件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、
    
    目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括:
    
    (一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
    
    (二) 公司债券信用评级发生变化;
    
    (三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
    
    (四) 公司发生未能清偿到期债务的情况;
    
    (五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
    
    之二十;
    
    (六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
    
    (七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    
    (八) 公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产
    
    的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    
    (九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁;
    
    (十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控
    
    制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
    
    制措施;
    
    (十一) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    
    第二十二条 公司应当在以下任一时点最先发生时,及时披露相关重大事项:
    
    (一) 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;
    
    (二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附
    
    加条件或期限)时;
    
    (三) 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大
    
    事项时。
    
    第二十三条 重大事项尚处于筹划阶段,但在前条所述有关时点发生之前出现
    
    下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事
    
    实:
    
    (一) 该重大事项难以保密;
    
    (二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻;
    
    (三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
    
    第二十四条 公司按照第二十二条或者第二十三条的规定披露临时报告后,还
    
    应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:
    
    (一) 董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的,
    
    及时披露决议情况;
    
    (二) 公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的,
    
    及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书或者协
    
    议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,
    
    及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;
    
    (三) 该重大事项获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批
    
    准或者否决的情况;
    
    (四) 该重大事项出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原
    
    因和付款安排;
    
    (五) 该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时
    
    披露交付或者过户情况;超过约定交付或者过户期限3个
    
    月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、
    
    进展情况和预计完成的时间,并每隔30日公告一次进展情
    
    况,直至完成交付或者过户;
    
    (六) 该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
    
    生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变
    
    化情况。
    
    第二十五条 公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理重大
    
    事件的披露工作,公司重大事件的披露标准适用《证券法》、《上
    
    市规则》的相关规定。
    
    第三节 应披露的交易
    
    第二十六条 本制度所称“交易”包括下列事项:
    
    (一) 购买或者出售资产;
    
    (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    
    (三) 提供财务资助;
    
    (四) 提供担保;
    
    (五) 租入或者租出资产;
    
    (六) 委托或者受托管理资产和业务;
    
    (七) 赠与或者受赠资产;
    
    (八) 债权、债务重组;
    
    (九) 签订许可使用协议;
    
    (十) 转让或者受让研究与开发项目;
    
    (十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
    
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及
    
    出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但
    
    资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
    
    第二十七条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时
    
    披露:
    
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高
    
    者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上;
    
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最
    
    近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万
    
    元;
    
    (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
    
    润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
    
    占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
    
    上,且绝对金额超过1000万元;
    
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
    
    上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且
    
    绝对金额超过100万元。
    
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    
    公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或股东会进行
    
    审议,并及时披露。
    
    第二十八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司的关联人发生的转移资
    
    源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
    
    (一) 本制度第二十六条规定的交易事项;
    
    (二) 购买原材料、燃料、动力;
    
    (三) 销售产品、商品;
    
    (四) 提供或者接受劳务;
    
    (五) 委托或者受托销售;
    
    (六) 在关联人财务公司存贷款;
    
    (七) 与关联人共同投资;
    
    (八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    
    第二十九条 当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露:
    
    (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
    
    交易(上市公司提供担保除外);
    
    (二) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公
    
    司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上
    
    市公司提供担保除外)。
    
    第四章 信息披露的流程
    
    第三十条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
    
    (一) 总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书等高
    
    级管理人员应当及时编制定期报告草案,并提交予董事会
    
    秘书;
    
    (二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;
    
    (三) 董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主
    
    持董事会会议审议定期报告,经审议通过后,公司董事和
    
    高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见;
    
    (四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告,签署书面确认意
    
    见,并以监事会决议的形式提出书面审核意见;
    
    (五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,在定期报告披
    
    露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和
    
    高级管理人员。
    
    第三十一条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
    
    (一) 负有报告义务的有关人员,应按本制度相关规定及时向董
    
    事长或董事会秘书报告相关信息;
    
    (二) 证券部负责草拟临时公告文稿;
    
    (三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;
    
    (四) 董事会秘书负责组织重大信息的披露工作,并及时将临时
    
    公告通报董事、监事和高级管理人员。
    
    第三十二条 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负
    
    责草拟,董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经
    
    董事会秘书书面同意。
    
    第三十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高级管
    
    理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重
    
    大信息。
    
    第五章 重大信息的内部报告
    
    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司
    
    负责人均是报告重大信息的第一责任人,负有报告其职权范围内
    
    所知悉的重大事项的义务。
    
    第三十五条 控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报
    
    告及主要股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行,本制度
    
    未涉及的应参照公司重大信息内部报告制度执行。
    
    第一节 控股子公司的信息报告
    
    第三十六条 公司控股子公司发生的重大事件,视同公司发生的重大事件,适
    
    用本制度相关规定;公司参股子公司发生的重大事件,可能对公
    
    司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,参照本制度相关
    
    规定,履行信息披露义务。
    
    第三十七条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度,安排专人(“信
    
    息披露负责人”)定期和不定期向证券部进行报告和沟通,以保证
    
    公司的信息披露符合《上市规则》、《管理办法》有关法律法规及
    
    规范性文件的要求。
    
    第三十八条 定期报告:控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报
    
    告和其它公司要求提供的资料,以便公司对其经营、财务、应收
    
    账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
    
    第三十九条 不定期报告:控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发
    
    生的重大事件,并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、
    
    政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。
    
    第四十条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
    
    (一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准,
    
    控股子公司应按相关法律法规及其章程之规定,向公司发
    
    送会议通知及相关资料;
    
    (二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关
    
    重大事件进行决议的,应在会后两个工作日内将会议决议
    
    及全套文件报证券部;
    
    (三) 控股子公司发生重大事件,且该等事项不需经过其董事会、
    
    股东会(股东大会)、监事会审批的,控股子公司应按本制度
    
    相关规定及时向公司董事会秘书报告,并按要求报送相关
    
    文件,报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字。
    
    第四十一条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项,任何控股、参
    
    股子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
    
    第四十二条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定,并报公司备
    
    案。
    
    第二节 董事、监事及高级管理人员持股信息报告
    
    第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上
    
    市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
    
    规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
    
    人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。公司董事、监
    
    事和高级管理人员所持公司股份发生变动的,应当自该事实发生
    
    之日起 2 个交易日内,向公司报告并由公司在上海证券交易所网
    
    站进行公告。
    
    第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、
    
    配偶、子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
    
    第四十五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
    
    持本公司股份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员
    
    办理个人信息的网上申报,并定期检查董事、监事和高级管理人
    
    员买卖本公司股票的披露情况。
    
    第三节 主要股东及实际控制人的信息报告
    
    第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当指派专人及时、
    
    主动向证券部或董事会秘书报告,并提交相关资料(包括但不限于
    
    内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介
    
    绍等等),履行相应的信息披露义务,并持续地向公司报告事件的
    
    进程:
    
    (一) 控股股东拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变
    
    化;
    
    (二) 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人,其持有股份或
    
    控制公司的情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控
    
    制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
    
    大变化;
    
    (三) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
    
    (四) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
    
    托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    
    (五) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    
    (六) 中国证监会规定的其他情形。
    
    第四十七条 应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司
    
    证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应
    
    当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地
    
    公告。
    
    第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实
    
    际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息
    
    披露义务。
    
    第六章 信息披露的责任划分
    
    第四十九条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作,董事长是信息披露的
    
    第一责任人,董事会秘书为信息披露工作的主要责任人,负责管
    
    理信息披露工作。
    
    第五十条 董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、总裁助理、财务
    
    负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,
    
    并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利,董事会、监事
    
    会和公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时
    
    间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性
    
    和完整性。
    
    第五十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
    
    经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决
    
    策所需要的资料。
    
    第五十二条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,
    
    发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信
    
    息披露管理制度执行情况。
    
    第五十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进
    
    行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问
    
    题的,应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的
    
    书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政
    
    法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完
    
    整地反映公司的实际情况。
    
    第五十四条 公司独立董事和监事会负责信息披露制度的监督,独立董事和监
    
    事会应当对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查,发现重
    
    大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正,公司
    
    董事会不予改正的,应当立即向上海证券交易所报告。独立董事、
    
    监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
    
    公司信息披露制度进行检查的情况。
    
    第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
    
    出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
    
    信息。
    
    第七章 信息披露事务部门及董事会秘书
    
    第五十六条 证券部为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构,其负责人
    
    为董事会秘书。
    
    第五十七条 在信息披露事务管理中,证券部承担如下职责:
    
    (一) 负责起草、编制公司临时报告;
    
    (二) 负责完成信息披露申请及发布;
    
    (三) 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项,
    
    并按相关规定进行汇报及披露;
    
    (四) 本制度规定的其他职责。
    
    第五十八条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人,负责公司和
    
    相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
    
    通和联络。
    
    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披
    
    露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证
    
    报道的真实情况。
    
    董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级
    
    管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及
    
    信息披露事宜的所有文件。
    
    董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答
    
    投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料。
    
    董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措
    
    施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露
    
    前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释
    
    和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。
    
    第五十九条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
    
    第六十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高
    
    级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    
    第六十一条 公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘
    
    书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
    
    务所负有的责任。
    
    第八章 档案管理
    
    第六十二条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工
    
    作由证券部负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文
    
    件分类专卷存档保管。
    
    第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和
    
    资料,证券部应当予以妥善保管。
    
    第六十四条 证券部应指派专人负责档案管理事务。
    
    第九章 保密措施
    
    第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露
    
    信息的工作人员,负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关
    
    知情人员签署保密协议。
    
    第六十六条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知
    
    情者控制在最小范围内。对可能影响公司股票价格的信息,在未
    
    公开披露前,公司部门与个人一律不得对外公开宣传。
    
    第六十七条 董事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人,副总裁及其他高
    
    级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和
    
    下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各
    
    层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
    
    第六十八条 未经董事会批准,擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经
    
    济指标等情况,公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和
    
    影响程度,追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按
    
    有关法律法规处理。
    
    第六十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司
    
    信息给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
    
    第十章 财务管理和会计核算的监督
    
    第七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
    
    经济活动进行内部审计监督。
    
    第七十一条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建
    
    立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会报告监
    
    督情况。
    
    第七十二条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控
    
    制制度。
    
    第七十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务
    
    资格的会计师事务所审计。
    
    第十一章 投资者关系管理
    
    第七十四条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书
    
    同意,任何人不得进行投资者关系活动。
    
    第七十五条 投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案至少应
    
    当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
    
    第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
    
    式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进
    
    行沟通的,不得提供内幕信息。
    
    第七十七条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所
    
    有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎
    
    报。
    
    第十二章 处罚
    
    第七十八条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将视情形追究相关责任人的
    
    法律责任。
    
    第七十九条 未按本制度披露信息给公司造成损失的,公司将视情形追究相关
    
    责任人的法律责任。
    
    第十三章 附则
    
    第八十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及公司章程
    
    有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》及公司
    
    章程执行。
    
    第八十一条 本制度经公司董事会审议通过后正式执行。
    
    第八十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    
    科博达技术股份有限公司
    
    二〇二〇年十一月
    
    议案三
    
    科博达技术股份有限公司
    
    关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    为加强科博达技术股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》的有关规定,结合公司实际发展需要,对《内幕信息知情人登记管理制度》中部分条款进行修订,内容详见附件《科博达技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
    
    本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    
    请各位股东及股东代表予以审议。附件:
    
    科博达技术股份有限公司
    
    内幕信息知情人登记管理制度
    
    第一章 总则
    
    第一条 为加强科博达技术股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管
    
    理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广
    
    大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
    
    民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公
    
    司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、
    
    业务规则及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制
    
    定本制度。
    
    第二条 内幕信息的登记管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。
    
    证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记管
    
    理的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。
    
    第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
    
    道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送
    
    的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,
    
    须经董事会的审核同意,方可对外报道、传送。
    
    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息
    
    的保密工作。
    
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕
    
    信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    
    第二章 内幕信息的范围
    
    第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
    
    的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚
    
    未在《公司章程》指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
    
    第七条 可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项包括:
    
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    
    (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产
    
    超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产
    
    的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
    
    十;
    
    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可
    
    能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    
    (七)公司的董事、三分之一以上监事,或者高级管理人员发生
    
    变动,董事长或高级管理人员无法履行职责;
    
    (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份
    
    或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及
    
    其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
    
    生较大变化;
    
    (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,
    
    公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依
    
    法进入破产程序、被责令关闭;
    
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依
    
    法撤销或者宣告无效;
    
    (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际
    
    控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
    
    强制措施;
    
    (十二) 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所规定的其他
    
    事项。
    
    第八条 可能对公司债券交易价格产生较大影响的事项包括:
    
    (一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
    
    (二)公司债券信用评级发生变化;
    
    (三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
    
    (四)公司发生未能清偿到期债务的情况;
    
    (五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
    
    之二十;
    
    (六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
    
    (七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    
    (八)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产
    
    的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    
    (九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;
    
    (十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控
    
    制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
    
    制措施;
    
    (十一) 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所规定的其他
    
    事项。
    
    第三章 内幕信息知情人的范围
    
    第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
    
    间接获取内幕信息的人员。
    
    第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
    
    (一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
    
    (二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
    
    员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    
    (三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
    
    员;
    
    (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
    
    关内幕信息的人员;
    
    (五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
    
    人、董事、监事和高级管理人员;
    
    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
    
    司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
    
    (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
    
    人员;
    
    (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、
    
    重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
    
    门、监管机构的工作人员;
    
    (九)中国证券监督管理委员会规定的可以获取内幕信息的其他
    
    人员。
    
    第四章 内幕信息知情人登记管理
    
    第十一条 公司应在内幕信息公开前,如实、完整地填写《内幕信息知情人
    
    档案》(具体档案格式见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、
    
    合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕
    
    信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
    
    内容等信息。
    
    第十二条 内幕信息知情人档案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓
    
    名、身份证号码,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,知悉内幕
    
    信息的时间、地点及方式等。
    
    第十三条 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事
    
    长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登
    
    记入档事宜。
    
    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    
    第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
    
    事项,以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时,应当
    
    填写公司《内幕信息知情人档案》。
    
    第十五条 证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机
    
    构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影
    
    响的,应当填写公司《内幕信息知情人档案》。
    
    第十六条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重
    
    大影响事项的其他发起方,应当填写公司《内幕信息知情人档案》。
    
    第十七条 本制度第十四条至十六条规定之主体应当根据事项进程将内幕信
    
    息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的
    
    送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档
    
    案应当按照本制度第十一条、第十二条的要求进行填写。
    
    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
    
    记,并做好第十四条至十六条涉及的各方内幕信息知情人档案的
    
    汇总。
    
    第十八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
    
    理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
    
    下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管
    
    理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内
    
    幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方
    
    式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
    
    信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    
    第十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
    
    份等重大事项,除按照制度第十一条、第十二条填写公司《内幕
    
    信息知情人档案》外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包
    
    括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
    
    人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人
    
    员在备忘录上签名确认。
    
    公司进行上述重大事项的,还应在内幕信息依法公开披露后及时
    
    将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易
    
    所。
    
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员,各职能部门、各分公司、各控
    
    股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人
    
    应按照本制度做好内幕信息知情人登记管理工作,及时告知公司
    
    内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    
    第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
    
    人档案应自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
    
    第五章 内幕信息保密管理及处罚
    
    第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
    
    第二十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内
    
    幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内,重
    
    大信息文件应指定专人报送和保管。
    
    第二十四条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥
    
    用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理
    
    人员向其提供内幕信息。
    
    第二十五条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或
    
    者建议他人买卖公司股票。
    
    第二十六条 公司应根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖公司股票
    
    及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
    
    易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司
    
    应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在 2 个
    
    工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局。
    
    第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进
    
    行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动
    
    给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责
    
    任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关
    
    追究刑事责任。
    
    第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
    
    及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实
    
    际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留
    
    追究其责任的权利。
    
    第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
    
    受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送
    
    中国证监会、上海证监局和上海证券交易所备案,同时在公司指
    
    定的报刊和网络进行公告。
    
    第六章 附则
    
    第三十条 本制度所述的“以上”均包含本数。
    
    第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
    
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    
    第三十三条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
    
    程》的规定执行;如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公
    
    司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》
    
    的规定为准。
    
    科博达技术股份有限公司
    
    二〇二〇年十一月
    
    议案四
    
    科博达技术股份有限公司
    
    关于选举第二届监事会股东代表监事的议案
    
    各位股东及股东代表:
    
    近日,科博达技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事赵冬冬先生因个人原因向监事会递交辞职报告,辞去公司第二届监事会监事职务。公司股东科博达投资控股有限公司提名厉超然女士(简历详见附件)为公司第二届监事会股东代表监事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满为止。
    
    本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,现提交股东大会审议。
    
    请各位股东及股东代表按累积投票制对上述股东代表监事候选人进行投票选举。
    
    附件:
    
    厉超然女士简历:
    
    厉超然,女,中国国籍,无境外永久居留权,1997年出生,大学学历。2019年11月至今,任上海复星创富投资管理股份有限公司投资分析员。
    
    厉超然女士作为公司实际控制人柯桂华、柯炳华姊妹柯艾桦之女儿,通过科博达投资控股有限公司间接持有公司股份。厉超然女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》等法律、法规、规范性文
    
    件以及《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

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