南京普天通信股份有限公司董事会关于本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”或“上市公司”）通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的普天高新科技产业有限公司（以下简称“普天高科”）49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”，普天高新科技产业有限公司 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物简称“标的资产”）。
上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎论证，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的标的资产是上市公司持有的普天高新科技产业有限公司49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。
（1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
本次拟置出的股权类资产对应的标的公司主要经营自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，符合国家有关产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
本次交易拟置出的股权类资产对应的标的公司主要经营自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，不属于重污染行业，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定
本次交易拟出售普天高科49.64%股权，不存在不符合有关土地管理的法律和行政法规规定的情形。
本次拟置出的土地使用权及相关资产的具体情况详见重组报告书“第四章标的资产基本情况/二、位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物”部分内容。截至重组报告书签署之日，上市公司已经完成了相关土地出让金的补缴，并取得了相应不动产权证书。
综上所述，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定。
（4）本次交易不违反有关反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司总股本为215,000,000股。本次交易不涉及股份发行，不会对上市公司的股本总额和股权结构产生影响。本次交易完成后，上市公司的社会公众股占总股本的比例不低于 25%，符合《上市规则》等关于公司上市条件的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行了专项审计、评估。上市公司通过北交所公开挂牌转让相关资产，挂牌底价以上述符合《证券法》的评估机构出具的并经有权国资监管部门或其授权机构备案的评估报告结果为依据。
根据公开挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方为普天双创，其与南京普天属于同受最终控制方控制的主体，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表决。上市公司独立
董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产定价合理、
公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产是上市公司持有的普天高科49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路1号的5,777.36平方米土地使用权及地上建构筑物。上述标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主营业务为通信设备的研发、生产和销售，本次交易拟出售的标的公司普天高科的主要业务为南京市秦淮区普天路 1 号自有房屋的租赁和配套的物业、餐饮服务，且本次交易前南京普天仅持有普天高科的参股权；本次交易拟出售的土地使用权和地上建构筑物对于上市公司主营业务亦没有影响。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；并且，通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自身业务的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不涉及发行股份，本次交易后上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》、《上市公司章程指引》等规定的要求，继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
南京普天通信股份有限公司董事会
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