证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2020-059
灵康药业集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2020年11月19日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2020年11月26日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事6人，实际出席本次会议的董事6人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2020年10月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640号），核准公司向社会公开发行面值总额不超过52,500万元可转换公司债券，期限 6年。根据公司第三届董事会第七次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券方案，具体如下：
1、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币52,500万元，发行数量为52.50万手（525万张）。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
2、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
3、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为8.81元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
4、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
5、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 11月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的灵康转债数量为其在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后登记在册的持有灵康药业的股份数量按每股配售0.735元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000735手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。
发行人现有总股本 713,440,000股，均为无限售条件股份，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约524,378手，约占本次发行的可转债总额525,000手的99.88%。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，公司拟在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，董事会授权公司董事长以及董事长所授权之人士负责办理具体事项。
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为了规范公司本次公开发行可转换债券募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，公司及子公司需开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
公司及子公司将与保荐机构、相应的拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层办理募集资金专项账户开户及监管协议签订等事宜。公司及子公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2020年11月27日
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