北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司
B e i j i n g Y a C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . , L t d .
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南城投置业股份有限公司
拟转让其持有的
苍南银泰置业有限公司70%股权
资产评估报告
北京亚超评报字（2020）第A164号
(共1册，第1册)
二零二零年十一月四日
公司地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202 邮编：100036
电话：（010）51716863
资产评估报告目录
资产评估报告声明...........................................................................................................................1
资 产 评 估 报 告 摘 要 ...............................................................................................................3
资 产 评 估 报 告 正 文 ...............................................................................................................6
一、 绪言...................................................................................................................................6
二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况...7
三、 评估目的.........................................................................................................................12
四、 评估对象和评估范围.....................................................................................................13
五、 价值类型.........................................................................................................................19
六、 评估基准日.....................................................................................................................19
七、 评估依据.........................................................................................................................20
八、 评估方法.........................................................................................................................25
九、 评估程序实施过程和情况.............................................................................................34
十、 评估假设.........................................................................................................................36
十一、评估结论.........................................................................................................................40
十二、特别事项说明.................................................................................................................42
十三、资产评估报告使用限制说明.........................................................................................48
十四、资产评估报告日.............................................................................................................49
资 产 评 估 报 告 附 件 .............................................................................................................50
资产评估报告声明
本资产评估报告是本公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，资产评估师根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行清查核实；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
云南城投置业股份有限公司
拟转让其持有的
苍南银泰置业有限公司70%股权
资 产 评 估报 告 摘 要
北京亚超资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的苍南银泰置业有限公司 70%股权事宜涉及的苍南银泰置业有限公司70%股权在2019年12月31日市场价值进行了评估。
一、评估目的
评估目的是为云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的苍南银泰置业有限公司70%股权事宜提供价值参考依据。
二、评估对象和评估范围
评估对象是苍南银泰置业有限公司70%股权价值，评估范围是苍南银泰置业有限公司申报经审计的全部资产和负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2019年12月31日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论
经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
苍南银泰置业有限公司股东全部权益评估价值为74,555.75万元（大写：柒亿肆仟伍佰伍拾伍万柒仟伍佰元正），评估减值 167.02万元，减值率0.22%。
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的苍南银泰置业有限公司 70%股权涉及的苍南银泰置业有限公司 70%股权评估价值，即74,555.75×70%=52,189.03 万元（大写：伍亿贰仟壹佰捌拾玖万零叁佰元正）。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
七、评估结论有效期
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2019年12月31日至2020年12月30日。
八、特别事项说明
本项目涉及的特别事项主要包括：投资性房地产权属资料存在瑕疵事项、投资性房地产整租合同事项、投资性房地产抵押担保事项、货币资金受限事项等，具体事项及评估机构采取的措施详见本报告“十二、特别事项说明”部分。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
云南城投置业股份有限公司
拟转让其持有的
苍南银泰置业有限公司70%股权
资 产 评 估 报 告 正 文北京亚超评报字（2020）第A164号一、绪言
云南城投置业股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的苍南银泰置业有限公司 70%股权事宜涉及的苍南银泰置业有限公司70%股权在2019年12月31日市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下：
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人概况
(一)委托人概况
企业名称：云南城投置业股份有限公司（简称“云南城投”或“委托人”）；
统一社会信用代码：915300002179235351；
类型：股份有限公司(上市)；
住所：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座；
法定代表人：李家龙；
注册资本：壹拾陆亿零伍佰陆拾捌万陆仟玖佰零玖元整；
成立日期：1997年04月21日；
营业期限：1999年09月10日至长期；
经营范围：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。
(二)被评估单位概况
1.营业执照登记情况
企业名称：苍南银泰置业有限公司（简称“苍南银泰”或“被评估单位”）；
统一社会信用代码：91330327080562117E；
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇玉苍路1088号；
注册资本：壹亿元整；
类型：其他有限责任公司；
法定代表人：王平乐；
成立日期：2013年10月15日；
经营期限：2013年10月15日至2033年10月14日；
经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、物业管理、企业管理咨询，市场调查，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、发布，工程项目管理，日用品、化妆品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的批发、零售；验光；配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋包修理；服装修改；商品信息咨询服务；家电批发、零售、维修；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕套、避孕帽、第一类医疗器械的零售；场地租赁；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.历史沿革及股权结构情况
(一)公司简介
苍南银泰置业有限公司系由云南城投置业股份有限公司与北京银泰置地商业有限公司以货币出资设立的，公司注册资本10,000.00万元，成立日期为2013年10月15日。
(二)公司设立（2013年10月）
设立时股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 北京银泰置地商业有限 货币 10,000.00 10,000.00 100%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
公司
合计 10,000.00 10,000.00 100%
(三)第一次股权转让（2016年11月）
根据《股东会决议》，同意以下股权变更：北京银泰置地商业有限公司将其持有的苍南银泰置业有限公司70%股权转让给云南城投置业股份有限公司，并签订股权转让协议，股权转让后，即截至评估基准日股权结构如下：
金额单位：人民币万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 北京银泰置地商业有限 货币 3,000.00 3,000.00 30.00%
公司
2 云南城投置业股份有限 货币 7,000.00 7,000.00 70.00%
公司
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
3.经营状况
苍南银泰城项目位于苍南县灵溪镇玉苍路1088号，县城中心区站前大道与玉苍路的交汇口东南侧，业态包括住宅、商业、车位。该项目于2014年1月开始施工建设，于2016年12月完成竣工验收。苍南银泰城项目总建筑面积31.84万㎡，可售面积13.06万㎡，自持面积11.47万㎡。截至评估基准日，135个车位均已预售，未售商业面积0.02万㎡。
苍南银泰城项目业态构成情况详见下表：
开发业态 建筑面积㎡ 可售面积㎡ 自持面积㎡ 个数
住宅 96,512.50 96,512.50
底商 6,957.83 6,957.83
金街外铺 4,342.33 4,342.33
开发业态 建筑面积㎡ 可售面积㎡ 自持面积㎡ 个数
独立小商业 13,530.85 13,530.85
车位（销售） 9,212.50 9,212.50 670.00
自持商业 85,628.60 85,628.60
地下超市（自持） 15,524.25 15,524.25
车位（自持） 13,502.50 13,502.50 982.00
配套 73,235.49
合计 318,446.85 130,556.01 114,655.35 1,652.00
可售部分各业态销售、结转情况详见下表：
物业类型 单位 可售总数量 已经结转数量 未结转已预售 未结转未销
部分数量 售数量
住宅 ㎡ 96,512.50 96,512.50 - -
底商 ㎡ 6,957.83 6,751.92 - 205.91
金街外铺 ㎡ 4,342.33 4,342.33 - -
独立小商业 ㎡ 13,530.85 13,530.85 - -
车位（销售） 个 670.00 535.00 135.00 -
合计 122,013.51 121,672.60 135.00 205.91
4.分公司情况
公司名称：苍南银泰置业有限公司商业管理分公司；
统一社会信用代码：913303270990361096；
住所：苍南县灵溪镇玉苍路1088号；
类型：有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)；
负责人：杨大勇；
成立日期：2014年04月24日；
经营期限：2014年04月24日至长期；
经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、企业管理咨询，市场调查，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、发布，工程项目管理，日用品、化妆品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的批发、零售；验光；配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋包修理；服装修改；商品信息咨询服务；家电批发、零售、维修；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕套、避孕帽、第一类医疗器械的零售；场地租赁。
5.被评估单位近年资产负债和经营业绩
（1）资产负债及财务状况
资产负债及财务状况简表
金额单位：人民币万元
资产负债表项目 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31
流动资产 26,420.12 21,188.30 15,338.79 39,461.38
非流动资产 144,036.79 139,909.46 133,185.55 132,398.39
资产总额 170,456.91 161,097.75 148,524.34 171,859.77
流动负债 67,874.74 61,961.64 63,704.12 86,040.11
非流动负债 13,229.17 12,097.12 10,514.85 11,096.89
负债合计 81,103.91 74,058.76 74,218.97 97,137.00
股东权益 89,353.00 87,039.00 74,305.37 74,722.77
利润表项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-12月
营业收入 176,664.10 17,100.32 8,601.92 5,678.77
营业成本 115,428.95 13,802.95 15,926.96 3,792.07
营业利润 85,585.19 -2,704.59 -16,713.31 571.53
利润总额 85,746.64 -2,714.33 -16,717.06 556.87
净利润 64,295.32 -2,314.00 -12,733.63 417.40
审计意见类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见
大华会计师事务 信永中和会计师事务所
审计机构 所（特殊普通合 （特殊普通合伙）
伙）
（2）会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。
（3）主要税种和税率
序号 主要税种 税 率 计税依据
1 企业所得税 25% 应纳税所得额
序号 主要税种 税 率 计税依据
2 增值税 13%、9%、6%、5% 按销售商品或提供劳务的增值额
3 城市维护建设税 5% 应纳流转税额
4 教育费附加 3% 应纳流转税额
5 地方教育费附加 2% 应纳流转税额
6 房产税-从租 12% 不含增值税租金收入、停车费收入
7 房产税-从价 1.2% 应税房产原值×(1-扣除比例)
8 土地使用税 土地面积 8.00元/㎡/年
（4）税收优惠政策
截至评估基准日，苍南银泰未享受任何税收优惠政策。
(三)委托人与被评估单位的关系
本次评估委托人为云南城投置业股份有限公司，被评估单位为苍南银泰置业有限公司；云南城投置业股份有限公司持有苍南银泰置业有限公司70%股权。
(四)委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用，除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托人及被评估单位上级主管部门、国有资产管理部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。
评估专业人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、评估目的
因云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的苍南银泰置业有限公司70%股权事宜，云南城投置业股份有限公司委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及的苍南银泰置业有限公司 70%股权价值进行评估；评估目的是为云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的苍南银泰置业有限公司70%股权事宜提供价值参考依据。
该经济行为是依据2020年10月19日云南城投置业股份有限公司《2020年第16次总经理办公会纪要》实施的。
四、评估对象和评估范围
(一)评估对象及评估范围
1.评估对象
评估对象是苍南银泰置业有限公司70%股权价值。
2.评估范围
评估范围是苍南银泰置业有限公司申报经审计的全部资产和负债。
截至评估基准日2019年12月31日，苍南银泰置业有限公司会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“XYZH/2020KMA20504”无保留意见审计报告，审定的资产负债情况如下：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项目 基准日账面价值
流动资产 39,461.38
非流动资产 132,398.39
其中：可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
投资性房地产 128,614.38
固定资产 0.16
在建工程 -
项目 基准日账面价值
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 -
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 -
递延所得税资产 3,783.85
其他非流动资产 -
资产总计 171,859.77
流动负债 86,040.11
非流动负债 11,096.89
负债合计 97,137.00
净资产（所有者权益） 74,722.77
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(二)评估范围中主要资产状况及特点
1.存货
存货账面价值为 788.85 万元，为苍南银泰城项目的待售物业，具体情况详见下表：
序号 项目名称 业态 房号 建成日期(年/ 数量（m2、 账面价值（万元）
月) 个）
1 底商 R2-101 40.76 33.76
2 底商 R2-102 46.26 38.32
3 苍南银泰城 底商 R5-101 2016年12月 45.27 37.50
4 底商 R5-103 30.08 24.92
5 底商 R5-117 43.54 36.07
6 车位 135.00 1,131.44
合 计 1,302.00
减：跌价准备 513.16
合 计 788.85
苍南银泰城项目位于苍南县灵溪镇玉苍路1088号，县城中心区站前大道与玉苍路的交汇口东南侧，业态包括住宅、商业、车位。该项目于2014年1月开始施工建设，于2016年12月完成竣工验收。苍南银泰城项目总建筑面积31.84万㎡，可售面积13.06万㎡，自持面积11.47万㎡。截至评估基准日，135个车位均已预售，未售商业面积0.02万㎡。
苍南银泰城项目业态构成情况详见下表：
开发业态 建筑面积㎡ 可售面积㎡ 自持面积㎡ 个数
住宅 96,512.50 96,512.50
底商 6,957.83 6,957.83
金街外铺 4,342.33 4,342.33
独立小商业 13,530.85 13,530.85
车位（销售） 9,212.50 9,212.50 670.00
自持商业 85,628.60 85,628.60
地下超市（自持） 15,524.25 15,524.25
车位（自持） 13,502.50 13,502.50 982.00
配套 73,235.49
合计 318,446.85 130,556.01 114,655.35 1,652.00
可售部分各业态销售、结转情况详见下表：
物业类型 单位 可售总数量 已经结转数量 未结转已预售 未结转未销
部分数量 售数量
住宅 ㎡ 96,512.50 96,512.50 - -
底商 ㎡ 6,957.83 6,751.92 - 205.91
金街外铺 ㎡ 4,342.33 4,342.33 - -
独立小商业 ㎡ 13,530.85 13,530.85 - -
车位（销售） 个 670.00 535.00 135.00 -
合计 122,013.51 121,672.60 135.00 205.91
2.投资性房地产
投资性房地产账面价值为128,614.38万元，位于苍南县玉苍路1088号，主要为处于租赁状态的商铺，建筑结构为框架结构，建筑面积合计114,655.35 ㎡，于2015年12月建成投入使用。
?权属状况证号 浙（2017）苍南县不动产权第0009470号
权利人 苍南银泰置业有限公司
共有情况 单独所有
坐落 灵溪镇银泰购物中心1幢101室
不动产单元号 330327001048GB00134F00110001
权利类型 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权
权利性质 出让/商品房
用途 商服用地/自持商业
面积㎡ 土地使用权面积15590.91 ㎡/房屋建筑物面积85628.60 ㎡
使用期限 国用建设用地使用权2013年10月18日起2053年10月17日止
权利其他状况 宗地面积48233.93 ㎡、土地使用权面积：15590.91㎡，其中独用土地面
积0 ㎡、分摊土地面积15590.91 ㎡
?区位状况
坐落：苍南银泰城购物中心位于苍南县玉苍路1088号，东临灵溪中心湖公园，西临车站大道，南临苍南泰悦府，北临玉苍路。
商服繁华度：苍南银泰城购物中心位于银泰城商圈。主要小区包括：苍南泰悦府、怡和城市家园、学士苑、茗门甲第、新锦家园等。
交通便捷度：估价对象距高铁站3公里，附近有101路、105路、115路、116路等公交车等多条公交线路通行并设站，周边路网发达，通达性及可及性好，交通便捷。
公共配套设施：委估物业周边配套设施完善，涵盖医疗、教育、金融配套，保证了居住和办公的便利性。
医疗配套：苍南县人民医院（新院区）、苍南县中医院上海中山医院苍南分院、苍南惠民医院、苍南口腔医院；
教育配套：苍南县树人中学、苍南县实验三小、浙江省苍南中学、灵溪镇第六小学；
金融配套：中国建设银行、浙江稠州商业银行(苍南支行)、中国银行等、苍南县农村信用合作社；
商业配套：珊瑚广场、时代都市广场等。
?他项权利状况
2018年12月，转让方云南城投置业股份有限公司（持有苍南银泰置业有限公司70%股权）与受让方中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司、债务人陕西普润达投资发展有限公司签订编号为“云南Y24180181-3号”《债权转让协议》，转让方云南城投置业股份有限公司将人民币28,800.00万元债权转让给受让方中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司；2018年12月，债权人中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司与债务人陕西普润达投资发展有限公司签订了编号为“云南Y24180181-4号”《还款协议》，债务人陕西普润达投资发展有限公司将向债权人中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司偿还人民币28,800.00万元。2018年12月，中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司与云南城投置业股份有限公司签订了编号为“云南Y24180181-5号”《保证协议》，为上述《债权转让协议》、《还款协议》的履行提供保证担保。2018年12月，中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司与苍南银泰置业有限公司签订了编号为“云南Y24180181-2号”《抵押协议》，苍南银泰置业有限公司以持有的“浙（2017）苍南县不动产权第0009470号”不动产为上述《债权转让协议》、《还款协议》提供抵押担保。上述抵押事项于2020年4月解除。
2020年8月，云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（苍南银泰置业有限公司关联方）与国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）、广发银行股份有限公司昆明分行签订了编号为
“（2020）昆银委借字000003号”《委托贷款借款合同》，委托贷款金
额为人民币100,000.00万元。2020年8月，云南城投置业股份有限
公司与国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）、
广发银行股份有限公司昆明分行签订了编号为“（2020）昆银委借字
第000003号-担保01”《委托贷款保证合同》，为上述《委托贷款借款
合同》提供连带责任保证。2020年8月，苍南银泰置业有限公司与
国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）、广发银
行股份有限公司昆明分行签订了编号为“（2020）昆银委借字第000003
号-担保02”《委托贷款抵押合同》，苍南银泰置业有限公司以持有的
“浙（2017）苍南县不动产权第0009470号”不动产为上述《委托贷
款借款合同》提供抵押担保。
?租赁状况
截至评估基准日，苍南银泰城购物中心可租面积为60,054.40 ㎡，已出租面积为58,713.80 ㎡，空置率为2.23%。具体情况详见下表：
楼层 可租面积㎡ 已出租面积㎡ 空置率
1F 6,102.00 5,648.10 7.44%
2F 7,032.50 6,909.20 1.76%
3F 8,673.60 8,588.40 0.98%
4F 7,845.20 7,423.20 5.38%
5F 7,237.50 7,237.50 0.00%
6F 9,471.60 9,216.40 2.69%
B1 13,692.00 13,692.00 0.00%
合计 60,054.40 58,713.80 2.23%
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1.账面记录的无形资产
企业未申报账面记录的无形资产。
2.账面未记录的无形资产
企业未申报账面未记录的无形资产。
(四)企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估中，引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“XYZH/2020KMA20504”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型
根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序。
在此基础上，根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
评估基准日为2019年12月31日。
该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。经与委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
七、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一)经济行为依据
2020年10月19日云南城投置业股份有限公司《2020年第16次总经理办公会纪要》。
(二)法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年01月02日）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过）；
4. 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第10届全国人民代表大会第5次会议通过）；
5. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第11届全国人民代表大会常务委员会第5次会议通过）；
6. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；
7. 《中华人民共和国企业所得税法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；
8. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第3次修正）；
9. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第12次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第3次修正）；
10. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，1991年11月16日）；
11. 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号，1992年07月18日）；
12. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号，2016年6月24日）；
13. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，2005年8月25日）；
14. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2001年12月31日）；
15. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第588号，2011年1月8日）；
16. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号，2013年5月10日）；
17. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号，2006年12月12日）；
18. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号，2009年9月11日）；
19. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
20. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，2016年3月23日）；
21. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；
22. 《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187号）；
23. 《关于下发施行云南省省属企业国有资产评估管理暂行办法的通知》（云国资产权﹝2018﹞147号，2018年7月1日）；
24. 《云南省省属企业国有资产评估项目备案工作指引的通知》（云国资产权﹝2018﹞149号，2018年7月1日）；
25.其他与资产评估有关的法律法规。
(三)准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43号，2017年10月1日）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30号，2017年10月1日）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序（》中评协﹝2018﹞36号，2019年1月1日）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协﹝2019﹞35号，2019年12月4日）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞33号，2017年10月1日）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告（》中评协﹝2018﹞35号，2019年1月1日）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37号，2019年1月1日）；
8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协﹝2018﹞38号，2019年1月1日）；
9. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协﹝2017﹞38号，2017年10月1日）；
10. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协﹝2017﹞39号，2017年10月1日）；
11. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协﹝2017﹞35号，2017年10月1日）；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46号）；
13. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协﹝2017﹞42号，2017年10月1日）；
14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47号，2017年10月1日）；
15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48号，2017年10月1日）；
16. 《投资性房地产评估指导意见》（中评协﹝2017﹞53号, 2017年10月1日）；
17. 《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第76号，2014年7月23日）。
(四)权属依据
1.股权转让协议、公司章程；
2.房屋所有权证或不动产权证书；
3.国有土地使用权证书或国有土地使用权出让合同；
4.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业提供的资料
（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2）企业提供的历史年度经营资料；
（3）企业提供的未来年度经营预测资料；
（4）企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕的重要合同；
（5）企业提供的评估基准日资产使用状况资料。
2.国家有关部门发布的资料
（1） 《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015，中华人民共和国住房和城乡建设部公告第797号，2015年12月1日）；
（2） 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014，国土资厅发﹝2015﹞12号，2015年12月1日）。
3.资产评估机构收集的资料
（1） 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
（2） 《机电产品报价手册》（2019年）；
（3）互联网关于房地产的市场价格信息资料；
（4） IFIND资讯、Wind资讯；
（5）评估专业人员清查核实记录资料；
（6）评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（7）与本次评估相关的其他资料。
(六)其他依据
1.北京亚超资产评估有限公司与云南城投置业股份有限公司签订的《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2020）第A039号”；
2.被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表。
八、评估方法
(一)评估方法选择的依据
1. 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
2. 《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”
3. 《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
4. 《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
(二)评估基本方法
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
1.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
(三)评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
1.资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行清查核实程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。
2.收益法适用性分析
考虑苍南银泰置业有限公司未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。
3.市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与苍南银泰置业有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足，因此，本项目不适用市场法进行评估。
综上所述，根据评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。
(四)选用评估方法技术思路
?资产基础法
企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的市场价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1.货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面价值确定评估值。
2.其他债权性资产
主要为应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，采用对个别认定和账龄分析的方法，判断款项可能收回的数额，参考企业会计计提坏账准备的政策，确定预计风险损失，同时坏账准备评估为零，确定评估值。
3.存货
委估存货-开发产品为尾盘，且同类型市场交易的可比案例较多，故，本次评估选用市场法进行评估。
市场法的计算公式如下：
评估价值 =不含税销售收入-销售费用-税金及附加-所得税-适当数额的税后净利润
其中：
销售费用仅为未售（即未签约）部分对应的销售费用。
税金及附加=城建税+教育费附加+地方教育费附加+印花税+土地增值税
所得税=（不含税销售收入-存货账面价值-期间费用-税金及附加）*25%
适当数额的税后净利润=未售（即未签约）部分的净利润*扣除比例
=(货包净利润-退回土地增值税贡献的净利润-预售货包贡献净利润) * 扣除比例
=[（不含税销售收入-存货账面价值-期间费用-税金及附加-所得税）-退回土地增值税*（1-所得税率）]* （1-预售货包不含税金额/货包不含税合计金额）*扣除比例
税后净利润扣除比例的确定原则如下：
十分畅销的产品不扣除税后净利润；
对于正常销售的产品扣除50%税后净利润（根据产品的畅销情况作适当调整）；
对于勉强能销售出去的产品扣除100%税后净利润。
若未售（即未签约）部分的净利润小于零，则不考虑适当数额的税后净利润的扣除。
4.其他流动资产
其他流动资产主要为被评估单位多缴的营业税、待抵扣增值税等，以清查核实后结论确定评估值。
5.投资性房地产
投资性房地产为被评估单位持有的投资性房地产为苍南银泰城购物中心，主要收入来源为商铺的租金收入，本次选用收益法对投资性房地产进行评估。
收益法的评估计算公式如下：
P = ?n [Ri ? (1 + r)
?i] + R n ? (1 + r)?n
i =1其中：P ：评估价值；
Ri ：第 i年的净收益；
Rn：第n年的回收价值；
i：第i年；
r ：报酬率；
n ：第n年。
6.电子设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估设备类资产的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法基本公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
即：评估净值=评估原值×成新率
6.递延所得税资产
递延所得税资产在了解其内容及相关构成的基础上，根据对应科目的评估处理具体情况，复核计算确认递延所得税资产评估值。
7.负债
主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延所得税负债等。对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。
?收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。计算公式如下：
E= V - D 公式一
V = P + C1+ C2-C3 公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
C3：非经营性负债评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式（公式三）求取：
P = ?n [Ri ? (1 + r)
?i] + R n ? (1 + r)?n
i =1公式三中：Ri：明确预测期的第i期的无杠杆自由现金流；i：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，···，n；
r：折现率；
n：明确预测期第末年；
Rn：第n年的回收价值。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本在资本结构占比
Wd：债务资本在资本结构占比
T：被评估单位的所得税税率
其中：权益资本成本Re采用风险累加法估算，计算公式如下：
Re=Rf+Rr+Rs
其中：Re：权益资本成本
Rf：无风险报酬率
Rr：风险报酬率
Rs：公司特有风险溢价
风险报酬率 Rr=投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
九、评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：
(一)明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。
(二)签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
(三)编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
(四)现场调查
1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料。
2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不符事宜进行逐项调查，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3.对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查了解。
(五)收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
(六)评定估算
1.根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；
3.对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(七)编制和提交评估报告
1.根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
2.在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评估报告。
十、评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。
(一)基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4.企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
(二)一般假设
1.被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
4.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；本次评估，未来的预期通货膨胀水平设定为2%；
6.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；委估资产的收益期根据土地使用权的剩余期限和建筑物的剩余经济寿命孰短原则确定，并在收益期结束后考虑地上建筑物的回收价值，本次评估，地上建筑物房价增长率设定为3.5%；
9.未考虑新冠疫情对被评估单位未来生产经营带来的影响；
10.无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三)本次评估假设
1.被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。
2.被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。
3.被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
4.未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。
5.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
6.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
7.被评估单位和商管分公司已签租约合法、有效，租约可实际履行且不会无故终止；各商铺的租约若在详细预测期内到期，能继续签订租赁合同、综合物管合同及其他相关合同；被评估单位和商管分公司在未来的经营过程中能根据租赁合同、综合物管合同的约定按时和全额收取租金和物管费等。
根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
根据中国资产评估准则规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。在评估过程中，本公司评估专业人员对被评估单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法、收益法对苍南银泰置业有限公司70%股权价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
(一)资产基础法评估结果
总资产评估价值171,692.75万元，总负债评估价值97,137.00万元，股东全部权益评估价值74,555.75万元，评估减值167.02万元，减值率0.22%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 39,461.38 39,256.78 -204.60 -0.52
非流动资产 132,398.39 132,435.97 37.58 0.03
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 128,614.38 128,614.38 - -
固定资产 0.16 0.56 0.40 250.00
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 3,783.85 3,821.03 37.18 0.98
其他非流动资产 - - - -
资产总计 171,859.77 171,692.75 -167.02 -0.10
流动负债 86,040.11 86,040.11 - -
非流动负债 11,096.89 11,096.89 - -
负债合计 97,137.00 97,137.00 - -
净资产（所有者权益） 74,722.77 74,555.75 -167.02 -0.22
评估增减值变动主要原因分析：
流动资产评估减值204.60万元，减值率为0.52%，评估减值的主要原因为存货-开发产品评估减值。委估存货-开发产品评估减值
148.72万元，减值率为18.85%，减值的主要原因为：评估专业人员
按照全盘清算口径计算截止评估基准日苍南银泰销售开发产品应缴
未缴的土地增值税高于已实缴金额与账面已计提金额之和，导致评估
减值。
(二)收益法评估结果
股东全部权益评估价值为78,841.55万元，评估增值4,118.78万元，增值率5.51%。
(三)评估结论分析
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是4,285.80万元，差异率为5.75%。
由于在资产基础法评估时，苍南银泰的主要资产苍南银泰城购物中心是采用收益法进行评估，其原理与整体收益法评估思路相同，而整体收益法评估时，经营现金流主要是由苍南银泰城购物中心贡献，故，两种评估方法的评估结果差异较小。虽然两种方法的结论无显著差异，但资产基础法的评估原理更能反映当前资产的结构所对应的股权价值。结合本次评估目的，我们选择资产基础法的结果作为最终评估结论。
(四)最终评估结论
根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
苍南银泰置业有限公司股东全部权益评估价值为74,555.75万元（大写：柒亿肆仟伍佰伍拾伍万柒仟伍佰元正），评估减值 167.02万元，减值率0.22%。
云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的苍南银泰置业有限公司 70%股权涉及的苍南银泰置业有限公司 70%股权评估价值，即74,555.75×70%=52,189.03 万元（大写：伍亿贰仟壹佰捌拾玖万零叁佰元正）。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估专业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任；
本次评估中，引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“XYZH/2020KMA20504”无保留意见的审计报告审定财务数
据作为评估对象的账面价值，并承担引用不当的相关责任。
(二)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；
截至评估基准日，苍南银泰申报评估的苍南银泰城购物中心建筑面积为114,655.35 ㎡（其中已办理产权面积为85,628.60 ㎡），截至评估基准日，未办理产权的建筑面积为29,026.75 ㎡，该面积由苍南银泰提供，评估专业人员通过现场盘点、并核对实测报告和审计成本分摊底稿来对委估资产的面积进行核实，苍南银泰承诺申报评估的投资性房地产的产权为其所有。具体情况详见下表：
序号 不动产权证号 楼层 建筑面积㎡ 已办理产权面积㎡ 未办理产权 车位数
面积㎡ 量（个）
1 F1 13,393.02 13,393.02
2 F2 12,464.73 12,464.73
3 浙（2017）苍 F3 15,631.72 15,631.72
4 南县不动产权 F4 15,825.70 15,825.70
5 第0009470号 F5 13,086.13 13,086.13
6 F6 13,275.18 13,275.18
7 F6夹层 1,952.12 1,952.12
8 未办证 地下商业 15,524.25 15,524.25
9 未办证 地下车位 13,502.50 13,502.50 982.00
合 计 114,655.35 85,628.60 29,026.75 982.00
若评估报告出具后，苍南银泰未办理产权部分的房产面积有变动或取得不动产权证，评估报告使用者应关注面积变动情况或不动产权证的证载情况对本次评估价值的影响，并相应的调整评估值或重新聘请评估机构进行评估。
(三)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
2018年12月，转让方云南城投置业股份有限公司（持有苍南银泰置业有限公司70%股权）与受让方中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司、债务人陕西普润达投资发展有限公司签订编号为“云南Y24180181-3号”《债权转让协议》，转让方云南城投置业股份有限公司将人民币28,800.00万元债权转让给受让方中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司；2018年12月，债权人中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司与债务人陕西普润达投资发展有限公司签订了编号为“云南Y24180181-4号”《还款协议》，债务人陕西普润达投资发展有限公司将向债权人中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司偿还人民币28,800.00万元。2018年12月，中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司与云南城投置业股份有限公司签订了编号为“云南Y24180181-5号”《保证协议》，为上述《债权转让协议》、《还款协议》的履行提供保证担保。2018年12月，中国华融资产管理股份有限公司云南省分公司与苍南银泰置业有限公司签订了编号为“云南Y24180181-2号”《抵押协议》，苍南银泰置业有限公司以持有的“浙（2017）苍南县不动产权第0009470号”不动产为上述《债权转让协议》、《还款协议》提供抵押担保。上述抵押事项于2020年4月解除。
2020年8月，云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（苍南银泰置业有限公司关联方）与国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）、广发银行股份有限公司昆明分行签订了编号为
“（2020）昆银委借字000003号”《委托贷款借款合同》，委托贷款金
额为人民币100,000.00万元。2020年8月，云南城投置业股份有限
公司与国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）、
广发银行股份有限公司昆明分行签订了编号为“（2020）昆银委借字
第000003号-担保01”《委托贷款保证合同》，为上述《委托贷款借款
合同》提供连带责任保证。2020年8月，苍南银泰置业有限公司与
国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资合伙企业（有限合伙）、广发银
行股份有限公司昆明分行签订了编号为“（2020）昆银委借字第000003
号-担保02”《委托贷款抵押合同》，苍南银泰置业有限公司以持有的
“浙（2017）苍南县不动产权第0009470号”不动产为上述《委托贷
款借款合同》提供抵押担保。
本次评估，未考虑上述抵押担保事项对评估结论的影响。
(四)影响生产经营活动和财务状况的重大合同；
根据苍南银泰置业有限公司与云创商业管理（杭州）有限公司苍南分公司签订的《商业物业租赁管理合同》，苍南银泰置业有限公司将苍南银泰城购物中心整租给云创商业管理（杭州）有限公司苍南分公司，整租租金由基础租金和抽成租金两部分构成，租赁期限为2018年7月1日至2028年6月30日。根据苍南银泰置业有限公司与云创商业管理（杭州）有限公司苍南分公司签订的《补充协议》：“2022年及租赁期限内后续年度租赁费用的组成、抽成比例由苍南银泰置业有限公司和云创商业管理（杭州）有限公司苍南分公司根据商业管理市场平均水平并按照市场化原则再行确定”，由于苍南银泰置业有限公司和云创商业管理（杭州）有限公司苍南分公司为关联方，且2022年及租赁期限内后续年度租赁费用的组成、抽成比例的不确定性，故，本次评估在2022年及以后年度直接根据购物中心实际与租户签订的租赁合同、综合物管服务合同等及其对应的成本费用来对委估资产的现金流进行预测。
若评估报告出具后，苍南银泰置业有限公司与云创商业管理（杭州）有限公司苍南分公司对2022年及以后年度租赁费用组成、抽成比例等进行了明确，报告使用者应关注相关条款对本次评估价值的影响，并相应的调整评估值或重新聘请评估机构进行评估。
(五)其他需要说明的事项。
1.货币资金受限的情形
截至评估基准日，苍南银泰货币资金受限金额1,382.48万元，为苍南银泰为商品房承购人提供阶段性担保保证金，具体情况详见下表：
金额单位：人民币万元
序号 开户银行 账号 币种 账面余额 受限原因
1 工商银行苍南支行 1203284041000004506 人民币 18.29 保证金户
3 中国银行苍南灵溪支行 379269041324 人民币 48.25 保证金户
4 农业银行苍南营业中心 19255162100000132 人民币 324.69 保证金户
5 农业银行苍南营业中心 19255162200000117 人民币 403.09 保证金户
6 建设银行苍南支行 33001627227049010030 人民币 320.00 保证金户
7 建设银行苍南支行 33050162726800000011 人民币 196.96 保证金户
8 浦发银行苍南灵溪支行 90210159200000055 人民币 71.21 保证金户
合 计 1,382.48
本次评估，未考虑货币资金受限情况对评估结论的影响。
2.受到新冠疫情影响，评估专业人员未能到现场对苍南银泰申报评估的资产、负债进行现场清查核实。对于苍南银泰持有的核心资产即投资性房地产，评估专业人员在2019年度以财务报告为目的的资产评估中对苍南银泰持有的投资性房地产进行了现场清查核实，该项目的评估范围与本次苍南银泰申报评估的投资性房地产范围一致，评估基准日与本项目一致，故本次评估，评估专业人员引用了该项目现场清查核实结论；对于苍南银泰申报评估的其他资产、负债，评估专业人员采取电子档案、视频会议、电话访谈等手段，通过被评估单位管理人员提供的资产照片、财务台账、资产情况调查表、合同等资料，对资产、负债相关信息的真实有效性进行清查核实。
3.关联方资金拆借事项
截至评估基准日，苍南银泰关联方间资金拆借情况如下表：
金额单位：人民币万元
序号 关联方名称 2019年12月31日余额
资金拆入
1 杭州西溪银盛置地有限公司 13,347.00
2 杭州云泰购物中心有限公司 26.42
3 杭州海威房地产开发有限公司 11,209.27
4 云南城投龙江房地产开发有限公司 2.09
5 云南城投置业股份有限公司 30,754.63
资金拆出
1 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 5,775.00
本次评估，未考虑上述资金拆借事项对评估结论的影响。
4.截至评估基准日，苍南银泰城项目未进行过土地增值税汇算清缴，计税成本未经税务部门核定，本次评估是基于苍南银泰申报经审计的数据进行土地增值税估算，如资产评估报告出具后苍南银泰城项目进行土地增值税汇算清缴，评估报告使用者应关注税务部门核定计税成本与本次评估采用数据差异对本次评估价值的影响，并相应的调整评估值或重新聘请评估机构进行评估。
(六)苍南银泰置业有限公司提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对苍南银泰置业有限公司做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与苍南银泰置业有限公司管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了苍南银泰置业有限公司盈利预测的相关数据。资产评估机构对未来盈利预测数据的利用，并不是对苍南银泰置业有限公司未来盈利能力的保证。
(七)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项。
提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
(一)使用范围：
1.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
2.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途；
3.本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本次评估机构或与相关当事方另有约定的除外；
4.评估结论的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即从2019年12月31日至2020年12月30日，超过一年，需重新进行资产评估。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
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