中信证券股份有限公司
关于
云南城投置业股份有限公司重大资产出售
之
房地产业务专项核查报告
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
释 义
在本核查报告中，除上下文另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
上市公司/公司/云南城投 指 云南城投置业股份有限公司
公司及下属从事房地产开发业务的公司（包括纳入合并报
公司及下属公司 指 表范围内的全资、控股房地产公司，以及本次重大资产出
售涉及的标的公司）
上市公司将持有的苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭
州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有
限公司 70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司 70%的
股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司 19%的股
权、宁波银泰置业有限公司70%的股权、黑龙江银泰置地
本次交易 指 有限公司70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限
公司 70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司 70%
的股权、台州银泰置业有限公司70%的股权、北京房开创
意港投资有限公司 90%的股权以及天津银润投资有限公
司将持有的宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司 51%
的股权公开挂牌出售
报告期 指 2018年度、2019年度和2020年1-6月
国发[2008]3号文 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3
号）
国办发[2010]4号文 指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通
知》（国办发[2010]4号）
国发[2010]10号文 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（国发[2010]10号）
国办发[2011]1号文 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
关问题的通知》（国办发[2011]1号）
国办发[2013]17号文 指 《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
知》（国办发[2013]17号）
《预售管理办法》 指 《城市商品房预售管理办法》（2004年修订）
建房[2010]53号文 指 住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善
商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）
《监管政策》 指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
监管政策》（2015年1月16日）
《闲置土地处置办法》 指 《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）
《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国 指 中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地
区
元 指 人民币元
云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“公司”）拟公开挂牌出售11家子公司股权，分别为：云南城投持有的苍南银泰70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰70%股权、杭州云泰70%股权、宁波泰悦19%股权、宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、淄博银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、台州置业 70%股权、北京房开 90%股权，以及云南城投全资子公司天津银润持有的宁波泰悦51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。中信证券股份有限公司接受云南城投的委托，在本次交易中担任云南城投的独立财务顾问。
根据中国证监会于2015年1月16日发布的《监管政策》关于涉及房地产业务的上市公司再融资及并购重组的核查要求，按照国发[2010]10 号文和国办发[2013]17号文等相关文件规定，本独立财务顾问对报告期内（即2018年1月1日至2020年6月30日）云南城投及其合并报表范围内的子公司在境内房地产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价及房地产开发用地方面是否受到行政处罚或被（立案）调查等违法违规问题进行了专项核查，并出具本核查报告。
一、专项核查的依据
本独立财务顾问核查房地产项目是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价等情形的主要依据如下：
序 依据文件 条款范围 具体内容
号
严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满
两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，
重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应
采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳
入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地
闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价
1 国发[2008]3号文 第（六）条 款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是
闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部
要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。2008
年6月底前，各省、自治区、直辖市人民政府
要将闲置土地清理处置情况向国务院做出专
题报告。
序 依据文件 条款范围 具体内容
号
继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设
部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积
房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违
规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性
住房的工程质量安全监管。国土资源部门要严
格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，
第（六）条 加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违
规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要
强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开
发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价
以及违反明码标价规定等行为。税务部门要进
一步加大对房地产开发企业偷漏税行为的查
处力度。国有资产监管部门要进一步规范国有
大企业的房地产投资行为。
2 国办发[2010]4号文 进一步加强土地供应管理和商品房销售
管理。各地要综合考虑土地价格、价款缴纳、
合同约定开发时限及企业闲置地情况等因素，
合理确定土地供应方式和内容，探索土地出让
综合评标方法。对拖欠土地价款、违反合同约
定的单位和个人，要限制其参与土地出让活
第（七）条 动。从严控制商品住房项目单宗土地出让面
积。要结合当地实际，合理确定商品住房项目
预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理
预售许可。已取得预售许可的房地产开发企
业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严
格按照申报价格，明码标价对外销售。进一步
建立健全新建商品房、存量房交易合同网上备
案制度，加大交易资金监管力度。
加强对房地产开发企业购地和融资的监
管。国土资源部门要加大专项整治和清理力
3 国发[2010]10号文 第（八）条 度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限
制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产
序 依据文件 条款范围 具体内容
号
开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，
其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或
其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有
及国有控股企业参与商业性土地开发和房地
产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大
查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发
贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置
及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得
发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上
市、再融资和重大资产重组。
加大交易秩序监管力度。对取得预售许可
或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要
在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严
格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡
建设部门要对已发放预售许可证的商品住房
第（九）条 项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、
哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝
光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，
对存在违法违规行为的要追究相关人员的责
任。住房城乡建设部门要会同有关部门抓紧制
定房屋租赁管理办法，规范发展租赁市场。
加强商品住房预售行为监管。未取得预售
许可的商品住房项目，房地产开发企业不得进
行预售，不得以认购、预订、排号、发放VIP
卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定
款等性质的费用，不得参加任何展销活动。取
4 建房[2010]53号文 第（一）条 得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业
要在10日内一次性公开全部准售房源及每套
房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对
外销售。房地产开发企业不得将企业自留房屋
在房屋所有权初始登记前对外销售，不得采取
返本销售、售后包租的方式预售商品住房，不
序 依据文件 条款范围 具体内容
号
得进行虚假交易。
严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地
要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规
第（二）条 定时间内对外公开销售或未将全部准售房源
对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或
通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为
制造房源紧张的行为，要严肃查处。
对已供房地产用地，超过两年没有取得施
工许可证进行开工建设的，必须及时收回土地
使用权，并处以闲置一年以上罚款。要依法查
5 国办发[2011]1号文 第五条 处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发
建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），
不得以任何方式转让土地及合同约定的土地
开发项目。
继续严格执行商品房销售明码标价、一房
一价规定，严格按照申报价格对外销售。对存
在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建
6 国办发[2013]17号文 第五条 立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要
禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发
放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其
上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部
门要禁止其通过信托计划融资。
一是加强信息披露。上市公司应当及时披
露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请
7 《监管政策》 / 涉房类再融资、并购重组项目时，应当公开披
露报告期内相关房地产企业是否存在违法违
规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）
序 依据文件 条款范围 具体内容
号
调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。
上市公司的董事、高级管理人员及其控股股
东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包
括上市公司重大资产重组或发行股份购买资
产的交易对方）应当在信息披露文件中作出公
开承诺，相关房地产企业如因存在未披露的土
地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者
造成损失的，将承担赔偿责任。
二是加强中介机构把关职责。保荐机构或
独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。
在专项核查意见中明确说明是否已查询国土
资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法
违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立
案）调查的情况。
三是加强事中、事后监管。上市公司公告
涉房类再融资、并购重组项目后，证监会、交
易所、证监局通过媒体报道、举报等途径知悉
房地产企业涉嫌存在未披露的土地闲置等违
法违规行为的，可以视情况采取以下措施：要
求上市公司进行自查并作出公开说明；要求中
介机构再次专项核查并公告核查报告；证监局
实地核查。对于是否存在土地闲置等违法违规
行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布
的行政处罚信息为准。
四是加大处罚力度。经上述程序认定存在
隐瞒行政处罚信息和（立案）调查信息的，视
为虚假信息披露，我会责令改正，并视情节采
取以下措施：（1）责令暂停或者终止重组活动，
对再融资行政许可申请作出终止审查的决定；
（2）对相关责任人员和中介机构按照《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》等规定采取监管措
序 依据文件 条款范围 具体内容
号
施，视情况给予行政处罚；（3）涉嫌犯罪的，
依法移送司法机关追究刑事责任；（4）虚假披
露给上市公司和投资者造成损失的，督促信息
披露义务人按照承诺承担赔偿责任。
本办法所称闲置土地，是指国有建设用地
使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用
合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日
期满一年未动工开发的国有建设用地。
8 《闲置土地处置办法》 第二条 已动工开发但开发建设用地面积占应动
工开发建设用地总面积不足三分之一或者已
投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开
发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为
闲置土地。
以出让方式取得土地使用权进行房地产
开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的
土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让
合同约定的动工开发日期满一年未动工开发
的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之
9 《房地产管理法》 第二十六条 二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发
的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可
抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工
开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除
外。
商品房预售实行许可制度。开发企业进行
商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售
10 《预售管理办法》 第六条 许可，取得《商品房预售许可证》。
未取得《商品房预售许可证》的，不得进
行商品房预售。
二、核查的项目范围
本次纳入核查范围的房地产项目为截至报告期末公司纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司（包括本次重大资产出售涉及的标的公司）下属拟建、在建、已完工项目，具体如下：
序号 区域 项目名称 开发单位 开发
状态
1. 昆明 小哨 云南城投置业股份有限公司 拟建
2. 昆明 白鱼口 昆明城海房地产开发有限公司 拟建
3. 景洪 楠景新城（除一期） 西双版纳盛璟新城投资开发有限公 拟建
司
4. 杭州 萧山银泰城（二期） 杭州萧山银城置业有限公司 拟建
5. 都江 成都梦享青城（除临河商业、成都民生喜神投资有限公司 拟建
堰 售楼部、公寓）
6. 大理 海东方·廊桥水乡 云南城投洱海置业有限公司 拟建
7. 大理 海东方·领海 云南城投洱海置业有限公司 拟建
8. 大理 海东方·梵梦 云南城投洱海置业有限公司 拟建
9. 大理 海东方·廊桥水乡二期 云南城投洱海置业有限公司 拟建
10. 安康 皇冠健康小镇 宁陕县云海房地产开发有限公司 拟建
11. 昆明 天堂岛 云南城投天堂岛置业有限公司 拟建
12. 昆明 东方首座（西楼） 云南东方柏丰投资有限责任公司 拟建
13. 昆明 融城昆明湖（上10-2地块） 云南城投龙瑞房地产开发有限公司 拟建
14. 海口 天利总部别墅项目 海南天联华房地产投资有限公司 拟建
15. 凉山 冕宁康旅项目 冕宁康旅投资开发有限公司 拟建
16. 昆明 融城天阶花园 昆明市官渡区城中村改造置业有限 拟建
公司
17. 西安 海港中心 西安国际港务区海荣实业有限公司 拟建
18. 昆明 山海荟（二期） 云南城投置地有限公司 在建
19. 哈尔 哈尔滨银泰城（E13） 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 在建
滨
20. 景洪 楠景新城（一期） 西双版纳盛璟新城投资开发有限公 在建
司
21. 都江 成都梦享青城（临河商业、 成都民生喜神投资有限公司 在建
堰 售楼部、公寓）
22. 大理 海东方·悦榕庄 云南城投海东投资开发有限公司 在建
23. 大理 海东方（3期） 云南城投洱海置业有限公司 在建
24. 西安 海璟城 陕西西咸新区秦汉新城秦迎实业有 在建
限公司
25. 西安 长安国金中心 西安海荣青东村房地产开发有限公 在建
司
26. 昆明 融城昆明湖二期（中8、11） 云南城投龙瑞房地产开发有限公司 在建
27. 昆明 融城昆明湖一期（上坝2、中 云南城投龙江房地产开发有限公司 在建
坝2）
28. 北京 北京房山时光汇 北京房开创意港投资有限公司 在建
29. 西安 春城十八里（二期） 陕西普润达投资发展有限公司 在建
30. 海口 海口龙腾湾 海南天利投资发展有限公司 在建
31. 兰州 黄河春城（上徐） 兰州云城小天鹅房地产开发有限公 在建
司
32. 杭州 萧山银泰城（一期） 杭州萧山银城置业有限公司 在建
33. 成都 鼎云国际 成都鼎云房地产开发有限公司 已完工
34. 大理 洱海天域 中建穗丰置业有限公司 已完工
35. 宁波 北仑银泰城 宁波经济技术开发区泰悦置业有限 已完工
公司
36. 宁波 奉化银泰城 宁波奉化银泰置业有限公司 已完工
37. 温州 平阳银泰城 平阳银泰置业有限公司 已完工
38. 温州 苍南银泰城 苍南银泰置业有限公司 已完工
39. 成都 泰悦豪庭 成都银城置业有限公司 已完工
40. 杭州 海威国际（一、二期） 杭州海威房地产开发有限公司 已完工
41. 台州 台州银泰城（F0205-A） 台州银泰商业有限公司 已完工
42. 台州 台州银泰城（F0205-B） 台州银泰置业有限公司 已完工
43. 昆明 融城春晓 昆明市官渡区城中村改造置业有限 已完工
公司
44. 杭州 西溪银泰城 杭州西溪银盛置地有限公司 已完工
45. 西安 融城东海 西安东智房地产有限公司 已完工
46. 成都 成都银泰中心 成都银城置业有限公司 已完工
47. 哈尔 哈尔滨银泰城E9 黑龙江银泰置地有限公司 已完工
滨
48. 大理 海东方（一、二期） 云南城投洱海置业有限公司 已完工
49. 西安 春城十八里（一期） 陕西普润达投资发展有限公司 已完工
50. 安康 青云林海 宁陕县云海房地产开发有限公司 已完工
51. 杭州 杭州临平银泰城（1-3期） 杭州云泰购物中心有限公司 已完工
52. 海口 万豪酒店 海南天利度假酒店有限公司 已完工
53. 昆明 山海荟（一期） 云南城投置地有限公司 已完工
54. 宁波 宁波东部新城 宁波银泰置业有限公司 已完工
55. 昆明 碧鸡山邑商业中心 昆明云城西山旅游投资开发有限公 已完工
司
56. 昆明 融城优郡 昆明云城尊龙房地产开发有限公司 已完工
57. 昆明 融城金阶 昆明城海房地产开发有限公司 已完工
58. 昆明 艺术家园 云南艺术家园房地产开发经营有限 已完工
公司
59. 昆明 东方首座（东楼） 云南东方柏丰投资有限责任公司 已完工
60. 淄博 淄博银泰城 名尚银泰城（淄博）商业发展有限 已完工
公司
61. 昆明 昆明湖一期（上坝4-7、中坝 云南城投龙江房地产开发有限公司 已完工
3-7、中坝12-15地块）
62. 昆明 昆明湖二期（上坝10-1、中 云南城投龙瑞房地产开发有限公司 已完工
坝10地块）
三、核查的方式
（一）关于是否存在闲置土地情形的核查
本独立财务顾问对公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目是否存在闲置土地情形采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅公司及下属公司报告期内的房地产开发项目用地的土地使用权出让合同、不动产权证书等文件资料。
2、查阅公司及下属公司报告期内的房地产开发项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等报批报建文件资料。
3、核查公司及下属公司报告期内的房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，核查目前尚未动工的项目是否已经超过出让合同约定的动工开发日期一年及以上；对于超过出让合同约定动工开发日期的，核查是否已根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限。
4、实地查验了部分房地产开发项目。
5、取得公司出具的报告期内公司及下属公司不存在闲置土地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺文件。
6、查询中华人民共和国自然资源部网站、公司及下属公司报告期内的房地产开发项目所在地的自然资源主管部门网站及其所在省份的省级自然资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。
序号 自然资源部门名称 网址信息
1 中华人民共和国自然资源部 http://www.mnr.gov.cn/
2 云南省自然资源厅 http://dnr.yn.gov.cn/
3 昆明市自然资源和规划局 http://zrzygh.km.gov.cn/
4 昆明市人民政府网站集群智能搜索平台 http://www.km.gov.cn/znss/
5 西双版纳傣族自治州自然资源和规划局 https://zrghj.xsbn.gov.cn/index.dhtml
http://www.dali.gov.cn/xxgkml/c100189/201
6 大理白族自治州人民政府 912/d47a44d942a549f9b05059bcceac8924.sh
tml
7 陕西省自然资源厅 http://zrzyt.shaanxi.gov.cn/
8 西安市自然资源和规划局 http://zygh.xa.gov.cn/
9 咸阳市自然资源局 http://zyj.xianyang.gov.cn/
10 安康市自然资源局 http://zrzy.ankang.gov.cn/Content-159439.ht
ml
11 北京市规划和自然资源委员会 http://ghzrzyw.beijing.gov.cn/
12 北京市房山区人民政府 http://www.bjfsh.gov.cn/
13 浙江省自然资源厅 http://zrzyt.zj.gov.cn/
14 温州市自然资源和规划局 http://zrzyj.wenzhou.gov.cn/
15 杭州市规划和自然资源局 http://ghzy.hangzhou.gov.cn/
16 台州市自然资源和规划局 http://zrzy.zjtz.gov.cn/
17 宁波市自然资源和规划局 http://zgj.ningbo.gov.cn/
18 黑龙江省自然资源厅 http://www.hljlr.gov.cn/
19 哈尔滨市人民政府 http://xxgk.harbin.gov.cn/col/col11574/index.
html
20 山东省自然资源厅 http://dnr.shandong.gov.cn/
21 淄博市自然资源局 http://gtj.zibo.gov.cn/
22 四川省自然资源厅 http://dnr.sc.gov.cn/
23 成都市规划和自然资源局 http://mpnr.chengdu.gov.cn/ghhzrzyj/index.sh
tml
24 凉山彝族自治州自然资源局 http://dnr.lsz.gov.cn/
25 海南省自然资源和规划厅 http://lr.hainan.gov.cn/
26 海口市自然资源和规划局 http://zzgj.haikou.gov.cn/
27 广东省自然资源厅 http://nr.gd.gov.cn/
28 东莞市自然资源局 http://land.dg.gov.cn/
29 甘肃省自然资源厅 http://zrzy.gansu.gov.cn/
30 兰州市自然资源局 http://zrzyj.lanzhou.gov.cn/
31 百度搜索 https://www.baidu.com/
（二）关于是否存在炒地情形的核查
本独立财务顾问对公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目是否存在炒地情形采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅报告期内公司的财务报表、审计报告等财务文件。
2、取得公司出具的报告期内公司及下属公司不存在炒地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺文件。
3、查询中华人民共和国自然资源部网站、公司及下属公司报告期内的房地产开发项目所在地的地方自然资源主管部门网站及其所在省份的省级自然资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查
本独立财务顾问对公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形采取的核查方式包括但不限于：
1、查验各房地产开发项目的项目立项（备案）批复、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证、工程竣工验收报告等报批报建文件资料。
2、取得部分项目销售情况表。
3、取得公司出具的报告期内公司及下属公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的记录，亦不存在因违反房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺文件。
四、核查的结论
（一）关于是否存在闲置土地情形
报告期内，列入核查范围的房地产开发项目中，除下述项目外，未曾收到有关自然资源部门发出的《闲置土地调查通知书》或《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，不存在正在被（立案）调查的情况。
1、山海荟项目（一期和二期）
（1）基本情况
2013年1月17日，昆明市国土资源局与云南城投置地有限公司（以下简称“城投置地”）就A3、A5地块分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号分别为：CR53昆明市2013045、CR53昆明市2013043），城投置地通过出让方式分别取得了坐落于昆明市官渡区六甲街道办事处、宗地编号分别为KCGD2012-23-A3 和 KCGD2012-23-A5、面积分别为 108,176.89 平方米和76,896.52平方米的商务金融用地，约定上述合同项下宗地建设项目在2014年1月17日之前开工。以上A3地块为山海荟一期项目用地，A5地块为山海荟二期项目用地。
（2）核查结果
2015年4月21日，官渡区清理和处置闲置土地工作领导小组办公室对城投置地下属的 A3、A5 地块分别出具了《闲置土地认定书》（官闲土认字[2015]第016号、官闲土认字[2015]第017号），认定相关地块存在“国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年未动工开发”的情况，认定上述宗地为闲置土地。
2015年5月18日，昆明市人民政府办公厅向昆明市国土资源局出具《关于云南城投置地有限公司的官国用（2014）第00114号和官国用（2014）第00116号地块暂未开发的情况说明》，说明A3地块（即官国用（2014）第00114号地块）和A5地块（即官国用（2014）第00116号地块）在签订《国有建设用地出让合同》缴纳土地出让金时，涉及债务化解和土地计提基金问题未解决，影响项目相关后期手续办理和开发进度，两宗土地不属于闲置土地。
2015年9月7日，昆明市官渡区人民政府出具《闲置土地处置决定书》（官闲土处决字[2015]第016号和官闲土处决字[2015]第017号），决定对A3、A5地块按延长动工开发期限方式处置，延长动工开发期限为一年，将该宗地建设项目开工时间调整为2016年9月7日之前动工。
2015年9月30日，城投置地与昆明市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让补充合同》（CR53昆明市2013045-1、CR53昆明市2013043-1），重新约定合同项下宗地（A3、A5）建设项目在2016年9月7日之前开工。
截至报告期末，山海荟一期已完工，二期项目正在建设中。
2020年8月28日，昆明市官渡区自然资源局出具《证明》，证明城投置地自2017年1月1日至2020年8月28日期间，无因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚或追溯处罚的情形。
2、海东方·领海项目
（1）基本情况
2016年11月29日，云南城投洱海置业有限公司（以下简称“洱海置业”）与大理市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：CR53大理市海开201626号），洱海置业通过出让方式取得坐落于大理海东新城中心片区、宗地编号为HC2016-17号、面积185,492.41平方米的商服用地（兼容城镇住宅用地≤20%），约定建设项目在2018年7月29日之前开工。前述地块属于海东方·领海项目，截至报告期末，该项目尚未开工建设。
（2）核查结果
2019年8月5日，大理市国土资源局海东开发管理委员会国土资源分局出具《闲置土地调查通知书》（大市国土海开闲通[2019]23号），认为该地块涉嫌构成闲置土地，要求提供材料协助调查。
2019年8月7日，大理市国土资源局海东开发管理委员会国土资源分局出具（2019）15号《关于<请求HC2016-17号地块开工时间延迟的请示>的回复意见》，因海东停止开发，不能办理相关开工手续，拟同意HC2016-17号宗地延期一年开工，即在2019年7月29日前开工。
经核查，截至报告期末，该地块未收到有关自然资源部门发出的《闲置土地认定书》，未被认定为闲置土地。
2020年9月，大理市国土资源局海东开发管理委员会国土资源分局出具《证明》，证明因海东方所有项目受洱海保护政策影响，根据政府的停建处置方案中的处置意见：按照“土地已转型、已批停供、已批未建收回，项目未建转移，在建项目科学评估依法安全分类收尾，已建成区重新编制控规实行法定化管控”的思路，分类分项进行处置。
3、海东方·悦榕庄项目
（1）基本情况
2013年1月10日，云南城投海东投资开发有限公司（以下简称“海东投资”）与大理市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：CR53大理市2013002号），海东投资通过出让方式取得坐落于大理市海东镇下和北山、宗地编号为HC2012-01号、面积170,168平方米的住宿餐饮用地，约定建设项目在2014年5月10日之前开工。该地块属于海东方·悦榕庄项目，目前在该地块上正在开发建设悦榕庄酒店。
（2）核查结果
2016年4月26日，大理市国土资源局出具《闲置土地调查通知书》（大市国土海开闲通[2016]15 号），认为该地块涉嫌构成闲置土地，要求提供材料协助调查。
经核查，截至报告期末，在该地块上正在开发建设悦榕庄酒店，该地块未收到有关自然资源部门发出的《闲置土地认定书》，未被认定为闲置土地。
2020年9月，大理市国土资源局海东开发管理委员会国土资源分局出具《证明》，证明因海东方所有项目受洱海保护政策影响，根据政府的停建处置方案中的处置意见：按照“土地已转型、已批停供、已批未建收回，项目未建转移，在建项目科学评估依法安全分类收尾，已建成区重新编制控规实行法定化管控”的思路，分类分项进行处置。
4、海东方·廊桥水乡项目
（1）基本情况
2012年1月20日，大理市国土资源局经济开发区分局与洱海置业签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：CR53大理市201201号），洱海置业通过出让方式取得坐落于大理市海东片区南村湾、宗地编号为 01-02-38 号、面积104,246.28平方米的商服用地，约定建设项目在2013年1月28日前开工。截至报告期末，该项目尚未动工开发。
（2）核查结果
2015年11月16日，大理市国土资源局出具《闲置土地认定书》（大市国土海开闲认[2015]1号），认定云南城投洱海置业有限公司位于大理市海东片区南湾村出让宗地号为 01-02-38 的宗地为闲置土地。闲置原因为政府原因，即因宗地内苗圃未搬迁导致土地移交不到位的问题。
经核查，截至报告期末，该项目所涉地块确有苗圃尚未搬迁，符合《闲置土地认定书》的相关描述。
2020年9月，大理市国土资源局海东开发管理委员会国土资源分局出具《证明》，证明因海东方所有项目受洱海保护政策影响，根据政府的停建处置方案中的处置意见：按照“土地已转型、已批停供、已批未建收回，项目未建转移，在建项目科学评估依法安全分类收尾，已建成区重新编制控规实行法定化管控”的思路，分类分项进行处置。
5、碧鸡山邑商业中心项目
（1）基本情况
2013年5月13日，昆明市国土资源局与昆明云城西山旅游投资开发有限公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：CR53昆明市2013260），约定该合同项下宗地建设项目在2014年5月13日之前动工开发。截至报告期末，该项目尚未动工开发。
（2）核查结果
2016年10月12日，昆明市国土资源局西山分局出具《闲置土地认定书》（昆国土资西山监[2016]13 号），认定昆明云城西山旅游投资开发有限公司位于西山区碧鸡街道办事处，面积为27,146.46平方米的宗地为闲置土地。闲置原因为政府原因。
根据昆明轨道交通集团有限公司出具的情况说明，并经现场核查，公司取得上述土地使用权后，昆明轨道交通相关规划获批，昆明地铁3号线二期工程西山公园站建设项目用地与该宗土地部分面积重叠，昆明市土地矿产储备中心对上述情况进行现场核实并出具情况说明，证实昆明地铁3号线二期工程西山公园站建设用地与该宗地块范围有部分交割和重叠。上述情况导致该宗土地无法开工，属于政府原因导致的土地闲置，目前闲置原因尚未消除。
6、楠景新城项目
（1）基本情况
2014年，西双版纳盛璟新城投资开发有限公司（以下简称“盛璟新城公司”）与景洪市国土资源局先后签订了14宗地块的《国有建设用地使用权出让合同》，具体情况如下：
序号 合同签订 合同编号 宗地编号 面积（㎡） 用途 开工时间
时间
1 2014.06.23 CR53景洪市 532801104001G 19,620 批发零售 2015.06.23
2014043 B00005 用地
2 2014.06.23 CR53景洪市 532801104001G 8,753 批发零售 2015.06.23
2014044 B00006 用地
3 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 2,030 科教用地 2015.02.13
2014018 B00001
4 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 1,774.40 其他普通商 2015.02.13
2014026 B00013 品住房用地
5 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 4,925.60 其他普通商 2015.02.13
2014022 B00005 品住房用地
6 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 7,111.10 其他普通商 2015.02.13
2014019 B00002 品住房用地
7 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 9,015.50 其他普通商 2015.02.13
2014020 B00003 品住房用地
8 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 12,164.90 其他普通商 2015.02.13
2014021 B00004 品住房用地
9 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 19,990 其他普通商 2015.02.13
2014025 B00012 品住房用地
10 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 54,000.90 其他普通商 2015.02.13
2014023 B00006 品住房用地
11 2014.02.13 CR53景洪市 532801104006G 59,808.90 其他普通商 2015.02.13
2014024 B00007 品住房用地
12 2014.01.21 CR53景洪市 勐罕B-（8）-04 63,241 其他普通商 2015.01.21
2014006 品住房用地
13 2014.01.21 CR53景洪市 勐罕B-（8）-05 63,711 其他普通商 2015.01.21
2014007 品住房用地
14 2014.01.21 CR53景洪市 勐罕B-（8）-06 64,023.70 其他普通商 2015.01.21
2014008 品住房用地
前述地块属于楠景新城项目用地，截至报告期末，第1、2宗地块所属的楠景新城一期项目已开工建设，其他地块尚未开工建设。
（2）核查结果
2017年11月12日，盛璟新城公司与景洪市国土资源局就前述14宗地块分别签订了《延期开发协议》，根据《延期开发协议》，前述土地存在部分地面附着物未清理干净，影响按时开工建设，导致土地闲置，闲置原因为政府原因，为此，将开工时间调整为2018年10月31日。
2018年8月9日，盛璟新城公司原股东景洪市国有资产投资有限公司将其所持有的盛璟新城公司100%的股权转让至上市公司控股的西双版纳云宇置业有限公司名下，即前述地块在被认定为闲置土地时，盛璟新城公司尚不是上市公司的控股子公司。
2020年8月27日，景洪市自然资源局出具《证明》，证明盛璟新城公司前述14宗地块被认定为闲置土地，闲置原因为政府原因，即前述土地存在部分地面附着物未清理干净，影响按时开工建设，导致闲置。除532801104001GB00005、532801104001GB00006号宗地已动工建设，其他宗地闲置原因尚未消除，盛璟新城公司未因此被收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权。截至《证明》出具之日，盛璟新城公司在生产经营中严格遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、政策，不存在土地管理方面的法律法规中规定的闲置土地和炒地的情形，也不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚或被（立案）调查的情形。
7、冕宁康旅项目
（1）基本情况
2018年7月10日，冕宁康旅投资开有限公司（以下简称“冕宁康旅”）与冕宁县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：512123-2018-B-05），冕宁康旅通过出让方式取得坐落于冕宁县城厢镇城东南新区、宗地编号为冕拍2017-3、面积60,959.50平方米的其他普通商品住房用地（面积：4.87676公顷）和其他商服用地（面积：1.21919公顷），约定建设项目在2019年1月1日之前开工。
2018年6月21日，冕宁康旅与冕宁县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：512123-2018-B-04），冕宁康旅通过出让方式取得坐落于冕宁县城厢镇城东南新区、宗地编号为冕拍2018-2、面积61,680平方米的其他普通商品住房用地（面积：4.9344 公顷）和其他商服用地（面积：1.2336公顷），约定建设项目在2019年1月1日之前开工。
前述两宗地块属于冕宁康旅项目，截至报告期末，该项目尚未开工建设。
（2）核查结果
2020年3月10日，冕宁县自然资源局就前述两宗地块出具《闲置土地调查通知书》（冕自然资发[2020]6号和冕自然资发[2020]7号），认为两宗地块存在未动工开发建设情况，涉嫌构成闲置土地，要求提供材料协助调查。
经核查，截至报告期末，该两宗地块未收到有关自然资源部门发出的《闲置土地认定书》，未被认定为闲置土地。
2020年10月27日，冕宁县人民政府出具《冕宁县人民政府关于冕宁康旅投资开发有限公司申请延期缴纳土地出让金和延期开工的复函》，冕宁县人民政府综合考虑冕宁康旅实际，结合四川省自然资源厅下发的《关于做好疫情防控期间自然资源保障服务工作的通知》（川自然资发[2020]3号），同意冕宁康旅于2020年12月31日前缴清前述两宗地块剩余未缴土地出让金，开工时间延期至2021年3月31日。2020年10月28日，冕宁县自然资源局与冕宁康旅就前述两宗地块签订的《国有土地使用权出让合同》分别签订了《国有土地使用权出让合同合同补充条款》，约定两宗地块在2021年3月31日前开工，在2024年3月30日之前竣工。
8、天利总部别墅项目
（1）基本情况
2009年11月5日，海南天利投资发展有限公司（以下简称“海南天利”）、海南天利万豪酒店有限公司、海南天利会展服务有限公司、海南天利酒店有限公司与海口市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为：海口市国让（合）字（2009）110 号），海南天利通过出让方式取得坐落于海口市西海岸起步区滨海大道北侧C区土地、面积39,952.86平方米的商务金融用地，约定建设项目在2010年12月30日之前开工。前述地块属于天利总部别墅项目，截至报告期末，该项目尚未开工建设。
（2）核查结果
2017年10月，海口市国土资源局认定前述地块为闲置土地，闲置原因为政府原因。
2017年10月16日，海口市国土资源局与海南天利签订《国有建设用地延长动工开发期限协议》，约定动工开发时间变更为2018年9月30日前。
经核查，前述地块已过户至从海南天利分立出来的公司海南天联华投资有限公司（原名称为“海南天联华房地产投资有限公司”，以下简称“海南天联华”）名下。
2020年9月23日，海口市自然资源和规划局出具《海口市自然资源和规划局关于核查违法违规行为有关情况的复函》，证明在报告期内，未发现海南天联华在海口市自然资源和规划局自然资源、城市规划及海洋管理的工作中存在违法违规行为。
基于上述核查情况，报告期内，公司及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被相关国土资源部门处以行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
（二）关于是否存在炒地情形
经核查，报告期内，公司及下属公司列入核查范围房地产开发项目不存在因炒地的违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情形。
（三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形
经核查，报告期内，公司及下属公司列入核查范围房地产开发项目均已公开房源，明码标价对外销售，不存在因前述违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
五、结论性意见
综上所述，公司及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到相关主管部门行政处罚的情形或正在被相关主管部门（立案）调查的情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售之房地产业务专项核查报告》之签署页）
独立财务顾问主办人：
石衡 黄慈
中信证券股份有限公司
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