证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2020-090
债券代码：143285 债券简称：G17风电1
债券代码：143723 债券简称：G18风电1
中节能风力发电股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十一次会议于2020年11月20日以电子邮件形式发出会议通知，于2020年11月25日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
一、通过了《公司2020限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司制定的《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事刘斌为本次限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年11月27日在上交所网站上披露的《公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2020-092）。
二、通过了《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本办法需提交公司股东大会审议批准。
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售契合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公平性和有效性，同意公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事刘斌为本次限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年11月27日在上交所网站上披露的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
三、通过了《公司股权激励管理办法》。本办法需提交公司股东大会审议批准。
为保证公司2020年限制性股票激励计划顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司制定的《股权激励管理办法》。
董事刘斌为本次限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年11月27日在上交所网站上披露的《股权激励管理办法》。
四、通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。
为高效、有序地完成公司2020年限制性股票激励计划的相关事项，董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2020年限制性股票激励计划有关的以下事项：
1. 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
4. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票协议书》；
5. 授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与提名委员会行使；
6. 授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7. 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8. 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的限售事宜；
9. 授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司本次限制性股票激励计划，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜等；
10. 授权董事会根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；
11. 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
12. 授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本；
13. 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14. 授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师等中介机构；
15. 授权董事会的授予期限与本期股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由股东大会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事刘斌为本次限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、通过了《关于召开公司2020年第七次临时股东大会的议案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见公司于2020年11月27日在上交所网站上披露的《公司关于召开 2020 年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-093）。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2020年11月27日
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