北京市天元律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于中节能风力发电股份有限公司
2020年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2020）第656号
致：中节能风力发电股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“节能风电”）委托担任公司本次2020年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
公司、节能风电 指 中节能风力发电股份有限公司
激励计划、本次激励计划 指 中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股
票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性
股票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
《股权激励管理办法》 指 《中节能风力发电股份有限公司股权激励管理
办法》
标的股票 指 根据激励计划，激励对象有权获授的公司股票
授予权益 指 公司根据激励计划的安排，授予激励对象限制性
股票的行为
行使权益 指 激励对象根据激励计划的规定，解除限制性股票
的限售的行为
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
禁售期 指 对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制
的时间段
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办公司激励计划的律师的合
称
《公司章程》 指 公司制定并不时修订的《中节能风力发电股份有
限公司章程》
元 指 如无特别说明，均指人民币元
声 明
为出具本法律意见，本所及经办律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、公司符合实行股权激励的条件
（一）公司系依法设立并合法存续的上市公司
经本所律师核查，公司系由中节能风力发电投资有限公司按照其净资产账面值折股整体变更设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]842号）核准，节能风电于2014年9月29日在上交所上市，证券简称为“节能风电”，证券代码为“601016”。
公司现持有北京市工商行政管理局于2020年10月28日核发的统一社会信用代码为911100007109338846的《营业执照》，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本498,667.2万元人民币，法定代表人为刘斌，住所地为北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层，营业期限为自2006年01月06日至长期。
经本所律师核查公司目前持有的《营业执照》、《公司章程》等资料，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在《营业执照》被吊销、经营期限届满等《公司法》和《公司章程》规定的需要解散和清算的情形。据此，本所律师认为，公司是一家有效存续的上市公司。
（二）公司具备实施本次股权激励计划的条件
1、根据公司的确认，公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。依据公司制定的《高级管理人员薪酬考核管理办法》以及公司的确认，股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2、公司董事会成员共8人，其中外部董事7人（含独立董事3人），外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上。薪酬与提名委员会由3名董事构成，且全部为外部董事。依据公司制定的《董事会薪酬与提名委员会工作细则》以及公司的确认，薪酬与提名委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3、依据公司的确认，公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、依据公司的确认，公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、依据公司的确认，公司已健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
本所律师认为，公司具备实施本次股权激励计划的条件，符合《试行办法》第五条、《工作指引》第六条的规定。
（三）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月30日出具的勤信审字[2020]第 0152 号《中节能风力发电股份有限公司内部控制审计报告》、勤信审字[2020]第0121号《中节能风力发电股份有限公司审计报告》、公司2019年年度报告以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立并有效存续的上市公司，符合《试行办法》第五条、《工作指引》第六条的规定，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划内容的合法性
2020年11月25日，公司第四届第二十一次董事会会议审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查：
（一）激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款、《工作指引》第八条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计136人，具体包括：公司高级管理人员、中层管理人员、业务和科技骨干、技术人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款，《工作指引》第八条第（二）款、第十六条、第十八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配情况如下：
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
2、本次激励计划的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为2880万股，占本计划草案公告时公司股本总额498667.2万股的0.5775%。其中本次授予2880万股，占本计划授予总量的100.00%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.5775%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
3、本次激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
姓名 职务 获授限制性股 票 获授权益占授予总 获授权益占公司股
数量(万股) 量比例(%) 本总额比例(%)
刘斌 董事长、 100 3.47 0.0201
总经理
贾锐 副总经理 80 2.78 0.0160
陶银海 纪委书记 80 2.78 0.0160
郭毅 副总经理 80 2.78 0.0160
郑彩霞 总会计师 60 2.08 0.0120
罗杰 董事会秘 10 0.35 0.0020
书
中层（11人） 550 19.10 0.1103
业务骨干（27人） 810 28.13 0.1624
科技骨干（19人） 380 13.19 0.076
技术人员（73人） 730 25.35 0.1464
合计 2880 100.00 0.5775
经核查，上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。授予董事、高级管理人员的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的40%为原则计算。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划限制性股票的来源、数量、分配等事项，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款、第十二条、第十四条，以及《工作指引》第八条第（三）款、第（四）款、第（五）款、第二十条、第二十一条、第三十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中相关规定，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期安排和禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条和第二十五条，《工作指引》第八条第（七）款、第二十八条、第三十条第（二）款、第三十八条、第四十四条和第四十五条的规定。
（五）授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予价格及其确定方法如下：
1、授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为1.75元/股，即满足授予条件后，激励对象可以1.75元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：
（一）本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（二）以下价格之一：
1.本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；
2.本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；
3.本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条，《工作指引》第八条第（六）款、第二十五条、第二十六条的规定。
（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中相关规定，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件、解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一条、第十八条和第二十五条，《工作指引》第八条第（八）款、第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十四条和第四十五条的有关规定。
（七）激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）款，《工作指引》第八条第（十）款的规定。
（八）激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》中有关激励计划会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）款，《工作指引》第（十一）款、第六十一条的规定。
（九）激励计划的实施程序及变更、终止
根据《激励计划（草案）》中有关激励计划的生效程序、授予程序、限制性股票解除限售的程序、变更及终止程序等实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）和（十一）款，《工作指引》第八条第（九）款、第（十二）款以及《工作指引》第五章的相关规定。
（十）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中有关公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的相关规定，对上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、辞职、死亡等事项时激励计划执行的相关规定，本所律师认为前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）款、《工作指引》第八条第（十三）款、第五十五条、第五十七条的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）款，《工作指引》第八条第（十五）款的规定。
（十二）公司与激励对象之间的相关纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象之间的相关纠纷或争端解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）款，《工作指引》第八条第（十四）款的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
1、公司董事会薪酬与提名委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交董事会审议。
2、2020年11月25日，公司第四届第二十一次董事会会议审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司股权激励管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
3、2020年11月25日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表了独立意见。
4、2020年11月25日，公司第四届第十三次监事会会议审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于审议公司股权激励管理办法的议案》、《关于审议公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行了核查。
（二）本次激励计划尚需完成的法定程序
公司实行本次激励计划尚需履行下列程序：
1、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司应当在召开股东大会前，将本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4、监事会就本次激励计划激励名单充分听取公示意见，并在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、公司股东大会审议本次激励计划。
综上，本所律师认为，本次激励计划截至本法律意见出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》、《工作指引》的相关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、如本法律意见第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，经本所律师核查，本次激励计划激励对象的确定依据和范围合法合规。
2、公司第四届第十三次监事会会议审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。经核查，公司监事会认为：列入公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《工作指引》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司已于2020年11月25日召开了第四届第二十一次董事会会议及第四届第十三次监事会会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等本次激励计划涉及的相关议案，并拟于2020年12月27 日披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《股权激励管理办法》独立董事意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《工作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象按照本次激励计划的规定获取有关权益的资金来源未激励对象自有或自筹资金。公司承诺，其不为激励对象依本次激励计划获取相关权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条、《工作指引》第六十二条的规定。
七、本次激励计划的实施对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见、监事会意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
经本所律师查验，在公司第四届第二十一次董事会会议审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条和《工作指引》第六十八条第（二）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
1、公司符合《管理办法》、《工作指引》、《试行办法》规定的实行股权激励的条件；
2、本次激励计划的内容符合《管理办法》、《工作指引》的有关规定；
3、本次激励计划截至本法律意见出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》、《工作指引》的相关规定；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《工作指引》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《工作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务；
6、公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条和《工作指引》第六十二条的规定；
7、本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规的情形；
8、在公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
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