证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2020-111
江苏国泰国际集团股份有限公司
关于下属企业公开挂牌转让所持张家港市国泰景云房产置
业有限公司股权的进展暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属企业在上海联合产权交易所有限公司公开挂牌转让其所持有的张家港市国泰景云房产置业有限公司（以下简称“国泰景云”）100%股权（以下简称“本次交易”），经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌竞价，江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”）为受让方，受让价格为19,979.36万元。2020年11月26日，公司下属企业与受让方华昇实业签订了《产权交易合同》，并经上海联合产权交易所有限公司审核。
2、公司于2020年11月26日召开第八届董事会第十四次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟与江苏国泰国际集团华昇实业有限公司签订<产权交易合同>暨关联交易的议案》，关联董事王晓斌先生、张健先生回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方为华昇实业，公司董事兼董事会秘书张健先生、董事王晓斌先生、总裁陈晓东先生兼任华昇实业董事，本次交易构成关联交易。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
3、本次交易不构成重大资产重组，未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于2020年9月16日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司下属企业拟公开挂牌转让所持张家港市国泰景云房产置业有限公司股权的议案》，同意下属企业以公开挂牌的方式转让其持有的国泰景云100%股权。具体内容详见公司于2020年9月17日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司下属企
业拟公开挂牌转让所持张家港市国泰景云房产置业有限公司股权的
公告》（公告编号：2020-093）。
二、交易进展情况
1、本次交易于2020年10月23日至2020年11月19日在上海
联合产权交易所有限公司挂牌公示，挂牌价格为19,979.36万元。
2、2020年11月23日，上海联合产权交易所有限公司出具《组
织签约通知》，确认华昇实业为本次交易唯一符合条件的意向受让方，
受让价格为挂牌价格19,979.36万元。
3、公司下属企业根据上海联合产权交易所有限公司的相关规定，
于2020年11月26日与受让方签订了《产权交易合同》。
三、关联方基本情况
1、关联方基本信息
关联方名称：江苏国泰国际集团华昇实业有限公司
法定代表人：孙岩纹
住所：张家港市杨舍镇人民中路
注册资本：10,000.00万元
统一社会信用代码：913205827780294372
经营范围：房地产开发；实业投资，批发及零售贸易，自营和
代理各类商品及技术的进出口业务，信息咨询服务，下设酒店；母婴
陪护服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可进行经营活动）
持股 10%以上的股东：张家港华通投资开发有限公司持股
22.75%，张家港保税区恒兴投资有限公司持股 21.11%，张家港保税
区盛泰投资有限公司持股20%，张家港市酒店管理集团有限公司持股
20%，江苏国泰国际集团股份有限公司持股12.25%。
2、华昇实业最近一年又一期主要财务数据：
（金额单位：人民币元）
财务数据（未经审计） 财务数据（未经审计）
项目
2019年12月31日 2020年10月31日
资产总计 421,002,660.65 398,964,571.56
负债合计 202,748,742.97 137,781,156.10
所有者权益合计 218,253,917.68 261,183,415.46
项目 2019年1-12月 2020年1-10月
主营业务收入 140,108,526.66 88,613,744.00
净利润 80,597,852.02 12,807,783.23
3、与公司的关系：
公司持有华昇实业1,225万股，占华昇实业总股本的12.25%。公司董事兼董事会秘书张健先生、董事王晓斌先生、总裁陈晓东先生兼任华昇实业董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定本次交易构成关联交易。
4、是否失信被执行人：经自查，未发现华昇实业被列入失信被执行人名单。
四、履行关联交易相关审议程序情况
公司于2020年11月26日召开第八届董事会第十四次（临时）会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟与江苏国泰国际集团华昇实业有限公司签订<产权交易合同>暨关联交易的议案》，关联董事王晓斌先生、张健先生回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方为华昇实业，公司董事兼董事会秘书张健先生、董事王晓斌先生、总裁陈晓东先生兼任华昇实业董事，本次交易构成关联交易。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
独立董事事前认可意见：1、江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”）为本次交易唯一符合条件的意向受让方，公司董事兼董事会秘书张健先生、董事王晓斌先生、总裁陈晓东先生兼任华昇实业董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。2、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由张家港国资办备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于进一步聚集主责主业，优化集团资本布局，加快剥离非主业、非优势业务，提升企业核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
独立董事发表意见：1、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。2、江苏国泰国际集团华昇实业有限公司（以下简称“华昇实业”）为本次交易唯一符合条件的意向受让方，公司董事兼董事会秘书张健先生、董事王晓斌先生、总裁陈晓东先生兼任华昇实业董事。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。3、本次交易之标
的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的
资产评估结果为定价依据，且评估结果已由张家港国资办备案，交易
价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益
的情形。4、本次交易有利于进一步聚集主责主业，优化集团资本布
局，加快剥离非主业、非优势业务，提升企业核心竞争力，符合公司
全体股东的利益，特别是中小股东的利益。综上，本次交易符合国家
有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关
联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利
益，不会损害非关联股东的利益。
五、本次交易涉及的《产权交易合同》的主要内容
转让方1：江苏国泰紫金科技发展有限公司
转让方2：江苏国泰华盛实业有限公司
转让方3：江苏国泰国华实业有限公司
转让方4：江苏国泰汉帛实业发展有限公司
转让方5：江苏国泰国际集团上海进出口有限公司
转让方6：上海景云房地产开发有限公司
转让方7：江苏国泰亿盛实业有限公司
转让方8：江苏国泰亿达实业有限公司
转让方9：江苏国泰力天实业有限公司
转让方10：江苏国泰国贸实业有限公司
转让方11：江苏国泰国盛实业有限公司
转让方12：江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司
转让方13：江苏国泰博创实业有限公司
受让方（乙方）：江苏国泰国际集团华昇实业有限公司
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，订立本合同。
（一）产权交易标的
1.1 本合同标的为甲方所持有的张家港市国泰景云房产置业有限公司（以下简称“标的企业”）100%股权。
1.2 标的企业的全部权益经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具资产评估报告[文号:中企华评报字(2020)第1433号]。
（二）产权交易的方式
2.1本产权交易采取以下方式：
本合同项下产权交易于2020年10月23日至2020年11月19日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（三）价款
3.1交易价款由甲方按照各自转让比例进行分配。
3.2交易价款为人民币（小写）19,979.36万元【即人民币（大写）壹亿玖仟玖佰柒拾玖万叁仟陆佰元整】。其中紫金科技持有的51%股权对应的交易价款为人民币（小写）10,189.4736万元【即人民币（大写）壹亿零壹佰捌拾玖万肆仟柒佰叁拾陆元整】；华盛实业持有的9.286％股权对应的交易价款为人民币（小写）1,855.2834万元【即人民币（大写）壹仟捌佰伍拾伍万贰仟捌佰叁拾肆元整】；国华实业持有的9.286％股权对应的交易价款为人民币（小写）1,855.2834万元【即人民币（大写）壹仟捌佰伍拾伍万贰仟捌佰叁拾肆元整】；汉帛实业持有的9.286％股权对应的交易价款为人民币（小写）1,855.2834万元【即人民币（大写）壹仟捌佰伍拾伍万贰仟捌佰叁拾肆元整】；上海进出口公司持有的5.143%股权对应的交易价款为人民币（小写）1,027.5385万元【即人民币（大写）壹仟零贰拾柒万伍仟叁佰捌拾伍元整】；景云房地产持有的4%股权对应的交易价款为人民币（小写）799.1744万元【即人民币（大写）柒佰玖拾玖万壹仟柒佰肆拾肆元整】；亿盛实业持有的2.143%股权对应的交易价款为人民币（小写）428.1577万元【即人民币（大写）肆佰贰拾捌万壹仟伍佰柒拾柒元整】；亿达实业持有的2.143%股权对应的交易价款为人民币（小写）428.1577万元【即人民币（大写）肆佰贰拾捌万壹仟伍佰柒拾柒元整】；力天实业持有的1.714％股权对应的交易价款为人民币（小写）342.4462万元【即人民币（大写）叁佰肆拾贰万肆仟肆佰陆拾贰元整】；国贸实业持有的1.714％股权对应的交易价款为人民币（小写）342.4462万元【即人民币（大写）叁佰肆拾贰万肆仟肆佰陆拾贰元整】；国盛实业持有的1.714％股权对应的交易价款为人民币（小写）342.4462万元【即人民币（大写）叁佰肆拾贰万肆仟肆佰陆拾贰元整】；华诚进出口公司持有的1.714％股权对应的交易价款为人民币（小写）342.4462万元【即人民币（大写）叁佰肆拾贰万肆仟肆佰陆拾贰元整】；博创实业持有的0.857％股权对应的交易价款为人民币（小写）171.2231万元【即人民币（大写）壹佰柒拾壹万贰仟贰佰叁拾壹元整】。
（四）支付方式
4.1乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）3,996万元【即人民币（大写）叁仟玖佰玖拾陆万元整】，在乙方支付剩余价款后转为本次产权交易部分价款。
4.2甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款：
除4.1款中保证金转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）15,983.36万元【即人民币（大写）壹亿伍仟玖佰捌拾叁万叁仟陆佰元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户（账户名称上海联合产权交易所有限公司，账号1001323519100029737，开户银行中国工商银行股份有限公司普陀支行）。
4.3同意上海联合产权交易所在产权交易凭证出具之日起3个工作日内将全部转让价款划转至甲方指定账户。
（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
5.1标的企业向江苏国泰财务有限公司（以下简称“财务公司”）借款人民币30,000万元，标的企业预计于2020年11月30日前向财务公司偿还借款本金人民币30,000万元及截至还款当日的对应利息。标的企业未在2020年11月30前偿还上述借款本金及利息的，乙方
应于2020年12月2日前代标的企业将上述借款本金及截至还款当日
的对应利息支付至财务公司指定账户。
5.2标的企业尚未偿还除华诚进出口公司以外的12家股东借款利息共计金额为人民币10,044.659352万元，标的企业预计于2020年11月30日前偿还上述借款利息中的5,000万元。无论标的企业是否在2020年11月30前偿还上述5,000万元借款利息，乙方应于2020年12月2日前代标的企业将届时标的企业尚未偿还的12家股东借款利息（最多10,044.659352万元）支付至12家股东指定账户。支付至每家股东的金额另行确定。
5.3乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（六）产权交接事项
6.1本合同的产权交易基准日为2019年12月31日，甲、乙双方应当在同时满足下列条件后办理产权交接事项：
（1）上海联合产权交易所出具产权交易凭证；
（2）财务公司收到标的企业（或乙方代标的企业）偿还的30,000万元借款本金及相应利息；
（3）除华诚进出口公司以外的标的企业12家股东收到标的企业及乙方代标的企业偿还的合计10,044.659352万元的借款利息。
甲、乙双方在满足上述条件后10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续；并于完成产权交易标的的变更登记后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接。
6.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
6.3在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（七）产权交易的税赋和费用
7.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
7.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按相关法律法规及交易规则等规定各自承担。
（八）违约责任
8.1乙方若逾期支付价款，甲方有权扣除乙方已支付的3,996万元交易保证金并有权解除本合同，另行处置转让标的。甲方扣除乙方交易保证金的，被扣除的交易保证金先用于补偿上海联合产权交易所及各方经纪会员应收取的各项服务费，剩余部分作为对甲方的补偿，保证金不足以补偿的，甲方可按实际损失继续追偿。
8.2乙方未按照本合同5.1条、5.2条约定偿还借款本金及利息的，甲方有权单方解除本合同。甲方解除本合同后，有权扣除本合同转让价款的30%作为违约金，并向乙方无息退还剩余70%转让价款。
8.3甲、乙双方未按照本合同第6.1条约定办理产权交易标的的权证变更登记手续及完成产权持有主体的权利交接，违约方每逾期一日应按交易价款的5‰向守约方支付违约金，逾期超过30日的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
8.4本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、本次交易对公司的影响
公司下属企业转让国泰景云100%股权，预计产生收益约1.3亿元，影响财务报表所有者权益，对公司2020年度损益产生积极影响；具体的会计处理仍须以注册会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易完成后，公司的关联交易和对外担保事项
本次交易完成后，国泰景云不再纳入公司合并报表，成为公司关联方华昇实业的全资子公司。截至2020年11月26日，国泰景云欠付公司子公司江苏国泰财务有限公司（以下简称“财务公司”）的借款及利息已全部还清；国泰景云尚未偿还除华诚进出口公司以外的12家股东借款利息共计金额为人民币10,044.659352万元，国泰景云预计于2020年11月30日前偿还上述借款利息中的5,000万元。无论国泰景云是否在2020年11月30前偿还上述5,000万元借款利息，华昇实业应于2020年12月2日前代国泰景云将届时国泰景云尚未偿还的12家股东借款利息（最多10,044.659352万元）支付至12家股东指定账户。支付至每家股东的金额另行确定。
本次交易前，国泰景云为购买“云栖雅苑”项目和“熙庭雅苑项目”商品房的合格银行按揭贷款客户提供阶段性担保，具体内容详见公司于2019年8月27日公告的《关于公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：2019-88），于2020年4月29日公告的《关于公司控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：2020-034）。本次交易完成后，国泰景云不再纳入合并报表范围内，除控股子公司江苏国泰华博进出口有限公司为其全资子公司嘉扬国际贸易发展有限公司提供担保外，公司及控股子公司不再存在对外担保事项。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与华昇实业发生的各类关联交易总额为 472.68 万元（不含本公告所述交易事项金额）。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、《上海联合交易所有限公司组织签约通知》；
3、《产权交易合同》；
4、关联方相关资料。
江苏国泰国际集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月二十七日
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