江苏东方盛虹股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债
券申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年10月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202667 号，以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，华泰联合证券有限责任公司会同发行人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
目 录
一、重点问题................................................................................................................3
问题1.......................................................................................................................3
问题2.......................................................................................................................5
问题3.....................................................................................................................27
问题4.....................................................................................................................59
问题5 .................................................... 67
问题6 .................................................... 79
问题7 .................................................... 95
问题8 ................................................... 104
问题9 ................................................... 117
问题10 .................................................. 136
问题11 .................................................. 138
二、一般问题................................................ 181
问题12 .................................................. 181
问题13 .................................................. 183
一、重点问题
问题1、江苏东方盛虹股份有限公司市场经营管理部经营范围涉及房地产开发。请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人报告期内曾涉及房地产业务情况
报告期内，发行人不存在拟建、在建房地产项目，已建设完毕的项目中，“新华花园项目”（完工日期在报告期之前）已经于2019年4月前全部销售完毕，“春之声商业广场项目”（完工日期在报告期之前）已经于2019年2月全部转让完毕。
报告期内，发行人现有及曾纳入合并报表范围内的全资、控股子公司中，仅丝绸置业及丝绸房地产涉及房地产开发业务，涉及 1 项在建及部分完工项目，两家公司股权已经于2019年2月全部对外转让。
除上述情况外，上市公司及其合并报表范围内子公司不存在涉房业务。
二、发行人已剥离房地产业务并变更经营范围
截至本回复报告出具日，发行人已对自身及合并报表范围内子公司存在的涉及房地产业务的资产、债权及股权进行清理并剥离。具体情况如下。
（一）涉及房地产业务的相关资产、债权及股权已全部转让
1、转让春之声商业广场商铺及电影院产权
2019年1月31日、2019年2月18日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让春之声商业广场商铺及电影院产权暨关联交易的议案》。发行人以人民币5,561.00万元（含增值税）为对价，将所持春之声商业广场72套商铺及1家电影院产权全部转让给吴江嘉誉实业发展有限公司。
发行人已于2019年3月收到上述产权全部转让价款。
2、转让丝绸置业、丝绸房地产股权及债权
2019年1月31日、2019年2月18日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议、2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让房地产公司股权和债权暨关联交易的议案》。发行人以人民币68,311.19万元为对价，将所持丝绸置业100%股权及对丝绸置业享有的28,455.11万元债权、所持丝绸房地产90%股权及对丝绸房地产享有的13,738.08万元债权一同转让给吴江嘉誉实业发展有限公司。本次交易完成后，发行人不再持有丝绸置业、丝绸房地产股权。
发行人已于2019年2月收到上述股权及债权全部转让价款，并办理完成相关工商变更登记手续。
（二）公司经营范围中已取消房地产开发、经营业务内容
2019年4月23日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，在公司经营范围中去掉“房地产开发、经营”内容并已办理工商变更登记。
（三）全部解除对已出售商铺按揭贷款的连带担保责任
按照房地产行业经营惯例，房地产开发商为商品房购买人向银行申请按揭贷款提供连带担保责任，该抵押贷款担保责任在购房人取得不动产权证书并办妥抵押登记手续后解除。
发行人已于2019年10月全部解除上述按揭贷款担保责任。
三、东方盛虹市场经营管理部经营范围涉及房地产开发的原因
东方盛虹市场经营管理部为发行人分公司，其经营范围中的“房地产开发、经营”内容系未及时办理变更手续，并未实际开展房地产开发业务。截至本回复报告出具日，上述经营范围中已删除“房地产开发、经营”，变更为“一般项目：针纺织品及原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”并依法经工商登记部门备案。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人最近三年的审计报告及2020年第三季度报告；
2、查阅了发行人采购及销售资料，发行人及其纳入合并报表范围内的全资、控股子公司最新营业执照、章程及最近一期财务报表；
3、查阅了发行人剥离房地产业务相关会议文件、公告、收款凭证、工商变更登记文件、按揭贷款担保协议及结清贷款、办理房产证等解除担保责任的相关文件；
4、查阅了东方盛虹市场经营管理部营业执照并访谈东方盛虹相关主管人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人已剥离房地产业务，变更经营范围，并全部解除按揭贷款的连带担保责任；截至本回复报告出具日，公司无正在进行或将要进行的房地产开发和建设项目，公司及其合并报表范围内子公司不存在涉房业务。
问题2、申请人控股股东及实际控制人所属部分公司经营与上市公司类似的热电、石化等业务，并且本次募投项目投产后部分产品将与控股股东及实际控制人所属公司产品重合。请申请人补充说明并披露，控股股东及实际控制人所属相关公司具体经营情况，是否与申请人构成同业竞争，是否符合关于避免同业竞争的相关承诺，募投项目是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人所属相关公司具体经营情况，是否与申请人构成同业竞争
（一）发行人与控股股东的同业竞争情况
发行人主营业务为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以 PTA、热电等业务为补充。发行人控股股东盛虹科技目前除从事部分甲醇贸易业务及对发行人的股权投资外，未从事其他经营活动。因此发行人与控股股东之间不存在同业竞争。
（二）发行人与实际控制人及其投资的其他企业的同业竞争情况
发行人实际控制人控制的除东方盛虹及其子公司外的其他企业，基本信息如下：
序号 板块 公司名称 经营范围
白厂丝、纱、线加工、销售；针织面料、真丝筒子丝
江苏盛虹针织有限 染色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
1 纺织 公司 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所
江苏盛虹进出口有 列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售；自营
2 纺织 限公司 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盛虹（上海）纺织原 从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉
3 纺织 料有限公司 花）、服装的销售；实业投资。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广
告设计；建筑工程设计；煤炭批发；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
4 纺织 盛虹（苏州）集团有 经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危
限公司 险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：服装制造；服装服饰批发；服装辅料
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加
工；普通货运；经营本企业自产产品及相关技术的出
口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；
5 纺织 盛虹集团有限公司 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定
公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进
料加工和”三来一补”业务；纺织品、服装、纺织原
序号 板块 公司名称 经营范围
料销售；研究开发纺织原料新产品；农产品的研发；
种植蔬果、养殖水产品及其销售；对本集团内供热和
热电、污泥焚烧（限分支机构经营）；煤炭批发及零
售；生产流程、工段外包服务；企业管理、管理咨询、
技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：化工产品销售（不
含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
危险化学品批发[第3类第2项中闪点液体：甲醇。
第3类第3项高闪点液体：对二甲苯；二甲苯异构体
混合物；苯乙烯。第8类第1项酸性腐蚀品；醋酸***
（不得储存）]；普通货运；煤炭批发；实业投资；
6 纺织 盛虹控股集团有限 纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计；建
公司 筑工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；纺织品检测（国家有专项规定的除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
实业投资；纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类
7 纺织 苏州虹越实业投资 商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
有限公司 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
科创园管理服务；企业管理服务；提供高科技企业的
8 纺织 吴江盛泽科创园发 各类专项申报及政策的咨询服务（国家有专门规定的
展有限公司 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
嘉兴市嘉盛印染有 纺织品印染加工；纺织品的生产；纺织品、纺织原料
9 印染 限公司 的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
嘉兴市金伦印染有 从事高档织物面料印花、染色；纺织品加工、销售。
10 印染 限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
苏州虹锦生态纺织 天然染料纺织品染色加工技术研发；纺织品、天然染
11 印染 科技有限公司 料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
丝绸织品印染；货物进出口、技术进出口（法律、行
12 印染 吴江飞翔印染有限 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
公司 取得许可后方可经营）；印染设备租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
纺织品的炼染印及后整理加工、销售；生产流程、工
13 印染 苏州新民印染有限 段的外包服务及企业管理、管理咨询；房屋出租。（依
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
化纤布及混纺织物织造、染色加工定型；道路普通货
14 印染 吴江市平望漂染厂 物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
15 服务 江苏盛虹健康产业 健康产业投资与管理；健康咨询（不含医疗性诊断）；
有限公司 健康技术与健康产品研发。（依法须经批准的项目，
序号 板块 公司名称 经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
16 服务 苏州盛虹创新科技 纺织技术研发；纺织实业投资。（依法须经批准的项
有限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴悦佳环保科技 环境污染防治专业设备的研发；环保工程的咨询；污
17 服务 有限公司 水处理；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）
的销售。
供应链管理，石油化工、电子科技、网络科技、信息
科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术
开发，石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、
化工原料及产品、精细化学品、化工新材料、高分子
18 服务 斯尔邦（上海）供应 材料、危险化学品经营（以上详细见危险化学品经营
链管理有限公司 许可证）、塑料制品经营，道路货物运输代理，服装
服饰设计及销售，时尚创意设计，电子商务（不得从
事增值电信、金融业务），从事货物与技术的进出口
业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石
油化工、电子科技、网络科技、信息技术领域内的技
术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，销售石油
化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原
19 服务 盛虹科技（上海）有 料、精细化工品、化工新材料、化工原料及产品（详
限公司 见许可证）、煤炭、橡胶制品、纺织原料及纺织品、
钢材及其制品、矿产品、金属及金属制品、塑料制品、
燃料油，服装服饰的设计及销售，仓储服务（危险品
除外），时尚创意设计，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
苏州盛远科创园管 科创园管理服务；企业管理服务；房屋租赁；机械设
20 服务 理服务有限公司 备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
21 贸易 百思特控股集团有 贸易、对外投资。
限公司
22 贸易 泓越控股集团有限 贸易、对外投资。
公司
新材料研发；按照危险化学品经营许可证苏（苏）危
化经字02926所列经营方式及许可范围经营；食品销
售；煤炭批发；石油沥青、焦炭、润滑油批发与零售；
江苏盛虹新材料集 实业投资；股权投资；投资管理；企业管理咨询；投
23 贸易 团有限公司 资信息咨询；纺织原料、纺织品销售；塑料制品销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
24 贸易 连云港虹越实业有 服装加工；机电设备、机械设备、五金交电。电子产
限公司 品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售；机电设
序号 板块 公司名称 经营范围
备安装；土木建筑工程；钢结构安装；建筑工程设备
租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
25 贸易 盛虹国际控股集团 投资、贸易。
有限公司
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化
学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化
盛虹石化集团有限 品）销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术的
26 贸易 公司 进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经
营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
27 贸易 香港宏威控股集团 贸易。
有限公司
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化
学品、化工新材料的科技研发；化工产品（不含危化
连云港顺盟贸易有 品）销售；实业投资；自营和代理各类商品和技术进
28 贸易 限公司 出口业务，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商
品和科技除外；危险化学品经营（按《危险化学品经
营许可证》核定项目经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
29 贸易 盛虹实业（香港）有 商品贸易。
限公司
化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）
生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、
基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发；化工
30 石化 江苏斯尔邦石化有 产品（涉及危险化学品的按许可证所列范围经营）销
限公司 售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）***
实业投资；服装加工；石油化工产品（成品油除外）、
煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材
连云港博创投资有 料研发；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除
31 石化 限公司 外）、纺织品销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（经营项目中涉及前置审批的，需取得
许可方能经营）****
液体化工品仓储服务（涉及危化品的按《危险化学品
经营许可证》上许可范围经营）；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
32 石化 连云港荣泰化工仓 进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
储有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：
移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
连云港新荣泰码头 在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务；交
33 石化 有限公司 通工具饮用水供应。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）***
序号 板块 公司名称 经营范围
34 石化 盛虹石化（连云港） 码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。（依
港口储运有限公司 法需相关部门审批的，须取得许可方能经营）***
实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自
江苏盛虹投资发展 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
35 投资 有限公司 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；自
苏州盛虹投资控股 营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
36 投资 有限公司 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
服装生产；实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织
品研发；煤炭批发；自营和代理各类商品及技术的进
吴江信泰实业有限 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
37 投资 公司 技术除外）；危险化学品经营[按证书编号：苏（苏）
危化经字（吴江）00156危险化学品经营许可证所列
范围及方式经营]。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
38 投资 宁波盛山股权投资 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
有限公司 等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
39 投资 盛虹累土投资管理 股权投资；股权投资管理；投资管理。（依法须经批
（连云港）有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
盛虹朗誉投资管理 股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的
40 投资 （连云港）合伙企业 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
服装加工；实业投资；石油化工产品（成品油除外）、
连云港博虹实业有 煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材
41 投资 限公司 料（以上不含涉及前置许可的项目）研发、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
针织品、经编织物的生产、销售；机电设备销售、维
苏州虹港织造有限 修；道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含
42 物流 公司 危险品）；码头和码头设施的经营和管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
道路运输经营[按证书编号为苏交运管许可苏字
43 运输 吴江盛虹危险品运 320584318665号道路运输经营许可证所列范围经
输有限公司 营。]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
印染技术的研发；从事机器设备的批发、佣金代理（拍
44 其他 江苏盛虹科技股份 卖除外）及进出口业务；实业投资；股权投资；企业
有限公司 管理咨询；纺织原料、纺织品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州泰达置业有限 自有房屋租赁、物业管理；清洁用品销售。（依法须
45 其他 公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
序号 板块 公司名称 经营范围
实业投资；服装加工；石油化工产品（成品油除外）、
煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材
料研发；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除
46 投资 连云港诚盛投资有 外）、纺织品销售；自营和代理各类商品和技术的进
限公司 出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（经营项目中涉及前置审批的，需取得
许可方能经营）****（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
盛虹石化集团上海 从事化工新材料领域内的技术开发、技术服务、技术
47 其他 新材料有限公司 咨询、技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动]
48 物流 连云港虹洋港口储 普通货物仓储、装卸、搬运服务。（依法须经批准的
运有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化
49 石化 内蒙古斯尔邦能化 学品、化工新材料的科技研发；化工产品(不含危化
科技有限公司 品)销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
内蒙古盛华意能源 矿产品、煤碳及煤制品销售（危险化学品除外）（依
50 贸易 有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
苏州虹达商务服务 商务咨询服务；会务服务；企业管理服务；物业管理。
51 其他 有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
高档织物面料（防紫外线、防水、防电、抗皱的新型
嘉兴市天伦纳米染 面料、麂皮绒）的印染及后整理加工；纺织品、服装
52 印染 整有限公司 的加工、生产、销售；纺织品、纺织原料的批发及进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
物业管理；管道工程设计、施工；搬运服务；印染设
53 其他 嘉兴市佳虹物业管 备维修、保养服务;污水处理服务;污水处理设施运
理有限公司 营、维护；污水处理设备销售及维修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
环保技术、工业废水处理技术研发及服务；环保设施、
苏州盛虹环保科技 工业废水处理设施的运营管理；印染设备维修保养服
54 其他 有限公司 务；机电设备安装；环保工程；环保设备销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
55 印染 新天地纺织印染（嘉 生产销售高档织物面料的织、印、染及后整理加工。
兴）有限公司
1、化纤业务
国望高科及其下属子公司为实际控制人所投资的企业中从事化纤业务的经营主体。实际控制人控制的其他企业主要从事纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与发行人从事的化纤业务属于不同行业。因此，实际控制人控制的其他企业在化纤业务方面与发行人不存在同业竞争情况。
2、能源业务
盛虹集团有限公司热电分厂（以下简称“盛虹热电”）为实际控制人所控制的电力、热能经营主体，主要业务为向盛虹集团有限公司提供电力、热能服务，并向周边客户提供热能。盛泽热电厂为上市公司的电力、热能经营主体，江苏盛泽燃机热电有限公司为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体。实际控制人控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电厂、江苏盛泽燃机热电有限公司之间不存在直接的竞争关系，主要原因如下：
（1）热电服务具有较强的区域性
根据2007年1月国家发改委、建设部所发布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》等相关规定，电力及热能业务由于存在线路、管网等因素的阻隔，具有较强的区域特征。目前，上述两家热电厂服务于不同区域的客户，彼此之间不存在竞争关系。
（2）客户范围不同
1）电力客户范围不同
盛虹热电属于盛虹集团有限公司自备电厂，供电范围主要为盛虹集团有限公司近距离企业；盛泽热电厂主要供电范围为周边企业。目前，盛虹热电与盛泽热电厂的电力客户范围完全不同，在供电方面不存在现时或潜在的同业竞争情况。
2）热能客户范围不同
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，“燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求”，因此，盛虹热电除了主要向盛虹集团有限公司供热以外，还向部分周边企事业单位供热。
由于热能服务具有较强的区域性特点，根据《苏州市吴江区热电联产规划》及《苏州市吴江区盛泽镇总体规划》，盛泽镇目前的热电厂互不联网、独立运行；同时，明确了盛虹热电与盛泽热电厂的各自管网铺设范围，从而决定了盛虹热电目前与盛泽热电厂的热能客户不存在重叠，盛虹热电与盛泽热电厂在供热方面不存在现时或潜在的同业竞争情况。
3）能源价格根据物价部门指导确定
由于电力及热能具有一定的公用性质，因此其价格一般由当地物价部门指导确定，目前，盛虹热电及盛泽热电厂的电力及热能的价格均严格按照吴江区物价局指导确定，在定价方面亦不存在竞争关系。
近年来随着国家层面环保意识及投入的持续提升，各地使用清洁能源要求不断提高，我国电力能源结构也将出现由煤炭为主逐步向天然气转变的趋势。因此，在各级政府部门的支持下，上市公司于2017年8月成立了全资子公司江苏盛泽燃机热电有限公司，将通过建设以天然气为主要原料的燃机热电联产项目，以实现逐步替代盛泽热电厂现有燃煤机组等功能。
综上，盛虹热电与盛泽热电厂、江苏盛泽燃机热电有限公司在电力、热能方面不存在现时或潜在的同业竞争情况。
3、石化业务
发行人二级子公司盛虹炼化是集炼油、芳烃、烯烃及下游衍生化工品为一体的炼化项目实施主体。盛虹炼化一体化项目通过原油炼化，产出品包括成品油（汽油、柴油、航煤）、芳烃（主要产品对二甲苯PX，虹港石化生产精对苯二甲酸PTA的主要原料）、烯烃（主要产品乙二醇MEG，国望高科生产涤纶长丝的主要原料之一）及其他产品。目前项目处于在建阶段。
斯尔邦与发行人受同一实际控制人控制，主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，主要产品为丙烯腈（AN）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、乙烯-醋酸乙烯共聚树脂（EVA）、环氧乙烷（EO）及衍生物。发行人与斯尔邦不存在同业竞争的情况，主要原因如下：
（1）发行人与斯尔邦在产业规划和定位上的区别
盛虹集团成立于1992年，总部位于苏州盛泽。28年来盛虹集团始终专注实体经济发展，不断聚合资源，聚力创新。2020 年，盛虹集团排名“中国企业500强”第111位、“中国民营企业500强”第22位，“《财富》世界500强”第 455 位。盛虹集团目前主要包括印染板块、炼化化纤板块、化工新材料板块、贸易投资等四大业务板块。
发行人与斯尔邦在产业规划和定位上的区别如下：
1）东方盛虹：以聚酯化纤产业为起点，打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构
随着2018年公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有国望高科100%股权交易的完成，公司在原有业务的基础上，注入优质民用涤纶长丝业务。此后公司持续进行产业链纵向整合，分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构，推动公司进入炼油、石化、化纤之间协同发展的新阶段。
盛虹炼化一体化项目是公司实施产业链一体化发展战略的核心，旨在以原油为原料生产PX和乙二醇，保障东方盛虹当前聚酯化纤和 PTA业务的原料供应，优化成本控制，促进现有业务发展，巩固公司聚酯化纤行业地位和竞争优势，缓解单一业务板块和原材料供应导致的波动与风险，进一步丰富和改善公司整体上下游关系和产业结构。
发行人产业链分布情况如下：
其中，发行人聚酯化纤业务板块的生产主体为国望高科，目前拥有 230 万吨/年差别化化学纤维产能；PTA 业务板块的生产主体为虹港石化，目前拥有150万吨PTA产能，在建240万吨PTA产能；炼化业务板块的实施主体为盛虹炼化，目前在建盛虹炼化一体化项目，预计于2021年底投产。
上述项目完全建成后，盛虹炼化产出品PX将直供虹港石化生产PTA，虹港石化产出品PTA和盛虹炼化产出品乙二醇将进一步提供给国望高科生产差别化化学纤维（POY、FDY、DTY 等），公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务经营，同时公司将在产业链的基础上开展成品油、大宗化工品的生产、销售业务。
2）斯尔邦：主攻以丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物为核心的差别化、功能化、高附加值烯烃下游衍生物，打造“甲醇-烯烃-下游衍生物”特种化学品和化工新材料产业链
斯尔邦目前主要以甲醇为核心原料，依托 MTO 主体装置生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其下游衍生物等高附加值产品，下游应用领域广泛分布于ABS 树脂、洗涤、农药、光伏材料、聚氨酯制品等行业。目前，斯尔邦的丙烯腈产量为全国第一，MMA产量位居前三，EVA、EOA（乙醇胺，EO衍生物之一）和EOD（乙氧基化合物，EO衍生物之一）产量也位居全国前列，具有较强的竞争优势。
斯尔邦特种化学品和化工新材料产业链业务分布情况如下：
3）发行人与斯尔邦在产业规划和定位上具有显著区别
综上所述，发行人以聚酯化纤产业为起点，实施“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展战略；斯尔邦主攻以丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物为核心的差别化、功能化、高附加值烯烃下游衍生物，打造“甲醇-烯烃-下游衍生物”特种化学品和化工新材料产业链。双方在产业规划和定位上具有显著区别。
（2）发行人与斯尔邦在采购、生产、销售及技术研发方面的差异
除未来盛虹炼化一体化项目投产可能导致部分产品（乙二醇、丁二烯）与斯尔邦现有部分产品重合外，发行人现有聚酯化纤及 PTA业务与斯尔邦的业务不存在同业竞争或利益冲突情况。
盛虹炼化（未来投产后）与斯尔邦在采购、生产、销售及技术研发方面的主要差异如下：
1）采购方面
盛虹炼化一体化项目投产后主要采购原料（主要为原油、煤炭、醋酸等）、辅料、燃料及动力、备品备件等。其中，盛虹炼化原油采购主要以进口中东地区原油为主，项目投产备料前将向商务部申请进口配额，并按照行业惯例在新加坡设立原油采购工作组对接国际原油供应商（目前已在新加坡设立子公司）；煤炭、醋酸、辅料拟通过直接与国内生产商签订长约和现货相结合的方式进行采购；燃料动力主要包括蒸汽、电及水，由园区内相关配套企业提供。
斯尔邦生产过程中采购的原材料包括甲醇、丙酮、液氨等，消耗的能源主要为电力和蒸汽。斯尔邦就甲醇等大宗原材料签订长期合约，并通过现货采购方式进行补充，主要供应商为大型甲醇生产商；电力和蒸汽主要由园区内相关配套企业提供。
2）生产方面
盛虹炼化一体化项目建成投产后主营业务为原油炼化，产出品包括成品油以及PX、乙二醇等大宗化工产品。通过常减压蒸馏装置，项目原油加工能力达到1,600万吨/年；通过煤油加氢、柴油加裂等装置生产成品油约496万吨/年；通过石脑油加氢、连续重整、芳烃联合装置，生产PX产品280万吨/年；同时利用炼厂副产的轻烃、轻石脑油，新建 110 万吨/年乙烯裂解装置，生产乙烯、丙烯、乙二醇等大宗化工产品。
盛虹炼化一体化项目工艺流程简图
斯尔邦目前主要以甲醇为核心原料，依托 MTO 主体装置生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其下游衍生物等高附加值化工新材料产品。斯尔邦生产过程中各具体装置设备及产品逐步生产的衔接关系如下：
斯尔邦工艺流程图
3）销售方面
盛虹炼化一体化项目建成投产后产品包括成品油以及PX、乙烯、丙烯、乙二醇等大宗化工产品。成品油方面，汽柴油主要由大宗批发、普通批发和终端零售三种途径对外销售，航空煤油计划与中航油建立长期销售合作关系；化工品方面，盛虹炼化生产的化工品优先满足公司现有产业链一体化发展的需求，然后根据连云港石化产业园区产业配套情况，按由近及远的原则进行市场开拓。
项目产品 销售方式
成品油 汽柴油主要由大宗批发、普通批发和终端零售三种途径对外销售，航空
煤油计划与中航油建立长期销售合作关系。
PX、乙二醇 满足东方盛虹自身产业链需求后余量将销往华东地区其他聚酯生产商。
混合二甲苯 销往国内PX中短生产流程的石化企业。
苯 销往石化产业园区内环氧丙烷/苯乙烯及己内酰胺生产商。
乙烯 可依托石化产业园区环氧丙烷/苯乙烯联产等下游装置消化，也可通过
海运外销。
丙烯 向周边地区（江苏、山东、安徽等）下游聚丙烯粒料、聚丙烯粉料、丁
辛醇、环氧丙烷生产商销售。
斯尔邦的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物。公司销售模式为以直销方式为主，丙烯腈、MMA主要通过长约方式提前与客户确定交易规模，EVA、EO 衍生物主要以中短期订单为主。下游主要客户为 ABS 树脂、洗涤、农药、光伏材料、聚氨酯制品等生产商。
4）技术研发方面
盛虹炼化主要引进Axens（阿克森斯）、Chevron（雪弗龙）、LUMMUS（鲁姆斯）、DuPon（t 杜邦）、ExxonMobi（l 埃克森美孚）、Shel（l 壳牌）、Lyondellbasell（利安德巴赛尔）等国际先进工艺包技术，常减压、加氢裂化、渣油加氢等炼化工艺达到国际领先水平，装置一体化和规模化程度较高。盛虹炼化未来将围绕引进的炼化技术，侧重于技术应用领域的吸收和研发。盛虹炼化一体化项目主要工艺技术来源如下：
序号 工艺装置 技术来源 技术说明
1 炼油装置
1.1 常减压蒸馏 国内 采用初馏-常压蒸馏-减压蒸馏的工艺流程；初馏塔提压操
作无压缩机回收轻烃技术；轻烃回收采用经典的“吸收-
序号 工艺装置 技术来源 技术说明
解吸-再吸收-稳定”的流程。
1.2 煤油加氢 引进 采用高压加氢工艺。
1.3 延迟焦化 引进 采用 CLG 延迟焦化工艺；密闭除焦采用 Triplan 公司
CCSS专利技术。
1.4 蜡油加氢裂 引进 采用CLG的两段全循环加氢裂化工艺。
化
1.5 柴油加氢裂 引进 采用CLG的两段全循环加氢裂化工艺。
化
1.6 沸腾床渣油 引进 选用AXENS技术。
加氢
1.7 柴蜡油加氢 引进 选用AXENS的两段全循环加氢裂化技术。
裂化
2 芳烃装置
2.1 芳烃抽提 引进 采用GTC公司的抽提蒸馏工艺
采用 BP 公司开发的两段重浆法对二甲苯结晶分离工艺
2.2 PX 国内、引进 技术进行设计，其中异构化单元采用BP公司的HSDE乙
苯脱烷基型催化剂及工艺，歧化单元采用上海石油化工
研究院技术。
3 化工装置
3.1 乙烯裂解装 引进 采用S&W的成套乙烯技术。
置
3.2 乙二醇装置 引进 采用SD公司技术。
煤气化采用贵州航天迈未科技有限公司粉煤气化技术；
耐硫变换由华陆工程科技有限责任公司提供工艺流程，
IGCC联合 催化剂及内件由专利商提供；酸性气体脱除采用林德股
4 装置 国内、引进 份公司工程公司低温甲醇洗工艺技术；煤制氢气采用冲
洗再生的 PSA 工艺流程；甲烷化采用托普索有限公司
TREMP技术；清洁热电中心采用150MW级别燃气轮机
发电，配备双压余热锅炉及除氧水系统。
注：上述工艺技术来源出自炼化一体化项目可行性研究报告，盛虹炼化在建设过程中将根据
实际情况对部分工艺技术进行调整。
斯尔邦目前生产的各类主要产品均处于技术成熟、可以大规模生产的阶段。同时，斯尔邦不断强化新产品技术开发工作，推动多类别产品线的持续完善工作。截至本回复报告出具日，斯尔邦部分代表性产品技术阶段如下：
序号 技术名称 所处阶段
1 甲醇制烯烃及烯烃转化分离 大规模生产
2 丙烯腈智能化APC先进控制系统 大规模生产
3 MMA装置长周期运行体系 大规模生产
4 超细旦复合纺丝用LDPE 小规模生产
5 低浊点脂肪醇聚氧乙烯醚非离子表面活性剂 大规模生产
序号 技术名称 所处阶段
6 太阳能电池封装膜用EVA 小规模生产
7 高VA含量EVA热熔胶系列产品 小规模生产
8 二乙醇单异丙醇胺高效助磨剂 小规模生产
9 新一代梯度多段引发技术制备高吸水性树脂 小规模生产
10 本体聚合制备高固含量聚羧酸减水剂母液 小规模生产
11 早强型聚羧酸减水剂 研发中
12 MTO装置建模模拟与操作优化智能控制系统 研发中
（3）发行人与斯尔邦在同业竞争或利益冲突方面的分析以及解决措施的可行性、有效性
盛虹炼化主要从原油出发，通过炼化一体化装置（常减压蒸馏、加氢裂化、芳烃联合、乙烯裂解等）生产包括成品油以及PX、乙烯、丙烯、乙二醇等大宗化工产品；斯尔邦以甲醇为基础依托MTO主体装置生产烯烃中间产品，最终生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其下游衍生物四类主要产品；双方在原材料采购、生产流程、产品销售及技术研发等方面差异较大且互相独立，除个别产品乙二醇、丁二烯、丙烯存在重合外，主要方面不存在同业竞争或利益冲突。
1）关于丙烯：截至目前斯尔邦所产丙烯全部用于生产下游产品丙烯腈，斯尔邦已不再对外销售丙烯
根据公司实际控制人出具的书面承诺及斯尔邦出具的专项说明，截至目前，斯尔邦丙烯腈二期技改项目已正式投产，斯尔邦所产丙烯全部用于生产下游产品丙烯腈，斯尔邦已不再对外销售丙烯。因此，关于丙烯产品，未来斯尔邦与盛虹炼化不存在竞争关系。
2）关于乙二醇、丁二烯：促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，在盛虹炼化一体化项目正式投产后不再对外销售乙二醇、丁二烯
盛虹炼化与斯尔邦重合产品乙二醇、丁二烯的具体情况如下：
盛虹炼化 斯尔邦
产品 设计产能 占盛虹炼化产 2019年销售量 占斯尔邦产品总
（万吨/年） 品总量的比例 （万吨） 量的比例
乙二醇 102.30 6.58% 2.04 1.64%
丁二烯 14.38 0.92% 5.88 4.74%
合计 116.68 7.50% 7.92 6.38%
针对乙二醇、丁二烯产品的重合情况，实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具了书面承诺，拟采取如下措施予以解决：
A、促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，在盛虹炼化一体化项目正式投产后不再对外销售乙二醇、丁二烯，从而彻底解决同业竞争问题；
B、若至盛虹炼化一体化项目正式投产之日斯尔邦转产计划未实施完毕，仍副产少量乙二醇、丁二烯，则在转产计划实施完毕前的过渡期间内，斯尔邦在符合相关法律法规规定的情况下将乙二醇、丁二烯以公允价格委托盛虹炼化销售，以解决过渡期间内的同业竞争问题。上述过渡期自盛虹炼化一体化项目正式投产之日起不超过12个月。
C、若斯尔邦转产计划未顺利取得相关政府部门批准，或盛虹炼化一体化项目建成投产12个月过渡期到期后，斯尔邦转产计划仍未实施完毕，则自过渡期满之日起36个月内，在符合相关法律法规、规范性文件及主管部门要求的基础上，将通过向上市公司或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、委托管理等法律法规和相关政策允许的可行措施彻底消除斯尔邦与上市公司存在的同业竞争。
综上所述，鉴于乙二醇、丁二烯为斯尔邦的副产品，2019 年度乙二醇、丁二烯合计销量为7.92万吨，仅占盛虹炼化一体化项目设计产品总量的0.5%，占比很小，因此乙二醇、丁二烯产品重合不会对东方盛虹的主营业务构成实质性影响，不会损害东方盛虹的独立性；同时，实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已出具书面承诺，将促使斯尔邦通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，未来不再对外销售乙二醇、丁二烯，如技改不成功，将通过股权转让等方式彻底解决同业竞争问题。
3）斯尔邦规划聚乙二醇和丁腈胶乳两个产品延伸加工项目
为了确保上述承诺具备可行性、有效性，斯尔邦规划如下产品延伸加工项目：
A、乙二醇延伸加工聚乙二醇
聚乙二醇作为非离子表面活性剂的一种，主要用于日化领域。斯尔邦计划新建聚乙二醇项目，项目建设周期约两年，项目建成后将形成聚乙二醇年产能约11万吨，年耗用乙二醇约2万吨。届时斯尔邦根据物料平衡，确保前述副产品乙二醇将全部用于生产聚乙二醇，不再对外销售。
B、丁二烯延伸加工丁腈胶乳
丁腈胶乳是丙烯腈和丁二烯的乳液共聚物，丁腈胶乳经干燥所得胶膜具有优越的耐油性、耐化学品性和耐磨性，主要应用于手套行业。斯尔邦计划新建丁腈胶乳项目，项目建设周期约一年，项目建成后将形成丁腈胶乳年产能约 20万吨，年耗用丁二烯约 8 万吨。届时斯尔邦根据物料平衡，确保前述副产品丁二烯将全部用于生产丁腈胶乳，不再对外销售。
截至本回复报告出具日，斯尔邦已经聘请可研机构对上述两个产品延伸加工项目进行可行性研究，待可行性研究报告出具后履行相关的立项、环评程序。
综上所述，通过采取避免同业竞争的措施，盛虹炼化一体化项目正式投产后，发行人与斯尔邦及其下属企业不存在实质性同业竞争，不会因此新增同业竞争。
（4）发行人与斯尔邦在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立
1）业务独立
发行人围绕“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链，以聚酯化纤业务为起点不断向产业链上游延伸，发行人主要业务板块子公司国望高科、虹港石化、盛虹炼化等均具备独立的业务体系。
斯尔邦以甲醇为核心原料，依托 MTO 主体装置生产丙烯腈、MMA、EVA、EO及其下游衍生物等高附加值产品。斯尔邦在采购、生产、销售、技术研发等方面具备完整独立的业务体系，且与发行人业务体系差异较大。除斯尔邦部分副产品与炼化一体化项目未来产品存在重合外（通过下游延伸加工方式解决），双方不存在重大业务交叉或互相依赖的情形。
2）资产独立
发行人现有聚酯化纤、PTA 业务均取得了生产经营所需的资产，资产权属明晰，不存在被违规占用资金、资产和其他资源的情况。根据可研报告及相关立项、环评批复，发行人盛虹炼化一体化项目将独立新建或购置未来生产经营相关的资产，随着项目建设进度，目前已完成部分土地申请、工程施工、以及设备及专利采购工作。
斯尔邦已取得生产经营所需的房屋、土地、知识产权等各项主要资产，上述资产与发行人保持独立。
3）机构独立
发行人已建立健全了法人治理结构，拥有独立的决策管理机构和完善的生产经营单位。随着盛虹炼化一体化项目的进展，盛虹炼化建立了与未来业务相适应的组织架构和管理体系，同时为了满足项目建设期的管理需求，在现有基础上设置了项目部，形成了完整独立的机构体系。
斯尔邦已建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立了与业务发展相匹配的组织机构和职能部门，与发行人之间保持独立。
4）人员独立
发行人与斯尔邦各自建立了独立的人事管理部门和管理制度，斯尔邦高级管理人员、核心技术人员及主要财务人员未在发行人（包括盛虹炼化）处兼职。盛虹炼化与斯尔邦拥有各自独立的人员体系。
5）财务独立
发行人与斯尔邦各自设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，在财务体系上保持相互独立。
综上所述，斯尔邦与发行人业务体系存在较大差异并且在重大方面保持互相独立。
（5）避免未来潜在同业竞争或利益冲突的措施
发行人实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具了关于江苏东方盛虹股份有限公司与江苏斯尔邦石化有限公司同业竞争问题解决措施的承诺函，承诺如下：
“1、将根据东方盛虹及斯尔邦的产业规划及定位确定未来潜在商业机会的归属：围绕“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，以及在上述产业链的基础上开展成品油、大宗化工品的生产、销售等相关业务的商业机会将归属东方盛虹；围绕煤制“甲醇-烯烃-下游衍生物”特种化学品和化工新材料产业链上下游业务的商业机会将归属于斯尔邦；
2、若未来东方盛虹及斯尔邦按照各自产业规划和定位进一步拓展业务范围，实际控制人将在相关项目规划阶段，按照协同性优先、避免同业竞争原则，合理划定从事该项目及产品的企业，保证东方盛虹及斯尔邦的独立性，保护相关上市公司及中小股东的利益。”
为了避免未来潜在同业竞争或利益冲突，发行人实际控制人缪汉根、朱红梅已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方盛虹及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方盛虹及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方盛虹及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方盛虹在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方盛虹及其控股子公司的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营东方盛虹已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方盛虹及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方盛虹及其控股子公司的利益。”
二、是否符合关于避免同业竞争的相关承诺
根据上述情况，发行人控股股东、实际控制人已出具的关于避免同业竞争的承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。发行人控股股东及实际控制人所属相关公司的经营与发行人不构成实质性同业竞争，符合关于避免同业竞争的相关承诺。
三、募投项目是否新增同业竞争
根据上述情况，本次募投项目“盛虹炼化一体化项目”2021 年建成投产后的产成品与斯尔邦个别产品乙二醇、丁二烯、丙烯存在重合。斯尔邦2019年乙二醇、丁二烯销售量合计占斯尔邦全部产品总量的 6.38%，盛虹炼化设计产能乙二醇、丁二烯占全部产品总量的 7.50%，发行人的实际控制人已作出切实有效承诺，将通过斯尔邦实施向下游延伸加工、技改等方式予以解决。因此，通过采取一系列避免同业竞争的措施，发行人本次募投项目的实施不会与控股股东或实际控制人新增实质性同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人最近三年审计报告及2020年第三季度报告；
2、查阅了发行人采购及销售情况，发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、工商资料、公司章程以及董监高出具的调查表等文件并进行了网络核查；
3、查阅了盛泽热电厂、盛虹热电的客户清单，斯尔邦关于乙二醇、丁二烯的销售数据，访谈盛虹集团相关业务人员；
4、查阅了本次发行募投项目“盛虹炼化一体化项目”可行性研究报告等相关文件；
5、查阅了发行人实际控制人及控股股东出具的关于同业竞争问题解决措施的承诺函，斯尔邦出具的关于同业竞争问题解决措施的专项说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人主营业务不同，主营业务及主要产品不存在同业竞争；
2、发行人与斯尔邦具备不同的产业规划及定位，在未来发展方向、经营管理模式、技术及产品方案方面差异较大，发行人与斯尔邦保持独立发展，有利于发行人聚焦主业，集中优势资源用于产业链发展，有利于保护上市公司及中小股东的长远利益；
3、发行人控股股东、实际控制人已出具的关于避免同业竞争的承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争；本次募投项目的实施未违背发行人关于避免同业竞争的相关承诺；
4、通过采取一系列避免同业竞争的措施，发行人本次募投项目的实施不会与控股股东或实际控制人新增实质性同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
问题3、报告期内，申请人关联销售采购、关联方资金拆借等关联交易较多，金额较大。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的合理性和必要性，是否影响公司生产经营独立性，是否履行规定决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内关联交易情况
（一）销售商品及提供服务
1、销售涤纶
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
盛虹新材料 - - - 114,437.20
香港宏威控股集团有限 - - - 476.55
公司
吴江市南鑫纺织有限公 - - - 643.87
司
吴江市荣维喷织厂 12.57 25.17 - -
江苏聚杰微纤科技集团 581.10 - - -
股份有限公司
总计 593.67 25.17 - 115,557.62
占同类销售的比例 0.06% 0.00% / 7.30%
占营业收入的比例 0.04% 0.00% / 5.76%
2、销售PTA
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
盛虹新材料 - - 120,735.34 53,971.07
上海联弘 - - 21,684.27 1,362.79
宏威连云港 - - 978.63 -
盛虹石化 - - - 95,389.10
总计 - - 143,398.24 150,722.96
占同类销售的比例 / / 30.22% 41.53%
占营业收入的比例 / / 6.16% 7.51%
3、销售蒸汽及工业水等
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
盛虹集团有限公司 2,237.69 4,553.99 1,748.58 -
江苏盛泽东方纺织城发 9.51 81.20 28.63 -
展有限公司
吴江飞翔印染有限公司 321.79 717.37 295.50 -
江苏吴江东方市场供应 37.13 62.15 19.83 -
链服务有限公司
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
总计 2,606.12 5,414.71 2,092.54 -
占营业收入的比例 0.17% 0.22% 0.09% /
4、提供生产用水、污水处理及生活用水用电等
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
斯尔邦 4,603.99 6,743.37 5,672.11 4,757.15
连云港荣泰化工仓储有 142.95 135.37 147.46 281.47
限公司
连云港新荣泰码头有限 7.95 9.89 12.88 33.93
公司
盛虹石化集团有限公司 48.24 42.34 23.21 -
宏威连云港 - - 0.28 -
连云港希昌贸易有限公 - - 0.28 -
司
江苏虹创新材料有限公 - - - 6.33
司
总计 4,803.13 6,930.97 5,856.22 5,078.88
占营业收入的比例 0.31% 0.28% 0.25% 0.25%
5、其他偶发性销售
单位：万元
关联方 销售内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
吴江嘉誉实业发展有 房产销售 - 5,296.19 - -
限公司
上海联弘国际贸易有 仓储费 - - - 42.54
限公司
盛虹集团有限公司 工业水 - - - 11.25
斯尔邦 旧车辆 - 41.20 - -
斯尔邦 销售备件 - - 5.18 13.90
斯尔邦 销售辅料 - - 1.28 -
连云港荣泰化工仓储 销售备件 - - 0.71 4.61
有限公司
连云港新荣泰码头有 销售备件 - - - 0.18
限公司
江苏虹创新材料有限 销售备件 - - - 0.06
公司
苏州丝绸置业有限公 水电转售 - 0.33 - -
司
（二）采购商品
2017-2018年间，在国望高科、虹港石化注入上市公司前，存在通过关联方贸易公司采购原材料的情形，其销售采取市场化原则定价。国望高科自2017年7月起，虹港石化自2019年起，均不再从其他关联方采购原材料，关联采购占比逐渐降低。截至本回复报告出具日，金额较大的原材料采购在国望高科、虹港石化注入上市公司之后已经不再发生，剩余关联采购主要为能源采购、仓储及码头服务。
1、采购PTA
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
上海联弘国际贸易有限公司 - - - 459.07
苏州华夏集团有限公司 - - - 77,951.72
吴江迎望贸易有限公司 - - - 32,092.85
吴江永辉进出口有限公司 - - - 18,026.90
总计 - - - 128,530.54
占同类采购比例 / / / 36.74%
占营业成本比例 / / / 7.34%
2、采购MEG
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
盛虹新材料 - - - 61,329.34
上海联弘国际贸易有限公司 - - - 1,036.90
盛虹集团（香港）有限公司 - - - 12,630.15
总计 - - - 74,996.39
占同类采购比例 / / / 21.81%
占营业成本比例 / / / 4.28%
3、采购对二甲苯
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
盛虹石化集团有限公司 - - 194,472.45 71,736.42
宏威连云港 - - 37,488.78 136,391.74
连云港希昌贸易有限公司 - - 30,857.77 38,817.01
苏州华夏集团有限公司 - - 802.84 4,044.01
盛虹新材料 - - - 196.86
上海联弘国际贸易有限公司 - - - -
吴江虹博进出口有限公司 - - - -
总计 - - 263,621.84 251,186.04
占同类采购比例 / / 38.15% 44.58%
占营业成本比例 / / 13.07% 14.34%
4、采购醋酸
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
连云港希昌贸易有限公司 - - - 14,248.10
总计 - - - 14,248.10
占同类采购比例 / / / 99.75%
占营业成本比例 / / / 14.34%
5、采购纺丝油剂、板材及分散艳兰
单位：万元
关联方 采购内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
吴江虹博进
出口有限公 纺丝油剂 - - - 268.43
司
苏州华夏集 纺丝油剂 - - - 133.43
团有限公司
吴江市南鑫 板材 - - - 572.26
木业厂
盛虹集团有 分散艳兰 - - - 16.14
限公司
总计 - - - 990.26
6、能源采购
单位：万元
关联方 采购内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
苏州盛虹精细化 水煤浆 - - 2,654.87
学有限公司
苏州盛虹精细化 煤 - - 1,334.41
学有限公司
总计 - - 3,989.28
关联方 采购内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
占同类采购比例 / / 22.30%
连云港虹洋热电 蒸汽 14,093.02 21,245.40 21,109.37 20,158.89
有限公司
盛虹集团有限公 电力、蒸
司 汽、压缩空 6,633.28 10,642.28 9,496.98 10,590.83
气、液碱等
苏州苏震热电有 蒸汽、工业
限公司 水、除盐水 458.26 991.26 56.90 440.93
等
斯尔邦 电力 7,591.00 9,747.23 11,132.69 2,503.40
总计 28,775.57 42,626.17 41,795.94 33,694.05
占同类采购比例 29.99% 28.87% 29.60% 25.62%
7、采购仓储及码头服务
单位：万元
关联方 采购内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
连云港荣泰化工 仓储费 2,087.42 2,421.68 2,307.17 2,516.48
仓储有限公司
连云港新荣泰码 码头费 1,328.59 1,272.63 1,475.52 1,722.06
头有限公司
8、采购安保及酒店服务
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
江苏东方英塔安防保全系 16.46 38.65 45.63 -
统股份有限公司
苏州盛虹酒店有限公司吴 9.29 56.48 - -
江盛虹万丽酒店
9、其他偶发性关联采购
单位：万元
关联方 采购内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
盛虹集团有限公司 阳离子染料 - - - 0.64
盛虹集团有限公司 备件 - - - 62.21
盛虹集团有限公司 液碱 - 70.02 - -
备品备件、
斯尔邦 宿舍用品、 - - 72.81 3.42
电脑
斯尔邦 旧车辆 - 6.91 79.50 -
斯尔邦 备件 - 12.38 58.18 50.28
关联方 采购内容 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
斯尔邦 氮气、液氮、 141.86 176.22 367.66 508.84
甲醇、硫酸
斯尔邦 检测服务 - - 5.21 -
吴江盛虹危险品运 运费 - 2.44 - 1.80
输有限公司
盛虹石化集团有限 备件 - - 200.09 -
公司
江苏盛泽东方纺织 水电转售 - 2.03 - -
城发展有限公司
连云港荣泰化工仓 电力 - - 6.23 -
储有限公司
苏州苏震热电有限 污泥处理 11.13 13.11 - -
公司
江苏恒舞传媒有限 办公费 - 2.08 - -
公司
（三）关联方资金拆借
发行人及其下属子公司与关联方之间发生的资金拆借包括发行人与盛虹苏州的资金往来、国望高科重大资产重组前与其关联方发生的资金往来，以及盛虹炼化、苏震生物和虹港石化现金收购并入上市公司之前与其关联方发生的资金往来。
1、发行人拆借盛虹苏州资金及利息情况
（1）2019年资金拆借及拆借利息情况
单位：万元
关联方 2019年初拆 2019年拆入 2019年拆出 2019年末拆 2019年拆
借余额 借余额 借利息
盛虹苏州 - 100,000.00 - 100,000.00 -
合计 - 100,000.00 - 100,000.00 -
（2）2020年1-9月资金拆借及拆借利息情况
单位：万元
2020年初拆 2020年1-9 2020年1-9月 2020年9月 2020年
关联方 借余额 月拆入 拆出 末拆借余额 1-9月拆
借利息
盛虹苏州 100,000.00 85,000.00 185,000.00 - 2,188.41
合计 100,000.00 85,000.00 185,000.00 - 2,188.41
2、盛虹炼化、苏震生物及虹港石化拆借关联方资金及利息情况
（1）2019年资金拆借及拆借利息情况
单位：万元
关联方 2019年初拆 2019年拆入 2019年拆出 2019年末拆 2019年拆
借余额 借余额 借利息
盛虹石化 - 58,500.00 58,500.00 - -
合计 - 58,500.00 58,500.00 - -
注：借款方为盛虹炼化，系子公司石化产业收购盛虹炼化100%股权之前发生，拆借资金余
额已经于2019年4月份全部偿还。
（2）2018年资金拆借及拆借利息情况
单位：万元
2018年初 2018年 2018年 债转股 2018年 2018年
关联方 拆借余额 拆入 拆出 减少 末拆借 拆借利息
余额
盛虹新材料 -78,691.76 152,027.79 230,719.55 - - -
盛虹集团有限 -1,887.24 4,065.82 5,953.06 - - -
公司
盛虹石化 -61,190.31 623,722.72 619,913.03 65,000.00 - -
连云港希昌贸 - 100,159.22 100,159.22 - - -
易有限公司
连云港新荣泰 - 1,295.00 1,295.00 - - -
码头有限公司
连云港荣泰化
工仓储有限公 - 2,357.09 2,357.09 - - -
司
宏威连云港 - 216,597.81 216,597.81 - - -
合计 -141,769.31 1,100,225.45 1,176,994.75 65,000.00 - -
（3）2017年资金拆借及拆借利息情况
单位：万元
关联方 2017年初拆 2017年拆入 2017年拆出 2017年末拆 2017年拆
借余额 借余额 借利息
盛虹新材料 -7,695.69 160,734.63 89,738.56 -78,691.76 -
盛虹集团有限公 -3.63 1,887.24 3.63 -1,887.24 -
司
盛虹石化 -84,082.32 510,814.20 533,706.20 -61,190.31 -
连云港希昌贸易 - 107,675.45 107,675.45 - -
有限公司
斯尔邦 - 12,280.35 12,280.35 - -
连云港新荣泰码 - 1,840.00 1,840.00 - -
头有限公司
关联方 2017年初拆 2017年拆入 2017年拆出 2017年末拆 2017年拆
借余额 借余额 借利息
连云港荣泰化工 - 3,401.91 3,401.91 - -
仓储有限公司
宏威连云港 -22,028.60 232,237.00 254,265.60 - -
合计 -113,810.24 1,030,870.76 1,002,911.70 -141,769.31 -
3、国望高科及其控股子公司重大资产重组前拆借关联方资金及利息情况
2017 年 1-6 月，国望高科及其控股子公司存在向关联方支付大额预付款用于采购PTA等主要原材料的情形。按照行业惯例及虹港石化对非关联方的销售情况，客户通常在发货前预付，平均预付期限较短，因此上述国望高科及其控股子公司向关联方预付的款项实质上构成关联方对国望高科及其控股子公司的资金占用。截至2017年6月30日，关联方占用国望高科及其控股子公司的资金已全部偿还，期后也未再发生关联方资金占用的情况。
国望高科及其控股子公司按照一年期银行贷款基准利率向关联方收取资金占用费，按日计算。2017 年 1-6 月，国望高科及其控股子公司向关联方收取的资金占用费如下：
（1）2017年1-6月资金拆借及资金占用费情况
单位：万元
2017年初 2017年 2017年 2017年 2017年
关联方 拆借余额 1-6月拆入 1-6月 6月末 1-6月
拆出 拆借余额 拆借利息
盛虹新材料 71,039.98 71,128.22 88.24 - 1,296.51
盛虹国际控股集团有限公 205.08 205.08 - - 3.18
司
盛虹集团有限公司 6.00 6.00 - - -
盛虹控股集团有限公司 - 34,329.62 34,329.62 - 41.76
苏州华夏集团有限公司 85,853.50 120,888.60 35,035.10 - 1,927.18
吴江虹博进出口有限公司 2,052.81 2,052.81 - - 49.14
吴江迎望贸易有限公司 13,238.24 13,238.24 - - 231.31
吴江永辉进出口有限公司 34,646.94 34,646.94 - - 991.90
香港宏威控股集团有限公 76.31 76.31 - - 2.81
司
合计 207,118.86 276,571.82 69,452.96 - 4,543.79
近年来，国望高科及其控股子公司经营业绩稳步提升，2017 年 1-6 月，国望高科及其控股子公司实现净利润60,802.24万元，经营活动产生的现金流量净额为 219,085.83 万元，资金出现暂时闲置，为了提高资金使用效率以及合理利用资源，国望高科及其控股子公司向资金紧张的关联方拆出资金并按照银行一年期银行贷款基准利率收取资金占用费，资金拆借利率公允。
国望高科及其控股子公司于 2017 年对关联方资金占用进行了清理，截至2017 年 6月 30 日，国望高科及其控股子公司的关联方资金占用款项已全部收回，资金占用利息亦已全部结清，期后也未再发生向关联方拆出资金的情形，关联方资金占用的影响已经消除。
截至2017年6月30日，国望高科及其控股子公司已经制定了完善的《关联交易管理办法》，明确了国望高科及其控股子公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科及其控股子公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及其控股子公司及全体股东的利益。同时，国望高科及其控股子公司也已经建立了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对国望高科控股股东、实际控制人及其关联方与国望高科及其控股子公司间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。国望高科及其控股子公司的相关管理办法及管理制度均得到了严格执行。
4、报告期内与关联方往来余额情况
（1）预付、应收款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预付款项
苏州华夏集团有限公司 - - - 190.40
连云港希昌贸易有限公司 - - - 7,073.07
江苏东方英塔安防保全系 - - 1.20 -
统股份有限公司
斯尔邦 35.69
小计 35.69 - 1.20 7,263.48
应收账款
盛虹集团有限公司 303.45 610.58 542.37 -
项目名称 关联方 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
江苏盛泽东方纺织城发展 - - 5.74 -
有限公司
斯尔邦 640.47 601.03 2,347.80 3,352.94
连云港荣泰化工仓储有限 - 19.29 5.40 88.00
公司
盛虹石化集团有限公司 25.82 - 3.18 -
连云港新荣泰码头有限公 3.14 0.70 0.30 25.98
司
吴江飞翔印染有限公司 45.81 91.13 92.64 -
江苏虹创新材料有限公司 - - - 0.87
小计 1018.69 1,322.74 2,997.43 3,467.80
其他应收款
江苏盛泽东方纺织城发展 - - 14.00 -
有限公司
苏州绸都网络科技股份有 - 5,828.47 - -
限公司
小计 - 5,828.47 14.00 -
（2）应付、预收款项
单位：万元
项目名称 关联方 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
宏威连云港 - - - 42,786.47
江苏东方英塔安防
保安系统股份有限 - - 2.14 -
公司
斯尔邦 - 960.48 1,054.54 946.37
连云港虹洋热电有 1,857.65 2,356.39 2,828.47 4,012.35
限公司
连云港荣泰化工仓 250.52 232.08 203.80 223.36
储有限公司
连云港新荣泰码头 90.17 195.43 133.82 145.71
有限公司
盛虹集团有限公司 1,456.80 1,100.00 - -
盛虹石化 - - 0.02 22,755.53
苏州盛虹精细化学 - - - 59.48
有限公司
苏州苏震热电有限 93.98 40.00 - 405.26
公司
小计 3749.12 4,884.39 4,222.80 71,334.52
项目名称 关联方 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预收款项
江苏盛泽东方纺织 10.21 17.53 17.67 -
城发展有限公司
江苏吴江东方市场
供应链服务有限公 10.18 6.28 3.04 -
司
江苏聚杰微纤科技 29.86 - - -
集团股份有限公司
苏州盛泽东方市场
纺织电子交易中心 - - 18.75 -
有限公司
盛虹新材料 - - - 1,071.14
杜佳鸣 - - 143.13 -
姚志伟 - - 129.05 -
小计 50.25 23.81 311.64 1,071.14
合同负债/其
他流动负债
连云港荣泰化工仓 170.98 - - -
储有限公司
江苏吴江丝绸集团 8,746.16 - - -
有限公司
8,917.14 - - -
长期应付款
盛虹苏州 - 100,000.00 - -
小计 - 100,000.00 - -
其他应付款
盛虹新材料 - - - 80,091.37
盛虹集团有限公司 - - - 1,887.24
盛虹石化 - - - 61,190.31
斯尔邦 - - - 0.30
盛虹苏州 - 500.00 - -
小计 - 500.00 - 143,169.22
（四）关联担保
截至2020年9月30日，关联方为上市公司提供担保情况如下：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
盛虹控股集团有限公司 111,700.00 2018/05/02 2023/02/14
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
123,000.00 2020/02/25 2023/09/23
30,000.00 2020/01/19 2028/01/19
10,490.57 2019/03/25 2025/03/25
13,842.23 2020/05/28 2026/05/28
盛虹控股集团有限公司、缪汉根、朱红梅、 40,000.00 2019/07/10 2023/04/27
唐金奎、朱玉琴
盛虹控股集团有限公司、缪汉根、朱红梅 150,000.00 2020/02/21 2037/02/20
江苏盛虹科技股份有限公司 87,900.00 2020/01/23 2024/08/26
江苏盛虹科技股份有限公司、缪汉根、朱 22,000.00 2019/03/05 2023/09/24
红梅 43,000.00 2018/01/30 2028/12/25
江苏盛虹新材料集团有限公司、缪汉根、 25,000.00 2020/01/16 2023/01/15
朱红梅 300,000.00 2019/12/29 2026/12/30
5,200.00 2020/04/21 2023/04/19
5,245.00 2020/04/30 2023/04/29
10,128.00 2020/06/03 2023/06/02
13,409.00 2020/06/09 2023/06/08
17,000.00 2020/09/10 2025/09/08
27,000.00 2019/12/12 2022/12/11
江苏盛虹新材料集团有限公司 50,000.00 2018/03/09 2023/12/21
27,240.40 2020/02/20 2025/02/20
70,000.00 2020/02/20 2026/02/20
20,000.00 2020/04/21 2022/11/11
30,000.00 2020/03/12 2023/03/26
30,000.00 2019/09/06 2024/07/09
30,000.00 2020/03/31 2023/03/31
60,000.00 2019/10/25 2022/11/27
7,200.00 2019/12/31 2022/12/30
14,842.00 2020/01/16 2023/01/11
盛虹（苏州）集团有限公司 1,700.00 2020/02/29 2023/02/27
2,400.00 2020/04/20 2023/04/19
7,491.00 2020/04/30 2023/04/29
9,340.00 2020/05/28 2023/05/27
缪汉根、朱红梅 150,000.00 2019/07/10 2023/06/08
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
94,900.00 2020/01/23 2024/08/26
19,200.00 2020/06/15 2023/02/27
5,000.00 2020/09/07 2024/09/06
20,000.00 2020/05/09 2022/05/22
30,000.00 2020/06/08 2023/06/07
80,000.00 2019/09/20 2032/09/20
20,000.00 2019/09/20 2032/09/20
75,000.00 2019/09/20 2032/09/20
50,000.00 2019/09/20 2032/09/20
30,000.00 2019/09/20 2032/09/20
15,000.00 2019/09/20 2032/09/20
20,000.00 2019/08/02 2023/04/23
缪汉根、朱红梅、唐金奎、朱玉琴 39,000.00 2020/08/25 2023/03/17
32,000.00 2019/06/14 2023/04/07
5,000.00 2019/09/06 2023/01/15
盛虹（苏州）集团有限公司、缪汉根、朱 15,000.00 2020/09/22 2023/09/20
红梅 60,000.00 2020/07/09 2023/07/08
119,000.00 2019/06/28 2028/06/27
盛虹（苏州）集团有限公司，缪汉根 8,062.47 2018/05/30 2023/05/20
20,000.00 2020/01/07 2023/07/07
江苏盛虹新材料集团有限公司、流贷追加 35,000.00 2020/03/23 2023/09/23
盛虹石化集团有限公司保证
35,000.00 2020/04/24 2023/10/24
盛虹石化集团有限公司、缪汉根 20,000.00 2018/11/26 2025/11/26
24,338.47 2019/06/27 2025/07/10
盛虹石化集团有限公司 24,333.12 2019/06/28 2025/07/10
490,000.00 2019/10/18 2021/09/19
盛虹集团有限公司 140,000.00 2019/05/28 2022/09/25
70,000.00 2019/07/15 -
（五）关联方租赁
1、房屋出租
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
宏威连云港 - - 1.82 -
连云港希昌贸易有限公司 - - 1.82 -
盛虹石化集团有限公司 108.07 115.86 77.68 -
斯尔邦 281.62 694.80 810.63 921.75
连云港荣泰化工仓储有限公司 36.91 66.46 73.15 46.55
连云港新荣泰码头有限公司 4.29 16.54 21.35 21.81
江苏吴江东方市场供应链服务 13.67 18.23 6.08 -
有限公司
苏州丝绸置业有限公司 - 10.57 - -
江苏恒舞传媒有限公司 - 4.95 - -
苏州盛泽东方市场纺织电子交 - 18.75 6.06 -
易中心有限公司
盛虹集团有限公司 - - - 59.46
2、变压器出租
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
盛虹集团有限公司 783.31 1151.46 1,157.92 1,391.76
占营业收入的比例 0.05% 0.05% 0.05% 0.07%
3、房屋承租
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
盛虹集团有限公司 - - - 59.39
江苏盛泽东方纺织城发 - 166.75 63.06 -
展有限公司
4、车辆承租
单位：万元
关联方 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
斯尔邦 - - - 33.90
（六）股权及业务转让
1、2017年5月，国望高科与盛虹新材料签订《股权转让协议》，盛虹新材料将其持有的港虹纤维 75%股权转让给国望高科，转让价格为股权比例对应的港虹纤维2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月1日，国望高科向盛虹新材料支付该转让对价，实际支付的金额为4,590.33万元。
2017年5月，逸远控股集团有限公司与泓越控股集团有限公司签订《股权转让协议》，泓越控股集团有限公司将其持有的港虹纤维25%股权转让给逸远控股集团有限公司，转让价格为股权比例对应的港虹纤维2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月28日，逸远控股集团有限公司向泓越控股支付该转让对价，实际支付的金额为1,530.11万元。
2、2017年5月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的盛虹检测100%股权转让给国望高科，转让价格为盛虹检测2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月1日，国望高科向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为307.39万元。
3、2017年5月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的中鲈科技 98.57%股权转让给国望高科，转让价格为股权比例对应的中鲈科技2016年12月31日经审计净资产账面价值。2017年6月1日，国望高科向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为37,439.26万元。
4、2017年5月，国望高科与盛虹科技签订《股权转让协议》，盛虹科技将其持有的盛虹科贸100%股权转让给国望高科，转让价格为盛虹科贸2016年12月 31 日经审计净资产账面价值。鉴于其净资产账面价值为负值，盛虹科贸100%股权对应的实际支付价款为0元。
5、2017年5月，盛虹科技与盛虹纤维签署《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》，盛虹科技将其所拥有的与化纤业务相关的土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债出售给盛虹纤维，与之对应的业务、人员一并进入盛虹纤维。转让价格为截至2016年12月31日经审计化纤经营性业务资产与负债净额。合同规定的交割日为2017年5月31日，2017年6月5日，盛虹纤维向盛虹科技支付该转让对价，实际支付的金额为96,541.81万元（资金划付金额为扣除货币资金等款项后的差额67,307.32万元）。
2017年5月31日，盛虹科技向盛虹纤维移交其与化纤业务相关的业务及相关资产，双方于同日签署了《经营性资产及相关负债交割确认书》。交割的资产包括与化纤业务相关的流动资产、长期资产、流动负债、长期负债，以及其他文件。交割资产范围与《关于江苏盛虹科技股份有限公司经营性资产及相关负债之收购协议》约定一致。
6、根据公司2017年8月18日第七届董事会第三次会议、2017年10月12日第三次临时股东大会、2018年3月26日第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，及中国证券监督管理委员会《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204号）核准，公司向盛虹科技、国开基金发行 2,810,816,777.00 股以购买原股东拥有的国望高科100%股权。2018年8月3日，国望高科就该次交易资产过户事宜完成了工商变更登记手续。2018年8月30日，公司完成新增股份发行登记。
该次交易前，原上市公司控股股东为江苏吴江丝绸集团有限公司，完成该次交易后，国望高科原实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇取得上市公司的实际控制权。该次交易构成反向购买。
7、2019年1月24日，公司与吴江嘉誉实业发展有限公司（以下简称“嘉誉实业”）在盛泽镇签订《股权及债权之转让协议书》，公司拟以人民币68,311.19万元为对价，将所持苏州丝绸置业有限公司（以下简称“丝绸置业”）100%股权及对丝绸置业享有的28,455.11万元债权、所持吴江丝绸房地产有限公司（以下简称“丝绸房地产”）90%股权及对丝绸房地产享有的13,738.08万元债权一同转让给吴江嘉誉。以2018年10月31日为评估基准日经评估的公允价值为对价，丝绸置业全部股东权益价值为人民币20,832.15万元，丝绸房地产全部股东权益价值为5,873.17万元，其90%股权对应股权价值为5,285.85万元，上述股权对应的股权价值合计26,118.00万元。截至2019年12月31日，公司已全部收到上述股权及债权转让款。
8、2019年1月31日，公司与嘉誉实业签署《产权转让协议书》，公司将持有的位于苏州市吴江区盛泽镇北观音弄38号春之声商业广场商铺72套及1家电影院转让给嘉誉实业。经苏州产权交易中心公开挂牌，挂牌期间征集到 1 个意向受让方，按照产权交易公告确定嘉誉实业为转让标的的最终受让人，转让对价为人民币5,561.00万元。截至2019年12月31日，公司已全部收到上述产权转让款。
9、2019 年 3月 1 日，国望高科与盛虹新材料在盛泽镇签订《股权收购协议》，国望高科以现金方式收购盛虹新材料持有的苏震生物100%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，于评估基准日，苏震生物采用资产基础法的股东全部权益价值为6,799.98万元，以此为基础协商确定苏震生物100%股权的交易成交金额为6,799.98万元。国望高科已于2019年3月7日支付上述股权转让款。
10、2019年3月8日，公司全资子公司石化产业与盛虹苏州、盛虹石化在苏州市吴江区签订《股权收购协议》，石化产业以现金方式收购盛虹苏州、盛虹石化合计持有的盛虹炼化100%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，于评估基准日，盛虹炼化采用资产基础法评估的股东全部权益价值为 96,081.32万元。该次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，同时结合盛虹炼化于审计、评估基准日后收到股东增资金额5,000万元，经共同协商，交易各方一致同意，盛虹炼化100%股权的交易价格为101,081.32万元。石化产业已于2019年3月28日支付完毕上述股权转让款。
11、2019年4月12日，公司全资子公司石化产业与瑞泰投资在苏州市吴江区签订《股权收购协议》，石化产业以现金方式收购瑞泰投资持有的虹港石化100%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，虹港石化在评估基准日采用资产基础法的股东全部权益价值为 199,218.56 万元。该次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，经交易双方共同协商，虹港石化100%股权的交易价格为199,218.56万元。虹港石化于2019年5月7日获得了更新的营业执照。截至本回复报告出具日，石化产业已按照《股权收购协议》的约定，支付了上述股权转让款。
12、2019年4月25日，公司与恒奇传媒（苏州）有限公司（以下简称“恒奇传媒”）在苏州市吴江区签订《股权转让协议书》，公司将其持有的恒舞传媒100%股权转让给恒奇传媒。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2019年1月31日为基准日，恒舞传媒股东全部权益价值为1,611.47万元。根据《股权转让协议书》，恒舞传媒 100%股权转让对价为 1,611.47 万元。恒舞传媒已于2019年5月9日完成工商变更登记并取得了更新的营业执照。截至本回复报告出具日，恒奇传媒已按照《股权转让协议书》的约定，支付了上述股权转让款。
13、2019年8月16日，公司与江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）在苏州市吴江区签订《股权转让协议》，公司将其持有的江苏盛泽东方纺织城发展有限公司（以下简称“东纺城”）20%股权转让给丝绸集团。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，以2019年5月31日为基准日，东纺城股东全部权益评估值为15,144.38万元，公司持有的20%股权价值为3028.876万元。经交易双方共同协商，东纺城20%股权的交易价格为 3028.876 万元。截至本回复报告出具日，公司已全部收到上述产权转让款。
14、2019年12月11日，公司与苏州绸都网络科技股份有限公司（以下简称“绸都网络”）在苏州市吴江区签订《股权转让协议》，绸都网络以现金方式收购公司持有的苏州盛泽云纺城电子商务有限公司（以下简称“云纺城”）100%股权。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，以2019年5月31日为基准日，云纺城股东全部权益评估值为6,281.17万元。该次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，经交易双方共同协商，云纺城在评估期间的盈余一并纳入转让对价。云纺城 100%股权的交易价格为6,476.08万元。云纺城于2019年12月30日获得了更新的营业执照。截至本回复报告出具日，公司已全部收到上述产权转让款。
（七）2019年度非公开发行股票涉及的关联交易
公司2019年度非公开发行股票的发行对象为包括盛虹苏州在内的符合中国证监会规定的不超过35名特定对象，其中盛虹苏州为发行人实际控制人控制的企业。本次发行构成关联交易，公司已严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
2019年5月31日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事缪汉根回避表决。
公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为公司与该次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司披露了独立董事意见及《关于认购对象认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》。
2019年6月18日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了上述关联交易事项，关联股东缪汉根、朱红梅回避表决。
2019年8月8日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与该次非公开发行A股股票相关的议案，关联董事缪汉根回避表决。
二、关联交易的合理性和必要性，是否影响公司生产经营独立性，是否履行规定决策程序和信息披露义务，定价是否公允，是否存在利益输送、资金占用等违法违规行为
（一）销售商品及提供服务
1、销售涤纶
吴江市南鑫纺织有限公司为公司控股股东之监事亲属控制的织造企业，吴江市荣维喷织厂为公司之监事亲属控制的织造企业，江苏聚杰微纤科技集团股份有限公司为公司现任独立董事张颂勋在过往12个月内曾担任独立董事的上市公司，向国望高科及其控股子公司采购的涤纶长丝为生产自用，属于正常的市场行为，采购价格与其他非关联客户一致，不存在差异。
从2016年开始，国望高科及其控股子公司已经开始组建自身的销售平台，并逐步减少关联方销售占比。2017 年上半年过渡阶段，国望高科及其控股子公司存在通过关联方对外销售民用涤纶长丝的情况，因此存在一定数量的关联交易，盛虹新材料为国望高科及其控股子公司的主要关联方销售平台。截至 2017年6月30日，国望高科及其控股子公司已经实现了完全独立对外销售，2017年6月之后已不再通过关联方对外销售民用涤纶长丝。
2017 年，国望高科及其控股子公司对关联方的涤纶丝销售占同类销售的比例为7.30%，占营业收入的比例为5.76%。2017年6月之后，国望高科及其控股子公司未再通过关联方对外销售民用涤纶长丝。国望高科及其控股子公司向其他两家贸易公司销售的定价情况与第三方定价的对比如下：
关联方 销售内容 定价原则 与第三方定价的差异说明
在市场价格的基础 对外销售的运费由关联方承担；给
盛虹新材料 涤纶长丝 上，扣除运费并扣减 予盛虹新材料20-30元/吨的销售折
20-30元/吨 扣主要用于覆盖盛虹新材料因承担
涤纶销售平台职能所增加的成本
香港宏威控股集 涤纶长丝 市场价格 不适用
团有限公司
报告期内，国望高科及其控股子公司严格执行《关联交易管理办法》的相关要求，销售定价基于市场公允价格，此外，基于合理的成本分摊原则，在盛虹新材料及其关联方对外含税销售价格的基础上，扣减盛虹新材料及其关联方必要的销售成本（20-30元/吨）对盛虹新材料进行销售。
报告期内国望高科及其控股子公司对盛虹新材料及其关联方销售以及盛虹新材料及其关联方对外销售情况对比如下：
单位：万元
国望高科及其控股子 盛虹新材料及其关联
时间 项目 公司对盛虹新材料及 方对外销售
其关联方销售
销售金额 133,662.03 134,613.65
数量（吨） 119,185.27 119,185.27
运费金额 - 713.25
2017年1-6月 经运费调整后的销售金额 133,662.03 133,900.40
国望高科及其控股子公司
销售金额与盛虹新材料对 238.37
外销售金额差异
差额占比 0.18%
注：2017年6月之后，国望高科及其控股子公司未再向关联方贸易平台销售民用涤纶长丝
2017年1-6月，盛虹新材料及其关联方与涤纶销售有关的成本如下：
单位：万元
项目 2017年1-6月
销售费用 216.20
管理费用 16.28
税金及附加 49.43
合计 281.91
国望高科及其控股子公司销售金额 238.37
与盛虹新材料对外销售金额差异
国望高科及其控股子公司销售金额 203.74
与盛虹新材料对外销售金额差异（扣除增值税）
差额 -78.17
销售额占比 -0.06%
国望高科及其控股子公司给予盛虹新材料 20-30 元/吨的销售折扣主要用于覆盖盛虹新材料因承担涤纶销售平台职能所增加的成本，占总销售金额比例较小且有必要性，不存在转移利润或者利益输送的情形，因此国望高科及其控股子公司报告期内的关联销售价格公允，不存在损害国望高科及其控股子公司利益的情况。
2、销售PTA
报告期内，虹港石化在2019年4月注入上市公司之前，其存在通过关联贸易公司向最终客户销售PTA产品的情形，2017年、2018年，虹港石化对关联方的PTA销售额分别为150,722.96万元与143,398.24万元，占同类销售的比例分别为41.53%和30.22%，占营业收入的比例分别为7.51%和6.16%，关联方销售占比逐步降低。除宏威连云港 2018 年向虹港石化采购的 PTA 为期货交易自用外，其他三家关联贸易公司采购后均为对外销售用途。自2018年11月起，完成已签订的在手PTA订单销售业务后，虹港石化不再通过关联贸易公司进行PTA销售。
虹港石化作为PTA生产厂商，生产稳定且产品品质优异，与国内主要客户建立了长期良好关系，用户群体比较稳定。虹港石化对关联客户及对非关联客户的定价模式相同，均按照市场价格进行结算，定价公允，关联方销售均价与非关联方销售均价的对比情况如下：
项目 2018年度 2017年度
非关联方 关联方 非关联方 关联方
销售金额 331,050.16 143,398.24 212,230.54 150,722.96
（万元）
销售数量 58.76 26.84 47.80 32.46
（万吨）
销售价格 5,634.37 5,341.82 4,440.22 4,643.25
（元/吨）
价格差异 -5.19% 4.57%
注1：价格差异=（关联方销售价格-非关联方销售价格）/非关联方销售价格
注2：自2018年11月起，完成已签订的在手PTA订单销售业务后，虹港石化不再通过关联
贸易公司进行PTA销售
从上表可知，虹港石化向关联方销售 PTA产品均价与向非关联方销售均价基本一致，不存在重大差异。PTA 产品为大宗商品，市场价格透明，上述价格差异主要是因为销售时点不同受到PTA市场价格波动影响造成。
3、销售蒸汽及工业水等
关联销售蒸汽及工业水主要系江苏东方盛虹股份有限公司盛泽热电厂向盛虹集团有限公司印染镇东分厂、江苏盛泽东方纺织城发展有限公司、吴江飞翔印染有限公司及江苏吴江东方市场供应链服务有限公司供应蒸汽及工业用水。蒸汽价格按照吴江区人民政府物价部门的调价文件规定执行，工业水按照市场价格执行，对上述关联企业和其他非关联第三方定价无差异。2018 年度、2019年度及2020年1-9月，上市公司向关联方提供蒸汽及工业水的收入占营业收入的比例分别为 0.09%、0.22%及 0.17%，占比较小；上市公司根据《关联交易制度》的相关要求，严格履行了关联交易的审批程序，确保关联交易的公允性。
4、提供生产用水、污水处理及生活用水用电等
报告期内，虹港石化向斯尔邦、连云港荣泰化工仓储有限公司及连云港新荣泰码头有限公司提供污水处理服务。斯尔邦、连云港荣泰化工仓储有限公司及连云港新荣泰码头有限公司产生的部分废水通过虹港石化的污水处理站进行预处理，在达到接管标准后排入园区污水处理公司实施集中处理。
虹港石化在报告期内还向斯尔邦提供生产水、脱盐水的公用工程类服务，供其生产系统补水和锅炉补水。前述服务的定价是在考虑了虹港石化的投资、运营成本的基础上，经双方遵照市场化定价原则公平、友好协商确定。
虹港石化为关联方提供办公及生活区租赁区域的生活用水用电，及其他零星能源服务如蒸汽等，依据市场价格结算，交易价格公允。
5、其他偶发性销售
报告期内，上市公司严格履行《关联交易制度》的要求，控制偶发性关联销售的发生，对于发生的偶发性销售，严格履行了关联交易的审批程序，确保关联交易的公允性。
（二）采购商品
1、采购PTA
2017年6月以前，国望高科及其控股子公司存在通过关联方贸易公司采购PTA的情形，其销售采取市场化原则定价。从2017年7月开始，国望高科及其控股子公司已经实现直接从外部供应商采购 PTA，而不再从其他关联贸易平台采购PTA，关联采购占比逐渐降低。
报告期内，国望高科及其控股子公司向关联方和非关联方采购PTA均价的对比情况如下：
非关联方 关联方 价格
项目 采购金额 采购数量 采购价格 采购金额 采购数量 采购价格 差异
（万元） （万吨） （元/吨） （万元） （万吨） （元/吨）
2017 211,701.99 48.02 4,408.52 128,530.54 30.30 4,242.08 -3.78%
年度
注1：价格差异=（关联方采购价格-非关联方采购价格）/非关联方采购价格
注2：从2017年7月开始，国望高科及其控股子公司已经实现直接从外部供应商采购PTA，
而不再从其他关联贸易平台采购PTA。
由上表可见，报告期内，国望高科及其控股子公司向关联方和非关联方采购PTA的价格基本一致，采购价格公允。
2、采购MEG
2017年6月之前，国望高科及其控股子公司没有单独的对外采购平台，主要通过关联方向供应商采购MEG，关联方在对外采购价格的基础上加上支付的运费以及向海关支付的关税后向国望高科及其控股子公司进行销售。2017 年 6月之后，国望高科及其控股子公司未再通过关联方采购 MEG，均直接向供应商采购。
MEG为大宗商品，价格透明，产品价格因支付方式、运输距离等因素不同而略有差异。关联贸易公司依据对外采购价格考虑开票费用及汇率波动等因素国望高科销售MEG，该部分关联交易价格公允，不存在利益输送或虚增利润的情形。
3、采购对二甲苯
2017年及2018年，虹港石化在注入上市公司之前，存在向关联贸易公司采购生产所需原材料对二甲苯情形，关联采购金额分别为 251,186.04 万元及263,621.84万元，占同类采购比例分别为44.58%和38.15%，占营业成本比例分别为14.34%及13.07%。为规范业务经营，虹港石化自2018年11月起完成已经签订的订单后不再通过关联贸易公司进行对二甲苯采购。
对二甲苯产品为大宗商品，价格透明，产品价格因支付方式、运输距离等因素不同而略有差异。关联贸易公司依据对外采购价格考虑开票费用及汇率波动等因素向虹港石化销售对二甲苯等产品，该部分关联交易价格公允，不存在利益输送或虚增利润的情形。
4、采购醋酸
2017 年之前，虹港石化主要通过关联方向供应商采购醋酸，关联方在对外采购价格的基础上加上2元/吨的手续费后向虹港石化进行销售。2018年之后，虹港石化未再通过关联方采购醋酸，均直接向供应商采购。
醋酸是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明，虹港石化向关联方采购醋酸的均价与市场价格基本一致，醋酸关联采购定价公允。
5、采购纺丝油剂、板材及分散艳兰
公司关联采购纺丝油剂、板材及分散艳兰系国望高科及其控股子公司向关联方采购涤纶生产过程中所需的纺丝油剂和板材、及涤纶测试所需的分散艳兰，均依据市场化原则定价，价格公允。2017年6月之后，国望高科及其控股子公司未再通过关联方采购上述商品，均直接向供应商采购。
6、能源采购
采购煤和水煤浆的关联交易系国望高科及其控股子公司向苏州盛虹精细化学有限公司（现已更名为“苏州汇伦精细化学有限公司”）采购涤纶生产过程中所需的煤和水煤浆。煤和水煤浆均为大宗交易商品，上述采购依据市场化原则定价，价格公允。2017年6月之后，国望高科及其控股子公司未再通过关联方采购煤和水煤浆，均直接向供应商采购。
虹港石化向连云港虹洋热电有限公司（以下简称“虹洋热电”）采购蒸汽用于生产。虹洋热电为公司关联方苏州苏震热电有限公司与连云港市人民政府的国有独资公司江苏方洋集团有限公司合资成立的热电联产企业，是徐圩新区唯一的公共热源点并为园区内企业提供热能，虹港石化向其采购蒸汽综合了考虑区位便捷性、采购经济性等方面因素。虹港石化向虹洋热电采购蒸汽的价格主要执行由徐圩新区管委会发布的《徐圩新区煤热价格联动办法》，按照政府指导价格体系定价，关联交易定价公允。
国望高科及其控股子公司向盛虹集团有限公司热电分厂采购涤纶生产过程中所需的电力、压缩空气及蒸汽，采购电力、蒸汽的关联交易依据政府指导价格定价，采购压缩空气的关联交易定价公允。
苏震生物向苏州苏震热电有限公司采购生产过程中需要的蒸汽、工业水及除盐水，采购蒸汽的关联交易依据政府指导价格定价，采购工业水及除盐水依据市场价格定价，定价公允。
虹港石化及盛虹炼化向斯尔邦采购施工及办公所需的电力，依据供电方向国家电网采购电力的价格结算。斯尔邦项目建设过程中配套的电力基础设施较为完善，向关联方转供电能够充分利用现有变压器容量资源和供配电基础设施，改善周边地区整体供配电系统的安全稳定水平，平抑外部电网波动对日常生产经营活动带来的影响，降低非计划性生产成本，具备必要性与合理性。
7、采购仓储及码头服务
报告期内，虹港石化向连云港新荣泰码头有限公司采购码头服务。由于关联方下属码头与虹港石化之间的距离最近，通过关联方码头装卸原材料与产品有利于减少公司的物流成本。码头服务价格主要参照了连云港主港区码头服务的市场价格，同时由于公司年度货物吞吐量较大且保持稳定，因此根据行业惯例在市价的基础上给予一定的大客户价格优惠政策，相关交易定价公允。
报告期内，虹港石化向连云港荣泰化工仓储有限公司采购原材料及产品的仓储服务。由于关联方下属化工品储罐与公司之间的距离最近，通过关联方储罐存储原材料、产品便于虹港石化生产过程中的物资调度，进而确保日常生产经营的稳定性，同时亦能够节省物流成本。仓储服务价格是在参考市场价格的基础上，综合考虑关联方自身成本后由双方协商确定，相关交易定价公允。
8、采购安保及酒店服务
江苏东方英塔安防保全系统股份有限公司向东方盛虹提供安保服务，依据市场化原则定价，价格公允。
苏州盛虹酒店有限公司吴江盛虹万丽酒店向东方盛虹提供酒店服务，参考酒店对其他无关联方客户的协议价格进行定价，交易价格公允。
9、其他偶发性关联采购
报告期内，上市公司严格履行《关联交易制度》的要求，控制其他偶发性关联采购的发生，对于发生的交易，依据市场化原则定价，价格公允。
（三）关联方资金拆借
1、发行人拆借盛虹苏州资金及利息情况
2019年9月26日，公司与关联方盛虹苏州签署了《借款协议》。为满足发展需要，拓宽信用资金的来源，提高资金的管理效率，公司拟在总借款不超过人民币20亿元的额度范围内向关联方盛虹苏州借款。本次借款期限至2020年1月31日止，借款用途为补充流动资金，盛虹苏州不收取任何利息。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于关联方为公司提供无偿借款暨关联交易的议案》，批准了上述交易事项，公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。截至2019年末，公司实际拆借资金余额为人民币10亿元。
2019年12月27日，公司与盛虹苏州签订《借款协议之补充协议》。鉴于公司与盛虹苏州于2019年9月26日签订的《借款协议》即将到期，公司为满足发展需要，提高资金管理效率，向盛虹苏州申请续借，借款总额度不超过人民币20亿元整。本次借款期限为三年，利率为中国人民银行公布的同期贷款基准利率（根据借款实际使用时间），借款拆借利率公允。本次借款不需要公司提供任何形式的担保。公司第七届董事会第三十九次会议与2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于关联方为公司提供借款暨关联交易的议案》，批准了上述交易事项，公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
截至2020年6月30日，公司已全部偿还向盛虹苏州拆借的资金与相应的利息。截至2020年9月30日，公司及其下属子公司与关联方之间无新增资金拆借的情况。
2、盛虹炼化、苏震生物及虹港石化拆借关联方资金及利息情况
苏震生物、盛虹炼化及虹港石化是上市公司实际控制人控制的企业，2018年上市公司资产重组时并未纳入标的资产范围。2019年3月上市公司下属子公司国望高科及石化产业分别以现金收购了苏震生物和盛虹炼化的全部股份，2019年4月石化产业以现金收购了虹港石化的全部股份，将其纳入上市公司体系。上述主体在纳入上市公司核算范围后，均未再与关联方发生资金拆借。截至2019年6月末，上述主体的拆借资金余额已全部偿还。
苏震生物、盛虹炼化及虹港石化均由上市公司实际控制人控制的企业投资设立，自成立之日起就受上市公司实际控制人最终控制，根据企业会计准则的规定，该收购交易视为同一控制下的企业合并，苏震生物、盛虹炼化及虹港石化以前年度的关联方资金拆借也在重述后的会计报表附注中反映。
盛虹炼化1,600万吨炼化一体化项目投资规模大，自2018年开工以来，前期资金投入需求超过其资本金，作为盛虹炼化的原股东之一盛虹石化集团有限公司向其提供项目建设资金资助，并未收取资金占用利息。2019年3月盛虹炼化纳入上市公司体系后，盛虹炼化未再向关联方新增拆入资金，拆借资金余额已经于2019年4月份偿还。
苏震生物PDO生产线于2016年建成，2017年至2018年，苏震生物主要从事研发及生产线建设，因前期资金需要向关联公司盛虹新材料及盛虹集团有限公司拆入资金。2017 年以后关联公司并未向苏震生物收取资金拆借利息。苏震生物已经于2018年底前偿还拆入资金，2019年3月苏震生物纳入上市公司体系后，未再与关联方发生资金拆借。
虹港石化主要从事PTA的生产和销售，生产线建设需求资金量大，于2015年中投产后遇市场产品价格因素等影响，现金流存在短缺，需要向关联公司拆入资金，并于2018年12月偿还关联方拆借资金，之后未再与关联方发生资金拆借。
（四）关联方租赁
1、房屋出租
关联企业宏威连云港、连云港希昌贸易有限公司、盛虹石化集团有限公司、斯尔邦、连云港荣泰化工仓储有限公司及连云港新荣泰码头有限公司和虹港石化同处于连云港徐圩新区，虹港石化建设的生活区、研发中心的房产设施完善，虹港石化在满足自身企业人员需求后，将空闲区域出租给上述关联企业使用。虹港石化的办公区域租赁单位面积租金以及倒班楼单个房间租金分别参考徐圩新区其他商务办公楼出租以及宿舍楼出租之市场价格，租赁房间数、面积以使用面积为准计算，其中生活区使用面积以每月实际使用房间数及公共区域分摊后面积为准，研发中心使用面积以每月分摊面积为准，出租定价公允。
江苏吴江东方市场供应链服务有限公司及苏州丝绸置业有限公司向东方盛虹租赁办公楼作为办公场所，基于市场公允价格定价。苏州盛泽东方市场纺织电子交易中心有限公司向东方盛虹租赁仓库作为仓储用途，基于市场公允价格定价。
2017 年，盛虹集团有限公司向盛虹纤维租赁办公楼作为办公场所，基于市场公允价格定价。盛虹纤维与盛虹集团有限公司的房屋租赁合同已于2017年底到期，未再续约。
2、变压器出租
上述关联交易系国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器的租金收入，盛虹集团有限公司热电分厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，上述出租定价公允。报告期内，国望高科向关联方收取的变压器出租收入占营业收入的比例分别为0.07%、0.05%、0.05%、0.05%，占比较小；上市公司根据《关联交易制度》的相关要求，严格履行了关联交易的审批程序，确保关联交易的公允性。
3、房屋承租
2017 年上半年以前，盛虹科贸向盛虹集团有限公司租赁办公楼作为办公场所，基于市场公允价格定价。盛虹科贸的员工已于2017年下半年搬至国望高科自有办公楼办公，不再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
苏州盛泽云纺城电子商务有限公司向江苏盛泽东方纺织城发展有限公司租赁办公楼作为办公场所，基于市场公允价格定价。2019 年，公司已对外转让其所持的苏州盛泽云纺城电子商务有限公司的100%股权。
4、车辆承租
2017 年，关联方向虹港石化和盛虹炼化提供车辆租赁服务。上述租赁交易主要参考车辆折旧等成本确定，关联交易定价公允。上述关联交易在报告期内金额很小，且占营业成本之比极低。自2018年起，公司已不再发生此类关联交易。
综上，报告期内公司关联交易具有合理性及必要性，关联交易对公司主要业务的影响较小，公司的主要生产经营具有独立性；关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，关联交易价格具备公允性，不存在利益输送、资金占用等违法违规行为。
三、是否符合关于规范关联交易的相关承诺
为尽量减少关联交易，实际控制人缪汉根、朱红梅出具了《关于盛虹炼化一体化项目投产后新增关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、若至盛虹炼化一体化项目投产之日斯尔邦转产计划未实施完毕，仍副产少量乙二醇、丁二烯，则在转产计划实施完毕前的过渡期间内，斯尔邦存在将乙二醇、丁二烯委托盛虹炼化销售以解决过渡期间内同业竞争问题的关联交易，上述过渡期自盛虹炼化一体化项目投产之日起不超过12个月，因此委托销售的关联交易为暂时性关联交易。
2、上述关联交易将按照公允价格定价，并履行关联交易审批程序。
3、根据盛虹炼化一体化项目的现有规划情况，除上述新增关联交易外，本次募集资金投资项目的实施不会新增其他关联交易。
4、如未来因盛虹炼化一体化项目发生调整而新增其他关联交易，届时将按照东方盛虹《关联交易制度》及监管部门相关规定，履行关联交易审批程序及信息披露义务。”
根据前述回复内容，上述关联交易具备合理性和必要性，已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，定价公允，因此符合关于规范关联交易的相关承诺。截至本回复报告出具日，承诺相关方不存在违反承诺的情形。
四、募投项目是否新增关联交易
本次发行的募投项目为“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”和偿还银行贷款，项目围绕公司主营业务开展，有利于公司立足聚酯化纤逐步向化纤产业链上游攀登，打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，成为上下游协同发展的国际化现代化企业。
本次募投项目建成后，盛虹炼化产出品 PX 将通过管道直供虹港石化生产PTA，虹港石化产出品PTA和盛虹炼化产出品MEG将进一步提供给国望高科生产差别化化学纤维（POY、FDY、DTY 等），公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务经营。因此，除为了解决募投项目产品重合，斯尔邦可能在过渡期委托发行人销售部分产品外，募投项目原则上不会新增关联交易，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”中补充披露了上述内容。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期内的关联交易具体明细，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度；
2、获取并查阅发行人与关联方的重大关联交易合同，了解关联交易的具体内容，并与发行人的其他业务合同进行了对比分析，与申请人的业务部门、财务部门相关负责人员进行交流，就关联交易的经常性与偶发性进行区分，并了解关联交易的定价情况、是否公允合理；
3、获取并查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告，了解关联交易数额及重要程度；
4、获取并查阅发行人报告期内的关联交易相关决策文件及披露公告，了解发行人对关联交易履行的程序；
5、获取并查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告及测算底稿，访谈了募投项目的相关负责人；
6、获取并查阅发行人提供的避免和减少关联交易的承诺，了解承诺履行情况，判断是否存在违反相关承诺的情形；
7、获取并查阅了发行人募投项目可行性研究报告，了解募投项目规划主要采购及销售情况，判断是否存在新增关联交易的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、报告期内公司关联交易具有合理性及必要性，关联交易对公司主要业务的影响较小，公司的主要生产经营具有独立性；
2、关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的规定履行了必要的决策程序和信息披露义务，关联交易价格具备公允性，不存在利益输送、资金占用等违法违规行为；
3、截至本回复报告出具日，相关方不存在违反关联交易承诺的情形；
4、本次募投项目实施原则上不会导致新增关联交易，不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响。
问题4、本次发行拟募集资金总额不超过500,000.00万元，投向盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目及偿还银行贷款。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目和主营业务的联系，是否属于开拓新业务，是否符合行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露；（3）募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目取得的审批、备案、用地、资质许可
（一）募投项目情况
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 盛虹炼化（连云港）有限公司1,600 6,766,396 350,000
万吨炼化一体化项目
2 偿还银行贷款 150,000 150,000
合计 6,916,396 500,000
（二）募投项目已取得相关部门批复/备案情况
本次募投项目实施主体为发行人二级子公司盛虹炼化，截至本回复报告出具日，募投项目已取得相关部门批复/备案情况如下：
序 批复文件名称 文号 发文机关 印发时间 主要内容
号
《江苏省国土资源厅 苏国土资预[2016]171 江苏省国土
1 关于盛虹炼化一体化 号 资源厅 2016.11.04 用地预审
项目用地的预审意见》
《省发展改革委关于
盛虹炼化（连云港）有 苏发改能审[2016]70 江苏省发展
2 限公司炼化一体化项 号 和改革委员 2016.11.11 节能批复
目节能评估报告书的 会
审查意见》
《关于盛虹炼化一体
3 化配套港储项目码头 苏海域函[2017]4号 江苏省海洋 2017.01.05 用海预审
工程项目用海的预审 与渔业局
意见》
序 批复文件名称 文号 发文机关 印发时间 主要内容
号
《关于盛虹炼化（连云
4 港）有限公司炼化一体 连规函[2017]120号 连云港市规 2017.07.30 规划选址
化项目的规划选址意 划局
见》
《发展改革委关于同
意盛虹炼化（连云港） 苏发改能源发 江苏省发展 煤炭替代
5 有限公司炼化一体化 [2017]992号 和改革委员 2017.08.18 平衡方案
项目煤炭替代平衡方 会 的批复
案的批复》
《连云港市人民政府 社会稳定
6 关于盛虹炼化一体化 连政函[2017]55号 连云港市人 2017.09.08 风险评估
项目社会稳定风险评 民政府 批复
估意见的函》
《省发展改革委关于 江苏省发展
7 盛虹炼化（连云港）有 苏发改工业发 和改革委员 2018.09.17 项目核准
限公司炼化一体化项 [2018]896号 会 批复
目核准的批复》
《交通运输部关于连
云港港徐圩港区盛虹 交规划函[2017]711 使用港口
8 炼化一体化配套港储 号 交通运输部 2017.09.18 岸线的批
项目码头工程使用港 复
口岸线的批复》
国家东中西
地字第 区域合作示 用地符合
9 《建设用地规划许可 320701201800009XW 范区（连云 2018.09.26 城乡规划
证》 号 港徐圩新 要求
区）规划建
设局
《危险化学品建设项 苏危化项目审字 江苏省应急
10 目安全条件审查许可 [2018]12号 管理厅 2018.11.30 安评批复
意见书》
国家东中西
建字第 区域合作示 建设工程
11 《建设工程规划许可 32070120180016XW 范区（连云 2018.12.07 符合城乡
证》 号 港徐圩新 规划要求
区）规划建
设局
《关于盛虹炼化（连云 中华人民共
12 港）有限公司炼化一体 环审[2018]136号 和国生态环 2018.12.11 环评批复
化项目环境影响报告 境部
书的批复》
国家东中部
区域合作示
13 《建筑工程施工许可 320725201812130101 范区（连云 2018.12.13 施工许可
证》 港徐圩新
区）规划建
设局
本次募投项目已经有权机关审批或备案；取得中华人民共和国生态环境部《关于盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（环审[2018]136 号），履行了环评审批程序；发行人已取得募投项目实施全部资质许可。
（三）项目用地落实情况
经核查，截至本回复报告出具日，盛虹炼化已取得国有土地使用权5,662,078.84平方米，权利性质为出让。其中：213,268.00平方米已于2018年12月取得不动产权证，2,217,749.69 平方米已于 2019 年 7 月取得不动产权证，966,899.15平方米已于2020年3月取得不动产权证，2,264,162平方米已于2020年 4 月份取得不动产权证，随着项目的建设进展，目前尚有少量配套、仓储、运输用地正在陆续办理用地审批手续。
截至本回复报告出具日，盛虹炼化取得土地使用权具体情况如下：编号 土地使用 证号 面积（平方米） 坐落 取得 是否
权人 方式 抵押
苏（2018）连云 徐圩新区石化三路
1 盛虹炼化 港市不动产权第 213,268.00 西、陬山路北地块一 出让 否
0099435号
苏（2019）连云 徐圩新区陬山路北、
2 盛虹炼化 港市不动产权第 2,217,749.69 石化三路西 出让 否
0047711号
苏（2020）连云 徐圩新区陬山路北、
3 盛虹炼化 港市不动产权第 966,899.15 复堆河西 出让 否
0006802号
苏（2020）连云 徐圩新区陬山路北、
4 盛虹炼化 港市不动产权第 2,264,162 石化三路西 出让 否
0021929号
盛虹炼化土地主管部门连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局曾于 2019年8月14日向盛虹炼化出具的《确认函》：“项目建设用地符合土地利用总体规划，截止本确认函出具之日，部分项目用地手续我局正在办理中，该项目用地办理国有土地使用权证不存在法律障碍。”
综上，本次募投项目符合土地政策和城市规划，除少量配套、仓储、运输用地正在陆续办理用地审批手续外，募投项目用地已基本落实，能够合理保证募投项目的顺利实施。
二、募投项目和主营业务的联系，是否属于开拓新业务，是否符合行业政策和当前市场情况，项目实施风险是否充分披露
（一）募投项目基本情况
盛虹炼化一体化项目是集炼油、芳烃、烯烃及下游衍生化工品为一体的炼化项目，是发行人响应国家发展高端石化产品，推进炼油和化工一体化发展战略的具体举措。项目位于江苏省连云港市徐圩新区石化产业园内，规划总占地面积612公顷，总投资约677亿元，计划建设周期为36个月，设计原油加工能力1,600万吨/年，芳烃联合装置公称规模280万吨/年（以对二甲苯产量计），乙烯裂解装置公称规模110万吨/年。
（二）与主营业务的联系
本次募投项目围绕发行人主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来发行人未来产业链一体化战略发展方向。
发行人为立足聚酯化纤产业、结合区域纺织产业集聚优势及自身研发优势、积极打造国际差别化民用涤纶长丝产业的龙头企业。同时，发行人以聚酯化纤产业为起点，根据行业发展规律以及自身发展需要，逐步向化纤产业链上游攀登，打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构，形成上下游协同发展的国际化现代化企业。
发行人主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，目前拥有差别化化学纤维产能 230 万吨/年，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。炼化一体化项目的主要产品 PX、MEG 是发行人核心业务的上游原料，项目建成后将打通发行人芳烃产业链的原料供应途径，同时打开化工中间体的深加工接口，推动发行人形成上下游协同发展的高端产业集群，增强发行人的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。
因此，本次募投项目实施与发行人主营业务密切相关。
（三）符合国家产业政策
根据经国务院审议通过的《全国石化产业布局规划方案》、《江苏省石化产业规划布局方案》及《江苏省关于深入推进全省化工行业转型发展的实施意见》要求，石化产业发展坚持“一体化、大型化、园区化、高端化、清洁化”的定位，以落实“促进沿江石化产业有序转移”等要求为核心任务，以促进江苏省石化产业转型升级、推动长三角区域环境质量整体改善为目标，进一步优化产业布局、用地规划、发展规模、建设时序和产品方案等。本次募投项目选址于连云港石化产业基地内，发行人投资战略紧随连云港石化产业基地规划布局，本次募投项目建设符合国家石化产业发展战略以及区域规划和经济发展要求，符合行业政策和当前市场情况。此外，本次募投项目投产后，每年可生产PX产品280万吨、生产MEG产品102万吨，从而提高PX、MEG等国内紧缺产品产能，降低进口依存度，保证国家产业安全，从而促使我国化纤产业链在全球的地位进一步提升。
（四）项目实施风险的披露
发行人已在募集说明书中充分披露了本次募投项目实施存在的风险，主要包括募集资金投向风险、资产负债率提高的风险、项目进程不达预期的风险、产能集中投放的风险、未来炼化行业竞争加剧的风险、募投项目可能产生的环境风险、化纤业务毛利率持续下滑对募投项目效益影响的风险等。
综上，本次募投项目与发行人主营业务密切相关，项目建成后将打通发行人芳烃产业链的原料供应途径，同时打开化工中间体的深加工接口；发行人下属的虹港石化主营业务为PTA（精对苯二甲酸）的生产及销售，属于石化产业，虹港石化与本次募投项目一样为发行人主营业务提供原料供应途径，与本次募投项目为相同行业，因此本次募投项目的实施不属于开拓新业务；本次募投项目的实施符合行业政策和当前市场情况，项目实施风险已充分披露。
三、募投项目实施主体中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益
本次募投项目实施过程中，少数股东不参与同比例增资，具体情况如下：
（一）项目实施主体的少数股东不参与同比例增资的原因及合理性
1、不参与同比例增资的原因
截至本回复报告出具日，本次募投项目的实施主体为发行人二级子公司盛虹炼化，盛虹炼化股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额 占注册资本
（亿元） 总额比例
1 江苏盛虹石化产业发展有限公司 106.20 55.66%
2 江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金（有限合伙） 30.00 15.72%
3 苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙） 29.80 15.62%
4 连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙） 24.80 13.00%
合计 190.80 100.00%
本次发行募集资金投入方式将通过发行人全资子公司石化产业单方向盛虹炼化增资的方式实施。
经与盛虹炼化少数股东连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“连云港基金”）、苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）（以下简称“赢虹产业基金”）及江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金（有限合伙）（以下简称“疌泉盛虹基金”）沟通，上述基金确认不参与本次与发行人同比例对盛虹炼化进行增资。针对上述情形，连云港基金、赢虹产业基金及疌泉盛虹基金分别出具《确认函》，同意石化产业对盛虹炼化单方增资，承诺不进行同比例增资，自愿放弃同比例增资的优先认购权。
2、不参与同比例增资的合理性
（1）符合《公司法》等相关法律法规的规定
《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，上述基金有权放弃同比例增资的权利。
（2）基于自身投资计划的考虑
连云港基金、赢虹产业基金及疌泉盛虹基金已根据自身投资计划完成资金募集及基金备案，且已完成对盛虹炼化的投资。上述基金完成对盛虹炼化投资后已无资金节余，暂时不再进一步考虑参与盛虹炼化的增资扩股。连云港基金、赢虹产业基金及疌泉盛虹基金放弃按照《公司法》规定同比例进行增资的权利，系其根据自身情况作出的决策，具有合理性。
（二）是否存在损害发行人利益的情形
1、增资价格的确定原则合理公允，不存在损害发行人利益的情形
本次募集资金到位后，募集资金扣除发行费用后350,000万元将用于石化产业对盛虹炼化进行增资。少数股东连云港基金、赢虹产业基金及疌泉盛虹基金增资时，以评估结果为基础，经各方协商后，确定增资价格为每注册资本1元。由于本次石化产业对盛虹炼化增资的间隔时间与上述基金入股时间间隔不长，且盛虹炼化目前为在建工程，并未开始运营并产生营业收入，连云港基金、赢虹产业基金及疌泉盛虹基金同意石化产业单方对盛虹炼化的增资价格与上述基金增资入股盛虹炼化的价格保持一致，增资定价公允。
2、盛虹炼化增加注册资本事项将履行相应决策程序
盛虹炼化将在本次募集资金到位之前召开股东会审议增资事项。发行人已就本次发行募投项目的实施方式、增资价格等增资事项等与石化产业、连云港基金、赢虹产业基金、疌泉盛虹基金进行了沟通，连云港基金、赢虹产业基金、疌泉盛虹基金也已出具确认函，同意石化产业对盛虹炼化单方增资，同意放弃按照《公司法》所享有的同比例优先认购盛虹炼化本次增资的权利；石化产业对盛虹炼化进行增资的价格参照连云港基金、赢虹产业基金及疌泉盛虹基金入股盛虹炼化时的投资价格，价格公允，没有损害上市公司利益。
3、发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程并取得相关收益
截至本回复报告出具日，发行人通过石化产业直接持有盛虹炼化55.66%的股权，同时发行人实际控制人缪汉根在盛虹炼化担任董事长。本次募投项目实施后，发行人将通过石化产业将增持盛虹炼化股权。因此，发行人能够通过股东会、董事会实际控制盛虹炼化，从而有效控制募集资金使用和募投项目的实施进程。同时，上述增资完成后，少数股东股权比例将被进一步稀释，募投项目实施所得收益的绝大部分由上市公司股东享有，对上市公司及中小股东利益不会造成损害。发行人将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定，与监管银行、保荐机构签订募集资金监管协议并开设募集资金专户，规范管理和使用募集资金。
4、本次募投项目实施后将打通公司芳烃产业链的原料供应途径，同时打开化工中间体的深加工接口，推动发行人形成上下游协同发展的高端产业集群，增强上市公司的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司长远发展
综上，本次募投项目实施方式为石化产业对盛虹炼化单方进行增资，少数股东连云港基金、赢虹产业基金及疌泉盛虹基金不参与同比例增资并已出具放弃同比例增资的承诺函；上述实施方式增资价格公允，发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程并取得相关收益，有利于增强上市公司的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司长远发展，不存在损害上市公司利益的情形。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《江苏东方盛虹股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，2020 年第六次、第七次临时股东大会会议文件，发行人募投项目已取得的主管部门批复、备案，发行人募投项目用地已取得的不动产权证及当地自然资源和规划部门出具的说明等文件；
2、查阅了东方盛虹、石化产业、连云港基金及盛虹炼化关于前次增资的内部决策文件，签署的投资协议，盛虹炼化的审计报告、评估报告及验资报告，石化产业、连云港基金已实缴出资的银行转账凭证；
3、查阅了连云港基金、赢虹产业基金、疌泉盛虹基金出具的同意石化产业本次单方增资并放弃同比例增资权利的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次募投项目已经有权机关审批和备案，履行了环评审批程序；发行人已取得募投项目实施全部资质许可；
2、本次募投项目与发行人主营业务密切相关，项目建成后将打通发行人芳烃产业链的原料供应途径，同时打开化工中间体的深加工接口，不属于开拓新业务；本次募投项目的实施符合行业政策和当前市场情况，项目实施风险已充分披露；
3、本次募投项目实施方式为石化产业对盛虹炼化单方进行增资，少数股东不参与同比例增资并已出具放弃同比例增资的确认函；上述实施方式增资价格公允，发行人能够有效控制募集资金使用和募投项目实施进程并取得相关收益，有利于增强上市公司的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司长远发展，不存在损害上市公司利益的情形。
问题5、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金规模的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资和类金融的认定依据
1、财务性投资
根据《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
自本次发行董事会决议日（2020年7月27日）前六个月（2020年1月27日）至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施适用于前述规定的财务性投资及类金融业务的投资的情形，具体情况如下：
1、不存在投资类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、不存在设立或投资界定为财务性投资的产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在设立、投资或拟设立、投资界定为财务性投资的产业基金、并购基金的情形。
报告期内，公司曾参与投资设立的产业基金、并购基金情况如下：
（1）连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）
1）投资类型
产业基金。
2）形成过程
公司于2019年6月14日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于参与投资设立连云港盛虹炼化产业基金的议案》，参与投资设立连云港基金。2019年7月10日，连云港基金设立，募集资金规模为人民币25亿元，其中公司为有限合伙人，认缴出资额人民币2.5亿元，占比10%。截至本回复报告出具日，公司已完成对连云港基金的实缴出资，实际出资时间分别为2019年7月、11月及12月。连云港基金出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例
1 江苏方洋集团有限公司 有限合伙人 100,000.00 40.00%
2 连云港市工业投资集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 12.00%
3 连云港市金融控股集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 12.00%
4 东吴创业投资有限公司 普通合伙人 25,000.00 10.00%
5 江苏东方盛虹股份有限公司 有限合伙人 25,000.00 10.00%
6 连云港碱业有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.00%
7 连云港港口控股集团有限公司 有限合伙人 15,000.00 6.00%
8 江苏连云港国际物流园投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.00%
合计 250,000.00 100.00%
3）基金设立目的及投资方向
连云港基金投资目标仅限于对公司“盛虹炼化一体化项目”运营主体盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）的投资。截至本回复报告出具日，连云港基金已完成对盛虹炼化的投资24.80亿元。
（2）江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金（有限合伙）
1）投资类型
产业基金。
2）形成过程
公司于2020年9月2日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于受让基金财产份额暨投资江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金的议案》，参与投资疌泉盛虹基金。截至本回复报告出具日，该次受让完成工商登记。疌泉盛虹基金的认缴出资总额为30亿元，其中公司为有限合伙人，认缴出资额人民币11.98亿元，占比39.93%。截至本回复报告出具日，公司已完成对疌泉盛虹基金的实缴出资，实际出资时间分别为2020年9月及10月。疌泉盛虹基金出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例
1 江苏东方盛虹股份有限公司 有限合伙人 119,800.00 39.93%
2 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 40,000.00 13.33%
3 江苏省农垦集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 10.00%
4 江苏省苏豪控股集团有限公司 普通合伙人 30,000.00 10.00%
5 江苏省国信集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 6.67%
6 江苏连云港国际物流园投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 6.67%
7 连云港港口控股集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 6.67%
8 江苏疌泉农银国企混改转型升级基金（有 有限合伙人 20,000.00 6.67%
限合伙）
9 江苏苏豪一带一路资本管理有限公司 有限合伙人 200.00 0.07%
合计 300,000.00 100.00%
3）基金设立目的及投资方向
疌泉盛虹基金投资目标仅限于对公司“盛虹炼化一体化项目”运营主体盛虹炼化的投资。截至本回复报告出具日，疌泉盛虹基金已完成对盛虹炼化的投资30亿元。
（3）苏州市赢虹产业投资基金（有限合伙）
1）投资类型
产业基金。
2）形成过程
公司于2020年10月26日召开第八届董事会第十六次会议、2020年11月13日召开2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于受让苏州市赢虹产业投资基金财产份额暨关联交易的议案》，参与投资赢虹产业基金。截至本回复报告出具日，该次受让完成工商登记。赢虹产业基金的认缴出资总额为30.01亿元人民币，其中公司为有限合伙人，认缴出资额人民币20亿元，占比66.64%。截至本回复报告出具日，公司尚未支付转让对价。赢虹产业基金出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例
1 江苏东方盛虹股份有限公司 有限合伙人 200,000.00 66.64%
2 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 有限合伙人 75,000.00 24.99%
3 江苏盛泽投资有限公司 有限合伙人 25,000.00 8.33%
4 东吴创业投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.03%
合计 300,100.00 100.00%
3）基金设立目的及投资方向
赢虹产业基金投资目标仅限于对公司“盛虹炼化一体化项目”运营主体盛虹炼化的投资。截至本回复报告出具日，赢虹产业基金已完成对盛虹炼化的投资29.80亿元。
综上，公司主营业务为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以PTA、热电等业务为补充，2019年，公司持续进行纺织产业链纵向整合，分别于2019年3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化100%股权，形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，推动公司炼油、石化、化纤之间协同、一体、均衡化发展。本次参与投资的连云港基金、疌泉盛虹基金及赢虹产业基金，投资目标仅限于对公司“盛虹炼化一体化项目”运营主体盛虹炼化的投资，是与主业相关的产业基金，目的是加快推进盛虹炼化一体化项目建设，进一步提升公司综合实力，符合公司产业链一体化经营的长远规划和发展战略，按照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，不属于财务性投资和类金融业务。
3、不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复报告出具日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至最近一期末，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
截至2020年9月30日，公司相关投资如下：
单位：万元
序号 项目 2020年9月30日账面价值
1 交易性金融资产 61,674.48
2 可供出售金融资产 -
3 借予他人款项 -
4 委托理财 -
5 委托贷款 -
6 长期股权投资 7,054.71
7 其他权益工具投资 63,882.66
8 其他非流动金融资产 27,537.97
合计 160,149.82
（一）交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产明细如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 是否属于财务性投资
权益投资 8,084.24 是
衍生金融资产 1,156.38 否
理财产品 52,433.87 否
合计 61,674.48 -
1、权益投资
截至2020年9月30日，公司持有江苏苏州农村商业银行股份有限公司股权价值 8,084.24 万元。该项权益投资属于财务性投资，发生在本次发行董事会决议日六个月前，具体情况如下：2003年12月，吴江丝绸股份有限公司（东方盛虹前身）认购江苏苏州农村商业银行股份有限公司500万股股权，实际出资时间为2014年4月。
2、衍生金融资产
截至2020年9月30日，公司持有的衍生金融资产明细如下：
单位：万元
购买公司名称 产品类别 人民币 是否属于财务性投资
石化产业 建信期货 1,153.92 否
东方盛虹 宁波银行利率互换 2.45 否
购买公司名称 产品类别 人民币 是否属于财务性投资
合计 1,156.38
衍生金融资产主要系公司开展原材料套期保值业务，并非以投资收益为主要目的，而是公司降低原材料价格波动风险的重要手段，符合公司业务特点，满足公司实际经营需要，且其投资期限较短，不属于财务性投资。
3、理财产品
截至2020年9月30日，公司持有的理财产品明细如下：
单位：万元
产品名称 截至9月30日 起始日 到期日 预期年化
余额 利率
中国工商银行保本“随心 E”二 1,034.00 2019/10/17 2020/10/14 3.450%
号法人拓户理财产品
中国工商银行保本型法人91天稳 764.00 2019/10/25 2020/10/23 2.950%
利人民币理财产品
中国工商银行保本“随心 E”二 45.00 2019/11/21 2020/11/19 3.350%
号法人拓户理财产品
中国工商银行保本型法人182天 449.00 2019/12/3 2020/11/30 3.000%
稳利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人182天 2,000.00 2019/12/13 2020/12/10 3.000%
稳利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人63天稳 1,642.00 2019/12/13 2020/12/24 2.800%
利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人182天 2,476.00 2019/12/20 2020/12/17 3.000%
稳利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人182天 2,738.00 2019/12/24 2020/12/21 3.000%
稳利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人91天稳 1,837.00 2020/1/10 2021/1/7 2.900%
利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人91天稳 1,962.00 2020/1/10 2021/1/7 2.900%
利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人91天稳 1,204.00 2020/1/17 2021/1/14 2.900%
利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人91天稳 9,786.00 2020/1/17 2021/1/15 2.900%
利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人63天稳 3,267.00 2020/1/21 2021/2/2 2.800%
利人民币理财产品
结构性存款154天 3,780.00 2020/9/21 2021/2/22 1.35-2.75%
结构性存款367天 400.00 2020/9/21 2021/9/23 1.75-2.6%
结构性存款367天 910.00 2020/9/21 2021/9/23 1.75-2.6%
中国工商银行保本型法人91天稳 2,233.00 2019/10/18 2021/1/14 3.050%
利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人182天 820.00 2019/10/25 2020/10/22 3.000%
产品名称 截至9月30日 起始日 到期日 预期年化
余额 利率
稳利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人182天 2019/12/3 2020/11/30 3.000%
稳利人民币理财产品 1,437.00
中国工商银行保本型法人182天 2020/7/24 2020/11/30 3.000%
稳利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人182天 627.00 2019/12/3 2020/11/30 3.000%
稳利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人182天 1,000.00 2019/12/3 2020/11/30 3.000%
稳利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人182天 989.00 2019/12/24 2020/12/21 3.000%
稳利人民币理财产品
交通银行蕴通财富定期型结构性 920.00 2020/1/13 2021/1/14 1.75-3.65%
存款367天（黄金挂钩看涨）
交通银行蕴通财富定期型结构性 980.00 2020/5/18 2021/5/19 3.200%
存款366天（黄金挂钩看涨）
苏州农商银行机构结构性存款 990.00 2020/6/1 2020/12/1 3.450%
2020年第二百一十六期
中国工商银行保本型法人91天稳 1,147.00 2020/6/2 2021/5/31 2.600%
利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人35天稳 614.00 2020/7/10 2020/12/31 2.400%
利人民币理财产品
交通银行蕴通财富定期型结构性 2,800.00 2020/7/27 2021/7/28 2.800%
存款366天（黄金挂钩看涨）
中国工商银行保本型法人91天稳 666.00 2020/8/19 2021/2/18 2.300%
利人民币理财产品
中国工商银行保本型法人35天稳 177.00 2020/9/1 2021/2/23 2.050%
利人民币理财产品
工行1年期存单 1,420.00 2020/9/1 2021/9/1 2.250%
交通银行蕴通财富定期型结构性 860.00 2020/9/14 2021/9/15 2.600%
存款366天（黄金挂钩看涨）
公允价值变动 459.87
合计 52,433.87
由上表可见，截至2020年9月30日，公司持有银行理财产品系投资安全性高、期限一年以内、流动性好的银行理财产品，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，以现金管理为目的。该等理财产品不属于收益波动大、风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）可供出售金融资产
截至2020年9月30日，公司不存在可供出售金融资产。
（三）借予他人款项
截至2020年9月30日，公司不存在借予他人款项的情形。
（四）委托理财
截至2020年9月30日，公司不存在委托理财的情形。
（五）委托贷款
截至2020年9月30日，公司不存在委托贷款的情形。
（六）长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
2020年9月30 是否属于财务
被投资单位 持股比例 投资时间 日 性投资
账面价值
天骄科技创业投资有限 33.33% 2000年6月、 2,394.98 是
公司 2000年7月
江苏新视界先进功能纤 47.00% 2018年12月、 4,659.72 否
维创新中心有限公司 2020年3月
合计 7,054.70 -
截至2020年9月30日，公司长期股权投资账面价值7,054.70万元，均发生在公司重大资产重组前，即发生于本次发行董事会决议日前六个月（2020 年 1月27日）之前，具体情况如下：
1999年7月，江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（东方盛虹前身）参与设立天骄科技创业投资有限公司，截至本回复报告出具日，公司持有33.33%股权，实际出资时间为2000年6月、2000年7月；该项投资属于财务性投资。
2018年7月，公司通过子公司国望高科、中鲈科技参与设立江苏新视界先进功能纤维创新中心有限公司（以下简称“新视界”），截至本回复报告出具日，公司合计持有新视界47%股权，实际出资时间为2018年12月、2020年3月。除公司外，新视界其余股东还包括三联虹普、东华镜月、奥神新材料、新凤鸣集团、恒逸石化等聚酯纤维产业链、聚酰胺纤维产业链、高性能纤维产业链等领军企业。新视界主营先进功能纤维的研发，旨在提供产业前沿的研发与检测平台，目前进行的研发项目，包括“阻燃聚酯纤维研制与产业化应用”，“无锑聚酯纤维研制与首次应用”，“聚酰胺纤维高效柔性化技术研发及成果转化”，“环保型国产聚酯长丝FDY油剂开发技术”，研发成果将用于公司新产品开拓。综上，公司投资新视界，旨在依托其产业前沿研发和检测服务，与化纤产业链进行配套协同，进一步提高研发优势与差异竞争优势，巩固化纤差异化行业龙头的地位。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，该项投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（七）其他权益工具投资
截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
项目 持股比例 投资时间 2020年9月30日 是否属于财
账面价值 务性投资
金元证券股份有限公司 6.20% 2018年1月 63,882.66 是
合计 63,882.66 是
2017年4月，东方市场（东方盛虹前身）认购金元证券股份有限公司股权25,000万股股权，出资时间为2018年1月。截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为63,882.66万元，属于财务性投资。
（八）其他非流动金融资产
截至2020年9月30日，发行人其他非流动金融资产明细如下：
单位：万元
项目 持股比例 投资时间 2020年9月30日 是否属于财
账面价值 务性投资
吴江东方创富创业投资 29.4118% 2012年11月、 1,507.35 是
企业（有限合伙） 2013年11月
江苏疌泉盛虹炼化债转 39.93% 2020年9月 1,000.00 否
股投资基金（有限合伙）
连云港盛虹炼化产业基 10.00% 2019年7月、 25,030.63 否
金合伙企业（有限合伙） 11月，12月
合计 27,537.97 -
截至本回复报告出具日，公司参与投资的产业基金共四家，其中，吴江东方创富创业投资企业（有限合伙）为公司前身东方市场投资，属于财务性投资；连云港基金、疌泉盛虹基金及赢虹产业基金，投资目标仅限于对公司“盛虹炼化一体化项目”运营主体盛虹炼化的投资，不属于财务投资，具体情况如下：
1、吴江东方创富创业投资企业（有限合伙）
2012年10月，东方市场（东方盛虹前身）参与出资设立吴江东方创富创业投资企业（有限合伙），出资分为两期，时间分别为2012年11月、2013年11月，属于财务性投资。
2、连云港基金、疌泉盛虹基金、赢虹产业基金
连云港基金、疌泉盛虹基金、赢虹产业基金的详细情况，参见本题回复“一、披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况”之“（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况”之“2、不存在设立或投资界定为财务性投资的产业基金、并购基金”。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
公司最近一期末财务性投资总计75,869.23万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 2020年9月30日账面价值
1 江苏苏州农村商业银行股份有限公司 8,084.24
2 金元证券股份有限公司 63,882.66
3 天骄科技创业投资有限公司 2,394.98
4 吴江东方创富创业投资企业（有限合伙） 1,507.35
合计 75,869.23
截至2020年9月30日，公司财务性投资75,869.23万元，占最近一期末归属于母公司所有者权益1,743,709.56万元的4.35%。除上述情形外，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
（万元） （万元）
1 盛虹炼化（连云港）有限公司1,600 6,766,396 350,000
万吨炼化一体化项目
2 偿还银行贷款 150,000 150,000
合计 6,916,396 500,000
盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目的实施是公司根据行业发展规律以及自身发展需要，逐步向化纤产业链上游攀登，有利于打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，形成上下游协同发展的格局。此外，公司通过本次募集部分资金用于偿还银行贷款，将有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力，缓解短期还款压力。因此，本次募集资金将增强公司资本实力，募投项目围绕公司的主营业务开展，募集资金具有必要性和合理性。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会相关法律法规和指导文件；
2、取得并查阅了发行人报告期内的年度报告、2020年三季度报告，以及对外投资明细账，核查发行人董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、取得连云港盛虹炼化产业基金、疌泉盛虹基金以及赢虹产业基金的合伙协议等资料；
4、对发行人相关人员进行了访谈，核查发行人本次募集资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人本次募集资金具备必要性和合理性。
问题6、报告期内，申请人货币资金、有息负债余额增长较快且金额较大，最近一期末申请人资产负债率为55.76%。请申请人说明并披露：（1）货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，结合存贷双高的情况，说明是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；（3）报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配原因及合理性，结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及同行业上市公司情况说明是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重大不利影响，风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途
截至2020年9月30日，公司货币资金余额为847,270.63万元，主要为公司股东投入、留存收益、各项融资等剩余未使用资金，具体构成与用途如下所示：
单位：万元
类型 2020.9.30
指定用途资金 443,806.74
受限资金 169,874.70
非受限资金 233,589.19
货币资金合计 847,270.63
1、指定用途资金
指定用途资金主要用于公司盛虹1600万吨/年炼化一体化项目建设、240万吨年PTA扩建项目、盛泽燃机热电联产项目等建设项目，具体为：
单位：万元
类型 2020.9.30
盛泽燃机热电联产项目 9,982.51
盛虹1600万吨/年炼化一体化项目建设 401,183.33
240万吨年PTA扩建项目 31,577.07
应急物资保障体系建设项目 1,063.83
合计 443,806.74
2、受限资金
受限资金主要是信用证保证金、承兑汇票保证金及掉期业务保证金，以及质押的定期存单，具体为：
单位：万元
受限资金类型 2020.9.30
信用证保证金 28,209.37
银行承兑保证金 79,762.22
质押的定期存单 60,350.00
利率互换保证金 28.00
掉期业务保证金 1,485.00
远期锁汇保证金 40.12
合计 169,874.70
3、非受限资金
截至2020年9月30日，公司实际可用的非受限资金233,589.19万元，主要用途如下：
单位：万元
用途 2020.9.30
投资疌泉盛虹基金资金 119,800.00
流动资金周转 113,789.19
合计 233,589.19
截至2020年9月30日，公司非受限资金主要用途为：
（1）投资疌泉盛虹基金资金
根据2020年9月2日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于受让基金财产份额暨投资江苏疌泉盛虹炼化债转股投资基金的议案》：公司将零元受让工银金融资产投资有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）合计持有的疌泉盛虹基金 39.93%的财产份额，该基金的投资仅限于向公司二级控股子公司盛虹炼化增资。疌泉盛虹基金的认缴出资总额为30亿元人民币，公司需要认缴出资额119,800.00万元。截至2020年9月30日，该基金投资计划已谈妥，公司为此提前储备了119,800.00万元的投资资金。
（2）其他周转资金需求
根据公司2020年9月末的资金计划，公司预留了113,789.19万元的资金，主要用于生产经营周转、以及生产线技术改造、偿还有息负债及利息以及风险准备金等。
综上，2020年9月末，公司货币资金余额主要为项目投资资金和用于日常生产经营的用途受限资金及储备资金。此外，随着三季度产销量增加，公司为采购原材料、项目建设等开具的银行承兑汇票增加，导致银行承兑汇票的保证金相应增加，从而导致受限货币资金余额有所上升。因此，公司货币资金余额增长具有合理性。
（二）货币资金的存放管理情况
截至2020年9月末，公司货币资金余额为847,270.63万元，主要存放于中国银行、工商银行、建设银行、农业银行等银行。公司账面货币资金为日常生产经营及项目建设所需资金，均存放于公司名下各独立银行账户中，由公司专门人员每月根据银行对账单与银行存款日记账进行核对，编制银行存款调节表，保证账实相符，符合公司的财务管理相关制度。
截至2020年9月30日，公司货币资金余额超过5,000万元的账户明细如下：
单位：万元
公司主体 银行名称 余额 是否受限 受限原因
虹港石化 工商银行 31,577.07 指定用途资金 240万吨年PTA扩建
项目
盛虹炼化 建设银行 43,194.35 指定用途资金 盛虹1600万吨/年炼
化一体化项目建设
盛泽燃机热 国家开发银 8,655.55 指定用途资金 盛泽燃机热电联产
电 行 项目
盛虹炼化 建设银行 10,049.30 指定用途资金 盛虹1600万吨/年炼
化一体化项目建设
盛虹炼化 工商银行 110,498.57 指定用途资金 盛虹1600万吨/年炼
化一体化项目建设
盛虹炼化 农村商业银 19,556.00 指定用途资金 盛虹1600万吨/年炼
行 化一体化项目建设
盛虹炼化 工商银行 6,861.81 指定用途资金 盛虹1600万吨/年炼
化一体化项目建设
盛虹炼化 中国银行 200,000.00 指定用途资金 盛虹1600万吨/年炼
化一体化项目建设
国望高科 兴业银行 60,000.00 受限资金 质押的定期存款
国望高科 工商银行 9,997.85 受限资金 信用证保证金
盛虹纤维 农业银行 6,224.43 受限资金 信用证保证金
盛虹炼化 建设银行 5,710.50 受限资金 信用证保证金
国望高科 工商银行 9,418.71 受限资金 承兑保证金
国望高科 建设银行 6,430.09 受限资金 承兑保证金
盛虹炼化 江苏银行 9,899.47 受限资金 承兑保证金
盛虹炼化 建设银行 28,166.61 受限资金 承兑保证金
盛虹纤维 工商银行 5,911.19 受限资金 承兑保证金
东方本部 农业银行 39,622.56 非受限资金 -
东方本部 江苏银行 9,205.28 非受限资金 -
东方本部 建设银行 27,876.35 非受限资金 -
国望高科 农业银行 11,958.40 非受限资金 -
国望高科 农村商业银 7,869.88 非受限资金 -
行
国望高科 光大银行 6,346.07 非受限资金 -
盛虹纤维 工商银行 11,322.50 非受限资金 -
盛虹纤维 建设银行 5,019.01 非受限资金 -
盛虹纤维 光大银行 5,002.20 非受限资金 -
石化产业 建设银行 9,576.42 非受限资金 -
石化产业 农业银行 22,406.41 非受限资金 -
公司主体 银行名称 余额 是否受限 受限原因
石化产业 建信期货 5,141.63 非受限资金 -
冠虹贸易 建设银行 19,500.37 非受限资金 -
合计 752,998.58 - -
货币资金余额 847,270.63 - -
占比 88.87% - -
（三）货币资金是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
经核查公司及其子公司的货币资金明细账、银行账户对账单、银行账户流水、银行承兑协议，及访谈了公司财务部相关人员，了解公司资金管理制度，对公司的货币资金流程、筹资流程进行内控测试，公司建立了较为完善的内部控制制度，货币资金管理和收支等方面均保持了规范运作。截至 2020 年 9 月末，公司货币资金余额中受限资金金额 169,874.70 万元，主要用于信用证及承兑汇票保证金、掉期业务保证金以及质押的定期存单。除上述受限资金外，公司对货币资金不存在其他限制性安排。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用。公司每月有专人根据银行对账单与银行存款日记账进行对账，编制银行存款余额调节表，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实存在，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，结合存贷双高的情况，说明是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
（一）大额增加有息负债的原因及合理性
公司资金筹集基本政策是生产线等固定资产以及其他非流动资产投资所需的长期发展资金通过股权融资、发行债券、留存收益及项目贷款来筹集，日常经营所需流动资金通过流动资金贷款等流动资金融资方式来筹集。
报告期各期末，公司有息负债情况及用途如下：
单位：万元
类型 2020.3.31 2020.3.31 2020.9.30 2020.9.30
授信额度 有息负债余额 授信额度 有息负债余额
项目贷款 806,858.60 531,584.20 1,186,858.60 1,006,852.05
流动资金融资 1,212,975.49 995,957.54 1,214,305.44 970,465.68
有息负债合计 2,019,834.09 1,527,541.74 2,401,164.04 1,977,317.73
注：根据盛虹炼化2020年11月16日与中国工商银行股份有限公司吴江分行等银行组成的
银团签署的《人民币肆佰壹拾伍亿元固定资产银团贷款合同》，全体贷款人同意为盛虹炼化
提供总计不超过人民币415亿元的中长期贷款额度。
1、截至2020年3月31日，公司有息负债的主要用途
（1）项目贷款
截至2020年3月31日，公司项目贷款余额531,584.20万元，主要为2018年度至2020年1-3月分别从工商银行、农业银行、建设银行等银行获得的2-15年期固定资产项目贷款，总授信额度 806,858.60万元，实际用款557,897.25万元。主要用于1600万吨/年炼化一体化项目、240万吨/年PTA扩建项目、盛泽燃机热电联产项目，旨在推动公司形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构，进入炼油、石化、化纤之间协同发展的新阶段和新格局，目前该项资金尚在陆续偿还和使用中。
（2）流动资金融资
截至2020年3月31日，公司流动资金融资余额995,957.54万元，主要为从农业银行、进出口银行、国家开发银行等获得的1-3年期流动资金贷款，总授信额度为1,212,975.49万元，实际用款1,048,103.59万元，主要用于满足生产经营所需的流动资金需求。
2、截至2020年9月30日，公司有息负债的主要用途
（1）项目贷款
截至2020年9月30日，公司项目贷款余额1,006,852.05万元，主要为2018年度至2020年1-9月分别从工商银行、中国银行、农业银行等获得的2-15年期固定资产项目贷款，总授信额度 1,186,858.60 万元，实际用款 1,064,459.21 万元。主要用于1600万吨/年炼化一体化项目、240万吨/年PTA扩建项目、盛泽燃机热电联产项目，旨在推动公司形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构，进入炼油、石化、化纤之间协同发展的新阶段和新格局，目前该项资金尚在陆续偿还和使用中。
从2020年3月31日至2020年9月30日，公司项目贷款从531,584.20万元增加至1,006,852.05万元，主要原因系随着公司1600万吨/年炼化一体化、240万吨/年PTA扩建、盛泽燃机热电联产等项目建设的推进，贷款陆续提取所致。
（2）流动资金融资
截至2020年9月30日，公司流动资金融资余额970,465.68万元，主要为从进出口银行、农业银行、中国银行等银行获得的1-3年期流动资金贷款，总授信额度为1,214,305.44万元,实际用款1,042,757.37万元，主要用于满足生产经营所需的流动资金需求。
从2020年3月31日至2020年9月30日，公司流动资产贷款从995,957.54万元减少至970,465.68万元，主要原因系2020年一季度，受疫情影响，公司经营业绩有所下滑。为应对国内外复杂多变的经济形势，公司通过增加流动资金借款以增加资金储备，满足生产经营所需流动资金需求。2020 年三季度以来，随着企业经营情况逐步好转，故流动资金融资额呈下降趋势。
（二）与同行业上市公司比较情况
1、同行业可比公司的选择过程
目前公司主营民用涤纶长丝的研发、生产和销售，PTA、热电的生产和销售，随着炼化一体化项目建成，公司未来将形成完整的原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤的一体化格局。目前民用涤纶长丝行业中规模较大的企业除公司外，还有恒力石化、新凤鸣、桐昆股份、恒逸石化和荣盛石化，因此公司选取了上述5家企业作为同行业可比公司。此外，上述5家可比公司各自细分产品定位仍有所不同，实现了差别化竞争，其中恒力石化、荣盛石化以FDY为主要发展方向，新凤鸣、桐昆股份以POY为主要发展方向，恒逸石化定位于DTY、FDY、POY 的平衡发展，而公司由于在技术积累、客户规模、营销模式等方面的优势，则定位于以高端产品DTY为主要的发展方向。
2、各报告期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率如下：
单位：%
可比公司 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
恒力石化 77.41 78.93 77.72 62.63
新凤鸣 57.10 49.08 51.99 40.63
桐昆股份 53.53 52.31 53.46 49.42
荣盛石化 72.27 77.23 70.53 58.51
恒逸石化 67.86 65.90 62.66 52.35
平均值 65.64 64.69 63.27 52.71
行业平均数 46.62 46.66 45.56 42.09
行业中位数 50.03 49.38 49.59 44.97
东方盛虹 59.62 56.34 47.03 63.95
注：平均值为5家可比公司数据的平均值。根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月
修订）》，行业平均数和中位数选取证监会分类中的“化学纤维制造业”，其中剔除了 2
家ST公司，下同。
由上表可见，报告期内公司资产负债率分别为63.95%、47.03%、56.34%、59.62%，5家可比上市公司平均值分别为52.71%、63.27%、64.69%、65.64%，公司资产负债率总体低于 5 家可比上市公司，公司偿债能力在行业内处于较高水平。
3、各报告期末，公司与同行业可比上市公司的有息负债占负债比率如下：
单位：%
可比公司 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
恒力石化 75.44 74.73 67.47 67.03
新凤鸣 74.16 70.24 65.92 60.89
桐昆股份 61.89 63.11 66.59 58.53
荣盛石化 78.56 68.45 68.97 68.33
恒逸石化 81.09 75.55 75.14 61.06
平均值 74.23 70.42 68.82 63.17
行业平均数 48.66 44.66 42.45 43.09
行业中位数 61.89 58.19 51.51 47.35
东方盛虹 67.30 62.80 54.63 54.49
由上表可见，报告期内公司有息负债占负债比率分别为 54.49%、54.63%、62.80%、67.30%，5家可比上市公司平均值分别为63.17%、68.82%、70.42%、74.23%，公司有息负债占负债比率低于 5 家可比上市公司，公司负债结构符合行业特性。
（三）是否存在短贷长投的情况
1、公司业务及短期借款情况
报告期内，公司各项业务发展势头良好，营业收入呈稳步增长态势。2018年，公司营业收入由2017年的2,005,756.46万元增至2,326,399.09万元，增长15.99%；2019年，公司营业收入由2018年的2,326,399.09万元增至2,488,776.90万元，增长 6.98%，2020年 1-9 月公司营业收入受到新冠疫情影响，但仍实现1,564,531.58万元，占2019年营业收入的比例为62.86%。随着营业规模扩大，公司需要更多的安全储备资金用来维持日常经营，公司通过短期借款来补充流动资金，短期借款金额逐年上升。报告期内，公司与同行业上市公司的短期借款占负债总额的比例如下：
单位：%
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
恒力石化 36.58 34.58 23.62 60.81
新凤鸣 38.42 35.45 34.28 34.48
桐昆股份 32.01 39.42 40.92 39.66
荣盛石化 32.48 21.30 29.23 47.77
恒逸石化 45.90 41.53 36.73 57.50
平均值 37.08 34.46 32.96 48.04
行业平均数 25.10 22.36 21.33 26.79
行业中位数 31.02 21.30 20.66 34.48
东方盛虹 32.39 30.98 31.92 39.08
报告期内，公司短期借款占负债总额的比例分别为39.08%、31.92%、30.98及32.39%，同行业可比公司平均值分别为48.04%、32.96%、34.46%及37.08%，公司短期借款占负债总额比例低于同行业可比公司平均值。
2、公司不存在短贷长投的风险
公司短期借款主要用途主要是购买原材料、日常经营周转。短期贷款额度整体小于流动资产规模，不存在短贷长投情况。由于公司所处行业的特点，银行短期借款金额较大，因此流动比率较低。最近三年一期末，公司流动比率分别为0.55、0.91、0.79、0.78，相较于同行业0.75、0.75、0.73、0.67的平均流动比率来看，除2017年外，公司的流动比率均高于行业平均水平，偿债风险低于行业平均风险水平。
同时，公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系。公司尚有42.38亿元的银行授信尚未使用，可为公司偿还到期贷款提供资金保障，因此，公司不存在短贷长投的流动性风险。截至2020年9月30日，公司银行授信具体情况如下：
单位：万元
类型 银行授信总额 已占用金额 银行授信结余
项目贷款 1,186,858.60 1,006,852.05 180,006.55
流动资金融资 1,214,305.44 970,465.68 243,839.76
融资金额合计 2,401,164.04 1,977,317.73 423,846.31
此外，本次发行，公司拟募集资金 500,000.00 万元，扣除发行费用后350,000.00万元拟用于“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”，150,000.00万元拟用于偿还银行贷款。本次发行完成后，公司长期资本增加，短期借款减少，将改善公司资本结构，进一步降低流动性风险。
（四）结合存贷双高的情况，说明是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
1、公司存贷双高的原因及合理性
公司存款金额增加，主要系伴随公司在建项目规模较大，项目投资和建设储备资金规模较高；经营规模不断扩大，与日常经营相关的受限资金和营运资金需求增加，相应各期末留存的货币资金余额逐年增长。公司短期借款等贷款金额增加，主要由于公司融资渠道以间接融资为主，出于资金安全考虑需要保证一定的资金储备。目前，公司业务开展所需营运资金主要依赖银行借款等间接融资方式，客观上导致了公司银行贷款金额较高。
因此，公司存贷双高的情况具有合理性，公司需要通过直接融资的方式改善公司目前的融资结构，降低公司财务费用，提高公司盈利水平。
2、说明是否存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形
报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开具，各主体独立支配资金用于正常的生产经营活动。境外公司银行账户，公司委派财务人员驻外管理境外子公司财务，每月向公司财务部提供银行对账单及收支台账。公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形。
公司银行账户账实相符，不存在被控股股东、实际控制人及同一控制下的关联方或其他关联方占用、共管、归集的情形，不存在银行存款被关联方临时占用的情形。
三、报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配原因及合理性，结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及同行业上市公司情况说明是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重大不利影响，风险披露是否充分。
（一）报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额及其影响因素的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额（A） 149,235.32 521,512.30 211,460.80 174,695.89
净利润（B） 23,443.96 161,216.08 96,518.35 132,466.07
差额（C=A-B） 125,791.36 360,296.22 114,942.45 42,229.82
其中：
资产减值准备、折旧和摊销等非付现 94,687.79 116,373.18 172,376.03 93,390.52
因素影响
财务费用的影响 31,578.73 49,806.08 36,280.20 28,660.88
存货减少金额（增加为“-”） -30,935.41 15,393.83 -76,530.29 -50,964.42
经营性应收项目减少金额（增加为 -81,353.23 43,484.52 -95,563.95 48,565.77
“-”）
经营性应付项目增加金额（减少为 126,161.07 149,851.08 69,925.08 -74,991.80
“-”）
投资损失 -9,321.75 -13,397.76 -1,228.89 -4,750.07
其他 -5,025.84 -1,214.72 9,684.28 2,318.94
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 174,695.89 万元、211,460.80元、521,512.30万元及149,235.32万元，均高于同期净利润。具体分析如下：
1、2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为42,229.82万元，主要在于：（1）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素使得净利润减少93,390.52万元；（2）当期银行借款发生财务费用使得净利润28,660.88万元；（3）由于行情较好及原材料价格上涨等因素，使得 2017年底存货余额增加50,748.09万元，使得经营活动产生的现金流量净额减少50,964.42万元；（4）经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加导致经营活动产生的现金净额减少26,426.03万元。
2、2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为114,942.45 万元，主要在于：（1）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素使得净利润减少172,376.03万元；（2）当期银行借款发生财务费用使得净利润减少36,280.20万元；（3）2018年营业收入较2017年增长15.99%，公司生产经营规模持续增加，公司增加了采购备货数量，存货的增加使得经营活动产生的现金流量净额减少76,530.29万元；（4）经营性应收项目的减少及经营性应付项目的增加导致经营活动产生的现金净额减少25,638.87万元。
3、2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为360,296.22 万元，主要在于：（1）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素使得净利润减少116,373.18万元；（2）当期银行借款发生财务费用使得净利润减少49,806.08万元；（3）持有或处置权益投资、理财产品产生投资收益使得净利润增加13,397.76万元；（4）公司经营规模增长的同时，对原材料采购增加银票付款以及收到土地相关的政府补助款使得经营性应付项目增加，使得经营活动产生的现金流量净额增加149,851.08万元。
4、2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为125,791.36 万元，主要在于：（1）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素使得净利润减少94,687.79万元；（2）当期银行借款发生财务费用使得净利润减少31,578.73万元；（3）持有或处置权益投资、理财产品产生投资收益使得经营活动产生的现金流量净额减少 9,321.75万元；（4）疫情复苏，9月份开始市场需求增加，增加备货，存货较年初增加30,935.41万元；因开银票付款增加导致受限资金增加等原因增加经营性应收款81,353.23万元。上述两个事项使得经营活动产生的现金流量净额减少112,288.64万元；（5）原料采购增加银票付款以及收到土地相关的政府补助款使得经营活动产生的现金流量净额增加126,161.07元。
（二）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及同行业上市公司情况说明是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重大不利影响，风险披露是否充分
1、公司在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及同行业上市公司情况
最近一期期末，公司主要财务分析指标如下：
财务分析指标 2020.9.30
流动比率（倍） 0.78
速动比率（倍） 0.61
资产负债率（%） 59.62
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.35
利息保障倍数（倍） 2.55
应收账款周转率（次/年） 93.94
应收账款周转天数（天） 3.89
存货周转率（次/年） 6.55
存货周转天数（天） 55.72
注：应收账款周转率及存货周转率已进行年化处理。
2020年9月30日公司货币资金余额84.73亿元，交易性金额资产6.17亿元，应收账款1.90亿元，应收票据融资2.29亿元，存货31.51亿元，公司流动资产合计为142.08亿元，可动用资产较为充裕。公司的流动比率为0.78，速动比率为0.61，资产负债率为59.62%，2020年1-9月每股经营活动现金流0.35元，流动性风险较小。
最近一期期末，与同行业上市公司财务指标比较情况：
可比公司 流动比率 速动比率 资产负债率 应收账款周 存货周转率
（%） 转率（次/年） （次/年）
可比公司 流动比率 速动比率 资产负债率 应收账款周 存货周转率
（%） 转率（次/年） （次/年）
恒力石化 0.61 0.41 77.41 180.71 5.76
新凤鸣 0.72 0.51 57.10 113.89 16.71
桐昆股份 0.70 0.47 53.53 167.56 12.65
荣盛石化 0.68 0.40 72.27 69.88 2.93
恒逸石化 0.67 0.39 67.86 18.81 6.69
平均值 0.67 0.44 65.64 110.17 8.95
行业平均数 2.39 1.98 46.62 48.55 6.10
行业中位数 1.15 0.97 50.03 15.28 5.24
东方盛虹 0.78 0.61 59.62 93.94 6.55
注：应收账款周转率及存货周转率已进行年化处理。
从短期偿债能力来看，最近一期期末，公司资产负债率低于行业平均水平，流动比率、速动比率高于行业平均水平，公司整体偿债能力在同行业内处于较高水平。
从资产变现能力来看，最近一期期末，公司应收账款周转率、存货周转率略低于同行业可比公司平均水平。但公司应收账款周转率、存货周转率仍处于较高水平，说明公司具备较强的销售回款能力及存货变现能力。
2、是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重大不利影响
受新冠疫情影响，公司2020年1-9月业绩有所下滑，短期内存在一定程度的流动性压力，公司将通过多种渠道资金缓解资金压力。
（1）持续加强存货管理，加速推进项目建设
随着疫情的逐步控制，公司的经营情况已大幅好转，疫情期间应收账款回收也保持正常，公司将通过增加商品销售收入，提高经营活动现金净流量，进一步提高支付能力。同时，公司将：1）强化存货管理，提高存货周转率，加快资金回笼，保证公司整体流动性；2）公司将集中优势资源，加速推进炼化一体化、PTA 二期等大型项目的建设，确保项目能够按计划建成投产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
（2）公司资信良好，银行授信额度充足
随着公司经营规模增大、盈利能力增强，公司更易获得金融机构融资。截至2020年9月30日，由于公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，公司已取得未使用银行综合授信融资额度为42.38亿元，可为公司偿还到期贷款提供资金保障。
（3）积极拓宽融资渠道，降低公司流动性风险
除债务融资外，公司正积极开拓其他融资渠道。截至本回复报告出具日，公司子公司盛虹炼化已与疌泉盛虹基金及赢虹产业基金签署相应融资协议，通过向上述产业基金的融资，可进一步增加公司净资产，降低公司资产负债率，优化公司资产负债结构，稳固债权人信心。
此外，本次发行部分募集资金将用于偿还银行贷款，亦有利于增加流动性，提高公司偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险，促进公司可持续发展。
综上所述，伴随业务规模的持续扩张，公司债务规模也相应增加。但公司资产的变现能力较好，业务有稳定的现金流流入，资信状况良好，银行授信额度充足，并通过其他方式拓展融资渠道。本次发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于增加公司流动性，提高公司偿债能力，降低财务风险。因此，公司已具备可行的流动性压力解决方案，不存在偿债风险，不存在对未来生产经营产生重大不利影响的情形。
3、风险披露是否充分
公司已在募集说明书的“重大事项”之“四、发行人主要风险”中披露相关风险，具体情况如下：
“报告期内，公司合并报表资产负债率分别为 63.95%、47.03%、56.34%和59.62%，相比同行业处于合理水平。公司拟实施炼化一体化项目，项目总投资677亿元，需要大量的资金支持。目前公司已跟银团签署贷款协议，此外随着本次公开发行可转债的实施，预计公司未来资产负债率水平将有所上升。如果未来发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。”
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了公司财务部相关人员，了解公司资金管理制度，对公司的货币资金流程、筹资流程进行内控测试；
2、获取并核查公司及其子公司的货币资金明细账、银行账户对账单、银行账户流水、银行承兑协议，重点关注是否存在与关联方、员工之间的大额资金往来；
3、访谈公司高级管理人员，抽查了重要账户的大额资金划转明细，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
4、获取并查阅了公司及主要子公司截至2020年9月30日短期借款明细表和主要银行借款合同，复核借款的期限和金额，查阅了短期借款合同约定的资金用途，了解公司短期借款的必要性和合理性，获取并查阅了公司的授信明细表及主要银行的授信文件；
5、查阅了公司报告期内的定期报告和审计报告；分析了影响公司经营活动现金流量净额的因素。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司货币资金余额合理，具体用途真实明确。报告期内，公司受限资金主要为应付票据保证金及信用保证金。报告期内，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情况；
2、公司短期借款金额较高具备合理性，与同行业上市公司相比不存在较大差异，不存在短贷长投的情况，不存在关联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
3、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要由于经营性应收项目变动、经营性应付项目变动、存货变动和资产减值准备、折旧摊销等非付现因素以及财务费用的影响所致，具有合理性。由于公司所处行业的特点，资产负债率较高，公司已在募集说明书中披露资产负债率较高的风险。报告期内，公司偿债能力优于同行业上市公司，不存在偿债风险，对未来生产经营不会产生重大不利影响。
问题7、最近一期末申请人存货余额为34.07亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期各期末存货金额是否真实、准确，报告期各期末存货金额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业上市公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期末存货金额是否真实、准确，报告期各期末存货金额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业上市公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况
（一）报告期各期末存货金额较高且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司存货金额增长情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
在途物资 21,291.62 252.61% 6,038.33 -46.27% 11,238.44 -19.80% 14,013.37
原材料 112,873.52 7.75% 104,756.44 -8.12% 114,016.83 27.37% 89,517.78
库存商品 160,242.67 5.73% 151,552.05 -8.59% 165,789.82 55.23% 106,799.46
在产品 17,185.96 -19.15% 21,257.36 86.90% 11,373.51 -8.03% 12,366.06
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
发出商品 125.45 -94.40% 2,241.10 -18.73% 2,757.54 65.07% 1,670.52
开发成本 -100.00% 65,626.24
开发产品 -100.00% 2,562.22
其他 0.89 -84.19% 5.63 -93.24% 83.30 48,900.00% 0.17
合计 311,720.12 9.05% 285,850.91 -23.46% 373,447.89 66.44% 224,367.37
2018 年，涤纶长丝市场经历了从震荡偏强到加速上涨然后快速回落的波动行情，年底市场企稳回升。2018年末存货较2017年末增加149,080.52万元，增幅66.44%，主要系2018年度，东方盛虹完成借壳上市，上市公司原有业务合并入大量房地产业务相关存货。2018年末，由于合并原上市公司报表及2018年涤纶长丝产品及相关原材料库存使得期末存货增加。其中，原上市公司期末存货69,274.40 万元，主要为与房地产业务相关的开发成本、开发产品存货合计68,188.46万元。其余79,806.12万元为国望高科、虹港石化期末存货的增加。国望高科子公司港虹纤维于2018年年底开始试生产，增加备件、原辅料、燃料等存货合计9,192.79万元。2018年四季度聚酯行业市场行情回落，客户采购需求降低，导致2018年底公司涤纶长丝产品及相关原材料库存金额增加。
2019年末存货较2018年末减少87,596.99万元，降幅23.46%，主要系公司于2019年1月份处置房地产业务相关资产70,397.47万元所致。
2020年9月末存货较2019年末增加25,869.21万元，增幅9.05%，主要系境内外疫情得到控制，涤纶长丝产品下游纺织行业需求加大，公司备货增加。
（二）公司报告期各期末存货金额占总资产比重及存货增长率与同行业可比公司的对比情况
1、报告期各期末，同行业可比公司的存货占总资产比重如下：
单位：%
可比上市公司 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
恒力石化 9.43 11.16 14.75 8.63
新凤鸣 7.56 6.34 8.38 6.94
桐昆股份 8.39 6.79 11.97 10.04
荣盛石化 12.02 14.56 5.36 7.02
可比上市公司 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
恒逸石化 13.18 10.74 4.88 5.72
平均值 10.12 9.92 9.07 7.67
行业平均数 8.66 8.83 10.37 9.15
行业中位数 8.39 9.48 10.77 8.63
东方盛虹 6.33 8.16 12.60 11.11
2018年度，公司完成重大资产重组，2018年末增加房地产业务相关存货。如剔除房地产业务相关存货，公司存货占总资产比重为 10.20%。公司在报告期内，存货占总资产比重呈现逐年下降趋势，且在2019年末之后，存货占比已经低于同行业上市公司平均水平。
2、报告期各期末，同行业可比上市公司存货增长率如下：
单位：%
可比公司 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31
恒力石化 -6.33 5.33 698.72
新凤鸣 41.90 1.06 87.55
桐昆股份 38.85 -34.48 55.50
荣盛石化 5.11 308.87 50.94
恒逸石化 40.87 231.91 43.40
平均值 24.08 102.54 187.22
行业平均数 12.40 29.69 65.76
行业中位数 5.11 -9.77 37.43
东方盛虹 9.05 -23.46 66.44
由上表可见，公司报告期各期末的存货增长率不存在明显高于同行业可比公司的情况。
二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货跌价准备计提政策及计提充分性
1、报告期内存货跌价准备计提政策：
公司名称 存货跌价准备计提政策
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表
明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负
债表日市场价格为基础确定，其中：
1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；
恒力石化 2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
货，则合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价
值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已
计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
新凤鸣 确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并
与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
桐昆股份 确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并
与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
荣盛石化 确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分
有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并
与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值
恒逸石化 时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日
后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当
其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存
公司名称 存货跌价准备计提政策
货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以
前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价
值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损
益。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格
发行人 期为基末础按计照单算。个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
由上表可知，经对比公司与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策，公司与同行业公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。
2、报告期内公司存货跌价准备计提充分性
（1）报告期内，公司存货跌价准备计提整体情况如下：
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货账面余额 315,130.63 287,657.36 379,025.15 226,918.83
存货跌价准备 3,410.51 1,806.45 5,577.26 2,551.47
计提跌价比例 1.08% 0.63% 1.47% 1.12%
（2）报告期内，公司存货跌价准备计提的具体情况如下：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
在途物资 21,291.62 6,038.33 11,238.44 14,013.37
原材料 112,873.53 105,265.41 508.97 115,410.89 1,394.07 89,517.78
库存商品 163,653.18 3,410.51 152,723.55 1,171.50 169,680.82 3,891.00 109,350.93 2,551.47
在产品 17,185.96 21,383.34 125.98 11,523.21 149.70 12,366.06
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
发出商品 125.45 2,241.10 2,757.54 - 1,670.52
开发成本 65,626.24 -
开发产品 2,704.71 142.49
其他 0.89 5.63 83.30 0.17
合计 315,130.63 3,410.51 287,657.36 1,806.45 379,025.15 5,577.26 226,918.83 2,551.47
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 2,551.47 万元、5,577.26 万元、1,806.45万元及3,410.51万元，主要系对库存商品计提的跌价准备，各期末对库存商品跌价准备的计提比例变动较小。2018 年末，公司存货跌价准备较2017年末增加3,025.79万元，主要原因系2018年原材料市场波动较大，公司相应增加了原材料跌价准备，同时由于公司2018年末库存商品增加较多，公司库存商品的跌价准备也相应增加。
（二）库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下：
单位：万元
库龄年限 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一年以内 301,151.47 282,509.88 323,107.52 223,785.94
一年以上 13,979.16 5,147.48 55,917.63 3,132.89
合计 315,130.63 287,657.36 379,025.15 226,918.83
一年以内占比 95.56% 98.21% 85.25% 98.62%
其中：剔除房地产 315,130.63 287,657.36 310,694.20 226,918.83
业务后存货合计
其中：剔除房地产
业务存货后1年以 95.56% 98.21% 96.61% 98.62%
内占比
注：2018 年度，东方盛虹完成借壳上市，上市公司原有业务合并入大量房地产业务相关存
货，导致期末一年以上库存商品金额中，房地产相关业务存货4.54亿元。剔除房地产相关
业务存货后，剩余部分一年以内存货金额占比为在95%以上，与其他年度基本保持一致。
截至报告期末，公司95%以上存货库龄均在1年以内。库龄1年以上产品主要是库存商品，库存商品中主要是各类涤纶丝，公司需根据不同的客户进行备货，因此存有一定量的库存商品符合行业自身特点。
（三）公司存货的期后销售及耗用情况
项目 2020年9月末数量 2020年10月自用量及销量（万吨） 合计
（万吨） 自用量 销量
库存商品 22.09 7.33 33.31 40.63
发出商品 0.01 / 0.01 0.01
项目 2019年12月末数量 2020年1-9月自用量及销量（万吨） 合计
（万吨） 自用量 销量
库存商品 17.44 63.18 200.91 264.09
发出商品 0.26 / 0.26 0.26
项目 2018年12月末数量 2019年自用量及销量（万吨） 合计
（万吨） 自用量 销量
库存商品 17.44 90.48 279.15 369.63
发出商品 0.31 / 0.31 0.31
项目 2017年12月末数量 2018年自用量及销量（万吨） 合计
（万吨） 自用量 销量
库存商品 12.74 61.09 247.78 308.87
发出商品 0.19 / 0.19 0.19
公司的各期末存货主要是库存商品，即民用涤纶长丝。公司在境内的销售采用直销方式，客户信息反馈及时，绝大部分的客户均采用款到发货的结算模式。经过多年涤纶长丝市场的耕耘，公司现已建立了完善、快捷的销售和服务体系，产品覆盖了全国二十多个省市，活跃客户万余名，客户规模在同行业中处于领先地位。公司的库存商品存货周转情况良好，库龄较短，期后耗用和销售情况较好，不存在积压或贬值的情况。
（四）存货周转率
报告期内，公司的存货周转率分别为8.80、6.75、6.63及6.55，剔除房地产相关业务后，存货周转率分别为 8.80、7.58、7.40 及 6.55，低于同行业平均水平。存货周转率低于同行业平均水平主要系可比公司中，恒力石化、荣盛石化以FDY为主，新凤鸣、桐昆股份以POY为主，恒逸石化以DTY、FDY、POY平衡发展，而公司由于在技术积累、客户规模、营销模式等方面的优势，以高端产品DTY为主，DTY产品差异化程度较高，生产工序复杂，生产周期长，产品价格较高，导致各期期末存货结存金额较大。报告期内，公司存货周转率情况如下：
单位：次/年
可比上市公司 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
恒力石化 6.75 4.21 5.04 9.03
新凤鸣 16.71 21.61 26.94 28.01
桐昆股份 12.65 13.00 10.78 12.37
荣盛石化 2.93 4.65 15.93 19.72
恒逸石化 6.69 12.42 34.88 31.96
平均值 8.95 11.18 18.71 20.22
行业平均数 6.10 7.36 9.28 10.44
行业中位数 5.24 5.19 6.81 7.80
东方盛虹 6.55 6.63 6.75 8.80
东方盛虹（剔除房地 6.55 7.40 7.58 8.80
产相关业务）
注：存货周转率已进行年化处理。
（五）报告期内，公司存货跌价准备计提比例
报告期内，公司的存货跌价准备计提比率分别为 1.12%、1.47%、0.63%及1.08%，相对保持稳定。同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况：
单位：%
可比上市公司 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
恒力石化 0.00 0.03 0.26 0.00
新凤鸣 0.02 0.10 4.89 0.03
桐昆股份 0.00 0.00 6.67 0.00
荣盛石化 0.19 0.14 0.91 0.22
恒逸石化 0.00 0.22 4.29 0.00
平均值 0.04 0.10 3.40 0.05
行业平均数 3.18 3.52 2.93 2.42
行业中位数 0.60 1.49 1.53 0.94
东方盛虹 1.08 0.63 1.47 1.12
如上表所示，与同行业可比上市公司相比，除2018年度以外，公司存货跌价计提比例均高于同行业可比上市公司平均值，存货跌价准备计提充分。
综上所述，公司因自身产品结构原因，存货周转率低于同行业平均水平，但期后销售情况良好，跌价准备计提充分，报告期各期末存货金额真实、准确。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”中补充披露了上述内容。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、对公司管理层进行了访谈，了解公司采购、生产及销售的主要模式及存货流转过程；
2、取得并核查了公司存货明细表，查阅了公司主要销售合同及存货期后销售情况；
3、对比公司存货跌价准备计提政策与同行业是否存在差异进行了核查并查验了存货的跌价准备计算表，分析了可变现净值的合理性，并与同行业可比公司公开披露的财务数据信息进行了对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司报告期内存货余额变动情况与经营情况相符，但是因主要产品DTY 差异化程度高，生产周期长，产品价格较高，导致存货结存金额较大，存货周转率低于同行业平均水平。报告期各期末公司 95%以上的存货的库龄在一年以内，期后销售情况良好，不存在积压或无法结算的情况。公司报告期各期末存货金额真实、准确。
2、公司已按照《企业会计准则》的规定定期对期末存货进行减值测试，公司报告期内未计提跌价准备的情况符合公司实际情况及行业一般性特点，存货跌价准备计提充分。
问题8、最近一期末申请人商誉余额6.95亿元，为2018年8月完成重大资产重组形成。请申请人说明并披露：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因及合理性；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年上半年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，申请人大股东如无法完成业绩承诺对申请人及股东的影响，拟采取的应对措施。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因及合理性
（一）报告期内商誉形成情况
1、上市公司2018年重大资产重组基本情况
根据公司2017年8月18日第七届董事会第三次会议、2017年10月12日第三次临时股东大会、2018年3月26日第七届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及中国证监会《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204号）核准，公司向江苏盛虹科技股份有限公司（以下简称“盛虹科技”）、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）发行2,810,816,777股以购买原股东拥有的国望高科100%股权。
本次交易前，原上市公司控股股东为江苏吴江丝绸集团有限公司，完成本次交易后，国望高科原实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇取得上市公司的实际控制权。本次交易构成重组上市。同时，按照企业会计准则的规定，上述重大资产重组构成反向购买，购买日为2018年8月31日。
2、企业会计准则关于反向购买确认商誉的规定
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，由于东方盛虹2018年重大资产重组构成反向购买，法律上的母公司上市公司成为会计上的被购买方（子公司），而法律上的子公司国望高科成为会计上的购买方（母公司）。重组完成后，上市公司的合并财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制，并将企业合并成本与购买日上市公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
《企业会计准则讲解》“第二十一章企业合并”指出“反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。”
因此，东方盛虹2018年重大资产重组（构成反向购买）在确认商誉时，以“上市公司股份发行价格*重组前总股本”作为反向购买的合并成本。
3、东方盛虹反向购买商誉
公司商誉确认方法如下：
单位：万元
参数 金额 计算过程
上市公司拟以4.53元/每股的价格购买国望高
A、合并成本 551,861.09 科100%股份，共计发行28.11亿股，以上市公
司股本12.18亿股按4.53元/股的价格计算得到
合并成本为551,861.09万元。
B、购买日上市公司原 以“东洲评报字【2017】第0823号”《企业价
有业务可辨认净资产 422,502.25 值评估报告书》中的资产基础法评估值为基础
公允价值 调整为购买日上市公司原有业务可辨认净资产
参数 金额 计算过程
公允价值
C、购买日商誉 129,358.86 A-B
（二）标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，在未完成业绩承诺的当期未计提商誉减值准备的原因及合理性
2018至2019年度，本次交易标的资产国望高科均已实现业绩承诺。根据国望高科2020年1-9月未经审计财务数据，2020年1-9月，国望高科扣除非经常性损益后净利润28,045.13万元，已实现承诺净利润的19.76%。报告期内，标的资产业绩情况具体如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属 2020年度承诺净利
于母公司所有者净利润 2018年度 2019年度 润/2020年1-9月实
现净利润
承诺净利润（A） 124,412.00 117,646.62 141,912.61
实际完成净利润（B） 143,464.38 120,392.01 28,045.13
完成率（B/A） 115.31% 102.33% 19.76%
注：国望高科2020年度1-9月实际完成扣非后净利润28,045.13万元，系2020年1-9月未
经审计扣除非经常性损益后净利润完成数。
由于东方盛虹2018年重大资产重组构成反向购买，法律上的母公司上市公司成为会计上的被购买方（子公司），而法律上的子公司国望高科成为会计上的购买方（母公司）。前次重组上市公司原有业务无业绩承诺，不涉及业绩补偿。此外，由于公司商誉是反向购买形成的，即系国望高科反向购买上市公司原有业务产生的，因此标的资产业绩承诺实现情况与商誉减值无关。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；
前次重组完成后，上市公司的合并财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对截至2017年12月31日上市公司原有业务的整体价值进行了评估，并于2018年3月25日出具了“东洲评报字[2018]第0161号”《企业价值评估报告书》，截至2017年12月31日，上市公司以收益法评估股东全部权益市场价值为49.20亿元。其中按收益法预测的收入及盈利情况为：
单位：万元
项目 2018年度 2019年度
营业收入
（1）预测值 91,657.79 104,364.28
（2）实际值 111,747.62 106,313.30
（3）完成率 121.92% 101.87%
净利润
（1）预测值 16,606.87 20,820.31
（2）实际值 19,058.93 42,562.31
（3）完成率 114.77% 204.43%
由上表可见，上市公司原有业务在2018年度、2019年度实际完成的营业收入和净利润均高于收益法预测值。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；
（一）报告期内商誉减值的具体情况
前次重组构成反向收购，根据合并成本与购买日上市公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额，公司确认商誉12.94亿元。2018年9月末，重大资产重组实施完毕，公司进行减值测试，收益法评估结果49.20亿元低于包含商誉的相关资产组的账面价值55.19亿元。因此，公司在首次编制重组后合并报表的当季度末确认相应的商誉减值准备5.99亿元。根据《企业会计准则》第8号资产减值，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，2018年末起公司按照会计准则要求将商誉分别分摊至营业房及热电厂资产组，按照资产组对商誉进行减值测试。报告期内，公司商誉减值情况如下：
单位：亿元
2018年9月末 2018年末 2019年末
商誉 12.94 6.95 6.95
资产组的账面价值 55.19 27.03 26.31
资产组可收回金额 49.20 34.20 34.70
商誉是否减值 是，5.99亿元 否 否
1、商誉减值计提情况
（1）计提商誉减值准备的原因
公司在2018年重组上市申请过程中提交的备考财务报告中，按照《企业会计准则》的相关规定，确认了反向购买形成的商誉（以“上市公司股份发行价格*重组前总股本”作为反向购买的合并成本）及商誉减值准备，并按中国证监会的要求在提交的重组上市反馈意见回复中就此事项进行了说明。
2018年9月，重大资产重组实施完毕后，公司按照与备考财务报告中采用一致的方法确认反向购买形成的商誉，并且在首次编制重组后合并报表的当季度末确认相应的商誉减值准备。
（2）商誉减值准备的计算过程
①《企业会计准则》规定
根据《企业会计准则》第8号资产减值，第二十二条资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。
②商誉减值准备计算
前次交易，上市公司以4.53元/股（经除权除息）的价格发行股份购买国望高科100%股权。因此，前次交易的合并成本为55.19亿元，即以上市公司原股本12.18亿股，按4.53元/股的价格计算得出。
公司聘请具有证券期货从业资格的东洲评估对截至2017年12月31日上市公司原有业务的整体价值进行了评估，东洲评估于2018年3月25日出具了评估报告，截至2017年12月31日，上市公司以收益法评估股东全部权益市场价值为49.20亿元，低于包含商誉的相关资产组的账面价值（55.19亿元）。因此，公司2018年第三季度财务报告中相关资产组发生减值5.99亿元。
参数 金额（亿元） 计算过程
参数 金额（亿元） 计算过程
根据《企业会计准则讲解》，反向购买合
并成本“模拟向法律上母公司（被购买方）
A、购买日依据《企业会计准则》 的股东发行的权益性证券数与权益性证券
确认的合并成本 55.19 的公允价值计算”。上市公司拟以4.53元
/每股的价格购买国望高科100%股份，以
上市公司股本12.18亿股按4.53元/股的价
格计算得到合并成本为55.19亿元。
此为包含了商誉的上市公司原有业务的公
B、商誉减值测试日上市公司原有 49.20 允价值，依据“东洲评报字[2018]第0161
业务的可收回金额（注） 号”《企业价值评估报告书》中的收益法
评估值。
C、商誉减值准备 5.99 A-B
D、购买日确认的商誉 12.94
E、2018-9-30商誉 6.95 D-C
注：鉴于报告期内公司生产经营保持稳定，原有业务发展良好，未发生重大变化，因此，上
市公司原有业务的整体价值按照评估报告以收益法评估的截至2017年12月31日股东全部
权益市场价值49.20亿确定，据此计算商誉减值准备。
2、2018年商誉减值计提情况
（1）热电厂资产组商誉减值情况
公司聘请了东洲评估对截至2018年12月31日热电厂业务资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，出具了“东洲评报字【2019】第0301号”《江苏东方盛虹股份有限公司以财务报告为目的涉及的江苏东方盛虹股份有限公司热电厂长期资产资产组可收回价值》资产评估报告。
东洲评估根据证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，热电厂业务的长期资产（包括固定资产、投资性房地产、无形资产、在建工程）是形成商誉相关的资产组，该些资产组与购买日所确定的资产组一致。采用收益法估值后的热电厂资产组评估价值为 170,000.00 万元，大于该组合（含商誉）账面价值110,194.19万元，未发生商誉减值。
（2）营业房出租资产组商誉减值情况
公司聘请了东洲评估对截至2018年12月31日营业房出租业务（包含商誉）的可收回金额进行了评估，出具了“东洲评报字【2019】第0302号”《江苏东方盛虹股份有限公司以财务报告为目的涉及的江苏东方盛虹股份有限公司营业房长期资产资产组可收回价值》资产评估报告。
东洲评估根据证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，营业房出租业务是形成商誉相关的资产组，该些资产组与购买日所确定的资产组一致。采用市场法估值后的营业房出租业务资产组评估价值为172,000.00万元，大于该组合（含商誉）账面价值160,088.71万元，未发生商誉减值。
（3）2018年末公司减值测试过程
单位：万元
截至2018年12月31日 营业房资产组 热电厂资产组
商誉账面余额① 60,480.79 68,878.07
商誉减值准备余额② 59,861.11 /
商誉的账面价值③=①-② 619.68 68,878.07
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ / /
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 619.68 68,878.07
⑤=④+③
资产组账面价值⑥ 159,469.03 41,316.12
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 160,088.71 110,194.19
资产组可收回金额⑧ 172,000.00 170,000.00
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ / /
3、2019年商誉减值计提情况
（1）热电厂资产组商誉减值情况
公司聘请了东洲评估对截至2019年12月31日热电厂业务资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，出具了“东洲评报字【2020】第0248号”《江苏东方盛虹股份有限公司以财务报告为目的涉及的江苏东方盛虹股份有限公司热电厂长期资产资产组可收回价值》资产评估报告。
东洲评估根据证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，热电厂业务的长期资产（包括固定资产、投资性房地产、无形资产、在建工程）是形成商誉相关的资产组，该些资产组与购买日所确定的资产组一致。采用收益法估值后的热电厂资产组评估价值为 176,000.00 万元，大于该组合（含商誉）账面价值109,562.89万元，未发生商誉减值。
（2）营业房出租资产组商誉减值情况
公司聘请了东洲评估对截至2019年12月31日营业房出租业务（包含商誉）的可收回金额进行了评估，出具了“东洲评报字【2020】第0259号”《江苏东方盛虹股份有限公司以财务报告为目的涉及的江苏东方盛虹股份有限公司营业房长期资产资产组可收回价值》资产评估报告。
东洲评估根据证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，营业房出租业务是形成商誉相关的资产组，该些资产组与购买日所确定的资产组一致。采用市场法估值后的营业房出租业务资产组评估价值为171,000.00万元，大于该组合（含商誉）账面价值153,491.58万元，未发生商誉减值。
（3）2019年末公司减值测试过程
单位：万元
截至2019年12月31日 营业房资产组 热电厂资产组
商誉账面余额① 60,480.79 68,878.07
商誉减值准备余额② 59,861.11 /
商誉的账面价值③=①-② 619.68 68,878.07
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ / /
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 619.68 68,878.07
⑤=④+③
资产组账面价值⑥ 152,871.90 40,684.82
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ 153,491.58 109,562.89
资产组可收回金额⑧ 171,000.00 176,000.00
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ / /
4、2020年9月末商誉减值分析
营业房资产组已于2018年充分计提商誉减值准备，截至2020年9月末，商誉账面价值619.68万元。考虑到营业房资产组所在地区周边市场房产价格并未出现大幅波动，资产组可回收金额较2019年末未出现大幅变动，因此，商誉不会出现减值损失。
2020年1-9月，热电厂资产组已实现收入48,259.65万元，已完成热电厂资产组2019年商誉减值测试预测收入79,981.85万元的60.34%。热电厂资产组受疫情影响，在一季度收入有所下滑，故前三季度整体收入水平低于预期，但目前已整体恢复生产经营，2020年10月单月供气量已超过去年同期水平，预计热电厂资产组全年业绩将有所改善。此外，根据2019年减值测试资产评估报告，热电厂资产组评估价值为176,000.00万元，远大于该组合（含商誉）账面价值109,562.89万元，根据目前经营情况测试，热电厂资产组可收回金额仍大于包含商誉的资产组的账面价值，因此，商誉不存在减值损失的情形。
（二）商誉减值测试的参数，商誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
1、热电厂资产组商誉减值测试的参数比较情况
本次评估与前次评估在评估方法、评估假设、评估模型、评估参数等方面的对比情况如下：
项目 购买日 2018年末 2019年末
评估方法 收益法
1、被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理
收益法评估假 职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益的情况，并保持现有的
设 经营模式；2、被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通
过有关部门的审批并持续有效；3、被评估企业于评估基准日后采用的会计
政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要性方面保持一致。
评估模型 自由现金流折现模型
预测期 2018年-2022年后续为 2019年-2023年后续为 2020年-2024年后续为
稳定期 稳定期续为稳定期 稳定期
税前折现率 12.90 11.90 11.23
（%）
2、营业房出租业务商誉减值测试参数比较情况
本次评估与前次评估在评估方法、评估假设、评估模型、评估参数等方面的对比情况如下：
项目 购买日 2018年末 2019年末
评估方法 市场法
评估模型 公允价值-处置费用净额
评估对象 商铺、写字楼、厂房及仓库
四、2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年上半年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，申请人大股东如无法完成业绩承诺对申请人及股东的影响，拟采取的应对措施。
（一）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年上半年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司商誉是反向购买形成的，即系国望高科反向购买上市公司原有业务产生的，2019年末商誉减值测试时，营业房资产组采用市场法，热电厂资产组采用收益法，因此，2019年末商誉减值测试预测业绩仅涉及对热电厂资产组的预测业绩。2019年末商誉减值测试预测收入与2020年实际情况比较如下：
单位：万元
项目 热电厂资产组
2020年1-9月收入① 48,259.65
2019年10-12月收入② 24,693.49
2019年10-12月及2020年1-9月收入合计③=①+② 72,953.14
2020年预测全年收入④ 79,981.85
最近十二个月收入占预测比例⑤ 91.21%
2020年1-9月，热电厂资产组已实现收入48,259.65万元，且2020年10月份单月供气量已超过去年同期水平，预计热电厂资产组全年业绩与预测收入差异较小。按照2020年1-9月份与2019年10-12月份数据合计模拟测算，热电厂资产组最近十二个月合计收入72,953.14万元，占预测收入91.21%，占比较高。
热电厂最近十二个月收入合计与全年预测收入仍存在较小差异，差异主要由于受疫情影响，热电厂资产组在2020年上半年收入有所下滑，但随着各行各业二季度逐步复工复产，热电厂下半年生产经营已经恢复正常。按照2019年10-12月份数据模拟测算的全年数据差异和上半年实现情况与去年同期情况差异对比如下，下半年热电业务恢复正常后，全年模拟测算收入的对比差额已经低于2020年半年度相对于2019年同期收入下降的幅度：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
项目 金额 项目 金额
2019年10-12月及2020年 72,953.14 2020年1-6月实现 29,542.00
1-9月模拟合计收入① 热电收入④
2020年预测全年收入② 79,981.85 2019年1-6月实现 41,847.00
热电收入⑤
差异金额③=②-① 7,028.71 差异金额⑥=⑤-④ 12,305.00
公司在热电厂资产组减值测试时根据资产组的未来现金流量现值，确定含商誉的资产组可收回价值。鉴于热电厂周边用热和用电需求已经逐步恢复，预计热电厂未来现金流较预测可实现性较高，2020 年末的资产组可收回价值较2019年不存在较大波动。此外，根据2019年热电厂资产组减值结果，按照收入预测的资产组可收回金额为17.60亿元，远大于包含商誉资产组账面价值10.96亿元。因此，热电厂资产组商誉减值的可能性较低。
（二）申请人大股东如无法完成业绩承诺对申请人及股东的影响，拟采取的应对措施
1、重大资产重组业绩承诺情况说明
（1）收购资产业绩承诺情况及业绩补偿措施
根据公司与国望高科控股股东盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次重组业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度，盛虹科技承诺：（1）国望高科2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。补偿的股份由上市公司以 1 元的总价回购并予注销。
（2）报告期内收购资产业绩实现情况
单位：万元
扣除非经常性损益后归属 2020年度承诺净利
于母公司所有者净利润 2018年度 2019年度 润/2020年1-9月实
现净利润
承诺净利润（A） 124,412.00 117,646.62 141,912.61
实际完成净利润（B） 143,464.38 120,392.01 28,045.13
完成率（B/A） 115.31% 102.33% 19.76%
注：国望高科2020年度1-9月实际完成扣非后净利润28,045.13万元，系2020年1-9月未
经审计净利润完成数。
公司重大资产重组业绩承诺对赌期为2018年度至2020年度，截至2019年末，国望高科超额完成承诺利润。2020 年 1-9 月，因受新型冠状病毒疫情影响，对国望高科的生产和经营造成一定影响。截至2020年9月30日，国望高科能否按期完成业绩承诺尚存在重大不确定性。
2、如无法完成业绩承诺对申请人及股东的影响，拟采取的应对措施。
（1）如无法完成业绩承诺对申请人及股东的影响
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》，对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。
根据国望高科2020年业绩实际情况，若确实无法完成业绩承诺，公司将按照证监会上述答记者问精神，并遵守《业绩承诺及补偿协议》的规定，在 2020年业绩数据确定后严格履行股东大会等必要程序，根据股东大会决议情况调整承诺内容。此外，公司控股股东及其一致行动人持股比例较高，即便在调整承诺后仍需进行业绩补偿，也不会导致公司的股权结构发生重大变化，不会对公司的控制权稳定、生产经营造成重大不利影响。
（2）应对措施
目前，在全国人民的共同努力下，新冠肺炎疫情已基本得到有效控制。疫情虽然对公司业绩承诺产生短期影响，但不影响公司业绩向好的长期发展趋势。公司继续坚持稳中求进的经营总基调，统筹协调积极排除环境因素干扰，按照高质量发展要求，坚定推进产业一体化发展战略，在保持生产经营稳定发展的同时积极推进盛虹炼化一体化项目建设，加快全产业链布局，以进一步增强企业的长期盈利能力、抗风险能力和核心竞争力。
五、补充披露情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”中补充披露了上述内容。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司财务负责人及财务经理，了解商誉减值编制的相关假设及数据来源；
2、获取公司报告期内形成商誉的标的资产收购时采用的评估报告及财务数据，复核形成商誉金额的准确性；
3、评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；
4、复核公司管理层编制的减值测试计算结果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司商誉系反向购买形成，商誉的计算过程、确认依据及相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；前次重组上市公司原有业务无业绩承诺，不涉及业绩补偿；由于公司商誉是反向购买形成的，前次重组标的资产业绩承诺实现情况与商誉减值无关；
2、上市公司原有业务在2018年度、2019年度实际完成的营业收入和净利润均高于收益法预测值；
3、商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提充分谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较，不存在差异；
4、截至2019年末，国望高科已超额完成承诺利润。2020年受疫情影响国望高科业绩完成情况存在不确定性，但不会对公司的控制权稳定、生产经营造成重大不利影响。
问题9、报告期内,申请人涤纶长丝的市场占有率逐年下滑。受新冠疫情影响，聚酯化纤产业链冲击较大，申请人最近一期业绩大幅下滑。请申请人：（1）量化分析报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（2）结合行业环境、产品售价、成本波动、市场竞争力、新冠疫情影响及同行业上市公司情况，量化分析最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性；（3）说明应对最近一期业绩下滑的措施及有效性，相关风险是否充分披露；（4）说明造成最近一期业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响；（5）结合2020年1-9月的经营业绩情况，全年业绩的预计情况，分析并说明能否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
（一）公司各产品毛利率的变动情况
报告期内，公司各产品的毛利率情况如下：
单位：万元
产品类别 2020年1-9月
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 变动额
化纤 1,028,538.95 960,187.83 6.65% -5.55%
PTA 191,021.37 193,656.11 -1.38% -7.38%
热电 48,259.65 29,379.93 39.12% -1.73%
其他 7,201.43 5,152.08 28.46% 1.63%
合计 1,275,021.40 1,188,375.95 6.80% -5.44%
产品类别 2019年度
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 变动额
化纤 1,849,117.11 1,623,529.83 12.20% -2.84%
PTA 429,778.79 404,010.39 6.00% 0.66%
热电 87,716.30 51,880.10 40.85% 6.33%
其他 17,371.78 12,710.25 26.83% 11.49%
合计 2,383,983.98 2,092,130.57 12.24% -1.03%
产品类别 2018年度
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 变动额
化纤 1,747,973.45 1,485,048.60 15.04% 0.12%
PTA 474,448.40 449,102.09 5.34% 3.59%
热电 29,922.93 19,594.57 34.52% N/A
其他 16,993.10 14,385.94 15.34% N/A
合计 2,269,337.88 1,968,131.21 13.27% 0.78%
产品类别 2017年度
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
化纤 1,609,194.19 1,369,144.87 14.92%
PTA 362,953.50 356,584.89 1.75%
热电 - - -
其他 - - -
合计 1,972,147.69 1,725,729.76 12.49%
2017年至2019年，公司主营业务毛利率变动较小，其中化纤业务毛利率2017年及2018年保持稳定，2019年出现小幅下滑，PTA业务2018年毛利率较2017年大幅提升，2018年及2019年保持稳定。2020年1-9月，受到新冠疫情以及石油价格持续下跌的影响，公司化纤及PTA业务毛利率均出现下滑。
（二）报告期内同行业可比公司情况
1、化纤业务
2017年-2019年，同行业可比公司化纤产品的毛利率情况如下：公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额
恒力石化 14,27% -4.47% 18.74% 0.32% 18.42% N/A
新凤鸣 9.35% -1.18% 10.53% -2.42% 12.95% N/A
桐昆股份 13.05% 1.00% 12.05% 1.02% 11.03% N/A
荣盛石化 8.61% -0.19% 8.80% -3.26% 12.06% N/A
恒逸石化 9.07% 1.10% 7.97% N/A N/A N/A
平均值 10.02% -0.75% 11.62% -1.09% 13.62% N/A
东方盛虹 12.20% -2.84% 15.04% 0.12% 14.92% N/A
注：1、同行业可比上市公司未披露2020年1-9月份分产品或者行业的毛利率数据；2、恒
力石化的化纤产品中包含了工业丝及工程塑料产品，占比较小；3、由于恒逸石化2019年与
2018年、2017年化纤产品的统计口径存在差异，因此2018年化纤产品毛利率数据为2019
年年报中的比较数据，但无法获取2019年统计口径下2017年化纤产品毛利率数据。
2、PTA业务
2017年-2019年，同行业可比公司石化产品的毛利率情况如下：公司名称 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率 变动额 毛利率 变动额 毛利率 变动额
恒力石化 22.66% 14.18% 8.48% 1.91% 6.57% N/A
新凤鸣 6.23% - - - - N/A
桐昆股份 10.02% 2.54% 7.48% 2.26% 5.22% N/A
荣盛石化 8.11% 0.64% 7.47% 3.73% 3.74% N/A
恒逸石化 8.69% 2.25% 6.45% 1.56% 4.89% N/A
平均值 11.14% 4.90% 7.47% 2.37% 5.11% N/A
东方盛虹 6.00% 0.66% 5.34% 3.59% 1.75% N/A
注：恒力石化2019年度PTA业务毛利率增长较大的主要原因是恒力石化于2019年在行业
内率先实现了炼化业务投产，形成了从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—民用丝、
工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的战略布局，PTA生产成本有效降低。
（三）报告期内主要产品毛利率波动的主要原因
2017年及2018年，公司化纤产品毛利基本保持稳定，与同行业可比公司的变化趋势基本一致，2019 年，由于原油价格持续下跌，公司化纤业务主要原材料PTA及MEG的采购均价受原油价格下跌的幅度小于化纤产品销售均价下跌的幅度，导致公司化纤产品毛利率下降2.87%，与同行可比公司化纤产品毛利率变动趋势一致，下降幅度大于同行业可比公司的主要原因系公司的产品以高端差异化的DTY产品为主，DTY产品生产周期较长，在原材料价格持续下跌的过程中相较于生产周期较短的产品，毛利率下跌幅度更大。
2017年至2019年，公司PTA产品的毛利率分别为1.75%、5.34%及6.00%，2018年及2019年毛利率相对稳定，2018年毛利率较2017年大幅提升的主要原因系2018年PTA下游聚酯产业需求旺盛，PTA价格持续上涨并处于高位，加工差较2017年大幅提升，同行业可比公司2018年PTA毛利率较2017年平均增长2.37%，公司PTA产品毛利率变动与同行业可比公司基本保持一致。
（四）相关资产不存在较大减值风险，无需计提减值准备
1、各报告期末相关资产情况
报告期内，公司与各产品相关的资产主要为固定资产、存货及商誉，关于存货的减值情况请参见本回复“问题7”的相关回复，关于商誉减值的内容请参见本回复“问题8”的相关回复，固定资产的减值情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
账面原值
房屋及建筑物 558,361.79 538,667.45 480,484.89 453,566.29
机器设备 1,407,946.72 1,316,259.69 1,150,272.36 1,026,670.00
运输设备 5,495.20 4,831.44 3,658.15 2,064.44
办公及其他设备 23,920.55 22,049.75 17,078.81 13,232.92
合计 1,995,724.25 1,881,808.33 1,651,494.21 1,495,533.65
累计折旧
房屋及建筑物 111,166.39 96,014.82 76,868.66 52,178.15
机器设备 503,822.14 437,260.46 353,034.04 251,613.74
运输设备 2,588.92 2,194.76 1,980.79 1,204.56
办公及其他设备 12,288.54 10,875.82 10,002.23 7,130.16
合计 629,865.99 546,345.86 441,885.73 312,126.61
减值准备
房屋及建筑物 - - - -
机器设备 - - - -
运输设备 23.19 23.19 - -
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
办公及其他设备 - - - -
合计 23.19 23.19 - -
账面价值
房屋及建筑物 447,195.40 442,652.64 403,616.23 401,388.13
机器设备 904,124.58 878,999.23 797,238.32 775,056.26
运输设备 2,883.08 2,613.49 1,677.36 859.88
办公及其他设备 11,632.02 11,173.93 7,076.58 6,102.76
合计 1,365,835.07 1,335,439.28 1,209,608.48 1,183,407.04
2、各报告期末相关资产减值准备计提充分
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
公司每个年度资产负债表日均会对固定资产进行盘点，对于已不能继续为公司生产和经营服务的固定资产，已达不到原来的设计需要并已无修复价值的，公司对其进行减值测试并计提减值准备。公司按照可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，符合《企业会计准则》相关要求。
公司在实际生产运营过程中关注固定资产的使用情况，并根据固定资产使用情况定期对固定资产进行维修、维护、处置更新等，保证固定资产性能处于良好状态，故公司固定资产整体运行状况较为良好，且公司经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化。
2017年至2019年，公司经营情况正常，盈利能力良好，2020年1-9月，受到新冠疫情以及石油价格持续下跌的影响，公司业绩出现大幅下滑，但随着新冠疫情防控的常态化以及石油价格逐步走稳，导致公司业绩大幅下滑的因素正在逐步消失，2020年第三季度，公司实现营业收入 616,016.21万元，归属于母公司所有者的净利润17,280.73万元，业绩较2020年上半年大幅好转，因此除已不能继续为公司生产和经营服务的运输设备外，各报告期末，公司其他资产未发生减值迹象，公司相关资产减值准备计提充分。
二、结合行业环境、产品售价、成本波动、市场竞争力、新冠疫情影响及同行业上市公司情况，量化分析最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性
（一）最近一期公司业绩下滑的原因
公司2020年1-9月及2019年度主要经营数据对比如下：
单位：万元
公司名称 2020年1-9月 2019年度
营业收入 1,564,531.58 2,488,776.90
营业成本 1,467,908.00 2,186,836.55
毛利率 6.18% 12.13%
期间费用 83,538.68 121,084.66
期间费用率 5.34% 4.87%
营业利润 19,838.55 189,764.83
利润总额 21,361.62 190,588.40
归属于母公司所有者的净利 23,584.40 161,379.55
润
公司2020年1-9月业绩下滑的主要原因是公司收入和毛利率均有所下降，收入下降的主要原因系2020年1-9月公司主要产品的单位售价下降，毛利率下降的主要原因分析请参见本题回复“二、结合行业环境、产品售价、成本波动、市场竞争力、新冠疫情影响及同行业上市公司情况，量化分析最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性”之“（三）最近一期公司各产品毛利率的变动情况”。
（二）最近一期同行业可比公司的毛利率情况
同行业可比公司2020年1-9月及2019年度毛利率情况如下：
公司名称 2020年1-9月 2019年度
毛利率（%） 变动额（%） 变动率 毛利率（%）
恒力石化 21.13 0.38 1.83% 20.75
新凤鸣 4.46 -4.06 -47.65% 8.52
桐昆股份 6.13 -5.68 -48.09% 11.81
荣盛石化 22.89 16.06 235.14% 6.83
恒逸石化 9.81 2.74 38.76% 7.07
平均值 12.88 1.89 36.00% 11.00
东方盛虹 6.18 -5.95 -49.05% 12.13
公司名称 2020年1-9月 2019年度
毛利率（%） 变动额（%） 变动率 毛利率（%）
行业平均数 20.69 1.3 6.70% 19.39
上市公司2020年1-9月毛利率变动情况与化学纤维制造业平均水平差异较大的主要原因系化学纤维制造业中各企业的产品差异较大，因此毛利率变动趋势并不一致，此外，化学纤维制造业中部分生产企业的产品可以用于口罩等防疫产品，因此2020年上半年新冠疫情爆发反而大幅提升了其毛利率水平。
在化学纤维制造业企业中，恒力石化、新凤鸣、桐昆股份、荣盛石化、恒逸石化5家企业在所处细分行业、生产规模等方面与上市公司较为可比，因此对前述5家企业进行重点对比分析。
5家企业中，新凤鸣与桐昆股份与上市公司目前情况最为接近，目前主要产品均为涤纶长丝以及PTA，新凤鸣2020年1-9月毛利率为4.46%，较2019年下降47.65%，桐昆股份2020年1-9年毛利率为6.13%，较2019年下降48.09%，与东方盛虹的毛利率变动情况一致。
恒力石化、荣盛石化、恒逸石化3家企业由于较早的产业布局，已经将产业链延伸至上游的炼化产业，2020年炼化产业盈利水平较好，导致这3家企业2020年1-9月的毛利率水平较2019年出现增长。由于前述3家企业第三季度报告披露较为简单，对恒力石化、荣盛石化、恒逸石化3家企业2020年半年度报告分析如下：
1、恒力石化
2020 年上半年，恒力石化未披露分产品的收入、成本及毛利情况，但根据披露的重要控股参股公司经营数据可知：2020 年上半年，炼化业务子公司恒力石化（大连）炼化有限公司实现净利润46.20亿元，较2019年上半年的13.61亿元增加 239.46%，PTA 业务子公司恒力石化（大连）有限公司实现净利润 4.34亿元，较2019年上半年的18.29亿元下降76.27%，化纤业务子公司江苏恒力化纤股份有限公司实现净利润0.70亿元，较2019年上半年的6.54亿元下降89.30%，因此恒力石化2020年1-9月毛利率增长主要系因为炼化业务爆发性增长，其化纤业务及PTA业务的盈利水平均大幅下滑，变动趋势与东方盛虹基本一致。
2、荣盛石化
荣盛石化2020年1-6月化纤及PTA业务与2019年1-6月的对比情况如下：
业务 2020年1-6月毛利率 2019年1-6月毛利率 变动率
PTA 5.78% 9.83% -41.20%
化纤 3.43% 4.06% -15.52%
合计 5.01% 8.10% -38.15%
荣盛石化2020年1-6月化纤业务及PTA业务的盈利水平变动趋势与东方盛虹基本一致。
3、恒逸石化
恒逸石化2020年1-6月化纤及PTA业务月2019年1-6月的对比情况如下：
公司 2020年1-6月毛利率 2019年1-6月毛利率 变动率
PTA 9.18% 9.43% -2.65%
化纤 12.72% 6.35% 100.31%
合计 11.65% 7.33% 58.94%
恒逸石化2020年1-6月化纤业务及PTA业务的盈利水平变动趋势与东方盛虹以及同行业可比公司中的其他4家均不一致，根据恒逸石化2020年半年度报告，主要原因是公司上下游均衡一体化发展的战略以及高端差异化产品在应对行业周期波动的过程中，表现了良好的竞争优势。
综上所述，除恒逸石化外，东方盛虹最近一期业绩下滑的情况与同行业可比公司一致。
（三）最近一期公司各产品毛利率的变动情况
单位：万元
产品类别 2020年1-9月
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 变动额
化纤 1,028,538.95 960,187.83 6.65% -5.55%
PTA 191,021.37 193,656.11 -1.38% -7.38%
热电 48,259.65 29,379.93 39.12% -1.73%
其他 7,201.43 5,152.08 28.46% 1.63%
合计 1,275,021.40 1,188,375.95 6.80% -5.44%
产品类别 2019年度
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
化纤 1,849,117.11 1,623,529.83 12.20%
PTA 429,778.79 404,010.39 6.00%
热电 87,716.30 51,880.10 40.85%
其他 17,371.78 12,710.25 26.83%
合计 2,383,983.98 2,092,130.57 12.24%
1、化纤业务毛利率下降的原因
2019年度及2020年1-9月公司化纤业务平均售价、平均成本及主要成本占比情况如下：
2020年1-9月 2019年度
类 项目 单位售价/ 单位售价/
别 金额（万元） 占比 单位成本 变动率 金额（万元） 占比 单位成本
（元/吨） （元/吨）
销售收入 1,028,538.95 100.00% 7,215.29 -24.01% 1,849,117.11 100.00% 9,495.32
销售成本 960,187.83 100.00% 6,735.80 -19.21% 1,623,529.83 100.00% 8,336.91
化 接其材中：料直676,855.98 70.49% 4,748.20 -25.75% 1,245,367.48 76.71% 6,395.03
纤 直接人工 59,370.08 6.18% 416.49 4.98% 77,260.21 4.76% 396.74
能源 99,209.76 10.33% 695.96 -8.67% 148,394.02 9.14% 762.01
其他 124,752.01 12.99% 875.15 11.75% 152,508.13 9.39% 783.14
公司2020年1-9月化纤业务毛利率下降的主要原因是：（1）2020年1月爆发的新冠疫情导致化纤产业下游纺织业受到较大影响，需求大幅减少，中国1-9月服装鞋帽、针纺织品社会消费品零售总额同比下降12.4%，因此公司化纤产品2020年1-9月的单位售价较2019年大幅下降24.01%；（2）2020年上半年，特别是1-4月，由于石油价格持续下跌，化纤业务的主要原材料PTA及MEG价格也持续大幅下跌，公司持续消化高成本库存，导致化纤业务毛利率大幅下降，2017年1月至2020年10月，PTA及MEG价格走势如下：
单位：元/吨
单位：元/吨
2、石化业务毛利率下降的原因
2019年度及2020年1-9月公司石化业务平均售价、平均成本及主要成本占比情况如下：
2020年1-9月 2019年度
类 项目 单位售价/ 单位售价/
别 （万金元额）占比 单位成本 变动率 （万金元额）占比 单位成本
（元/吨） （元/吨）
石 销售收入 191,021.37 100.00% 3,290.10 -35.69% 429,778.79 100.00% 5,116.37
化 销售成本 193,656.11 100.00% 3,335.48 -30.65% 404,010.39 100.00% 4,809.60
其中：直接 172,302.77 88.97% 2,967.70 -33.03% 372,260.51 92.14% 4,431.63
材料
直接人工 556.00 0.29% 9.58 -36.33% 1,263.42 0.31% 15.04
能源 10,687.20 5.52% 184.07 -5.73% 16,402.60 4.06% 195.27
其他 10,110.13 5.22% 174.13 3.86% 14,083.86 3.49% 167.66
公司2020年1-9月石化业务毛利率下降的主要原因与化纤业务类似：（1）2020年1月爆发的新冠疫情导致化纤下游纺织业受到较大影响，中国1-9月服装鞋帽、针纺织品社会消费品零售总额同比下降12.4%，需求大幅减少，PTA的主要用途就是化纤制造，因此PTA产品单位售价较2019年大幅下降35.69%；（2）2020年上半年，特别是1-4月，由于石油价格持续大幅下跌，石化业务的主要原材料PX价格也持续下跌，公司持续消化高成本库存，导致石化业务毛利率大幅下降，2017年至2020年10月，PX价格走势如下：
单位：美元/吨
三、说明应对最近一期业绩下滑的措施及有效性，相关风险是否充分披露
（一）针对业绩下滑采取的应对措施及有效性
针对业绩下滑，公司采取了以下措施：
1、加速推进1,600万吨/年炼化一体化项目建设
公司炼化一体化项目于2018年12月正式动工，预计将于2021年建成投产，项目达产后预计可实现不含税年销售收入约925亿元、净利润约94亿元，将显著增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，公司将集中优势资源，加速推进项目建设，确保项目能够按计划于2021年底前建成投产。
2、继续加强技术创新与产品研发
公司重视技术创新，开展新技术、新工艺和新产品的研发，取得了良好的效果，经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等技术。未来公司将继续加强技术创新与产品研发，提高产品差异化率，保障公司的可持续发展。
3、市场开发及营销网络建设计划
公司将持续优化自身销售体系，建立信息灵敏、反应快速、运作高效的销售体制，培养一支既有技术创新能力又能快速服务市场的销售队伍，继续践行技术服务型营销方式，加强品牌建设力度，以顺应市场发展趋势、进一步贴近下游客户需求。
4、做好资金规划，确保充足的日常营运资金
公司已根据生产经营情况对公司日常营运资金需求和中长期资金规划进行了谨慎测算。同时，公司已与多家银行建立了长期的合作关系，且自身信用水平及偿债指标良好，可较为快速地获得银行借款，为中长期资金规划及临时资金周转提供了有力保障。
以上措施的实施为公司未来的发展打开了市场空间，提升了经营效率，提高了盈利能力，优化了经营模式，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
（二）业绩下滑的风险
公司已在募集说明书的“重大事项”之“四、发行人主要风险”中披露相关风险，具体情况如下：
“（四）业绩下滑风险
2017年-2019年，公司营业收入分别为2,005,756.46万元、2,326,399.09万元及 2,488,776.90 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 132,466.07 万元，96,531.23万元及161,379.55万元，最近三年公司经营情况稳定。2020年1-9月，受原油价格波动及新冠疫情影响，公司归属于上市公司股东的净利润为23,584.40万元，较上年同期下滑 80.16%。未来如果宏观经济下滑，原油价格持续波动，终端需求减少，则会对公司盈利情况造成不利影响，导致公司未来业绩下滑，以及未来年度营业利润较上年下滑50%以上甚至发生亏损的风险。”
四、说明造成最近一期业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响
公司2020年1-9月业绩下滑的主要因素系：1、受到新冠疫情的影响，下游纺织业受到较大影响，导致需求减少，主要产品的价格较2019年大幅下降；2、2020年上半年，特别是1-4月，由于石油价格的持续大幅下跌导致公司主要原材料价格持续下跌，公司持续消化高成本库存。
（一）新冠疫情影响
随着新冠疫情防控的常态化，化纤业务下游纺织行业的需求也在逐渐恢复，虽然中国1-9月服装鞋帽、针纺织品社会消费品零售总额同比下降12.4%，但是9月单月同比增长8.3%，自2020年8月以来，已经连续2个月实现同比增长。未来，随着新冠疫苗逐步问世，将有利于全球经济复苏，随着市场进入后疫情时代，新冠疫情带来的不利影响将逐步消除。
（二）原材料价格下跌因素
公司主要原材料价格2017年1月1日以来的变动情况如下：
1、PX价格变动情况
单位：美元/吨
2、PTA价格变动情况
单位：元/吨
3、MEG价格变动情况
单位：元/吨
2020年4月以来，公司主要原材料价格开始逐渐回升并趋于稳定，目前公司主要原材料的价格已经处于历史低位，未来继续大幅下跌的空间有限。
综上所述，导致公司2020年1-9月业绩下降的相关因素不会对本次募投项目及公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
五、结合2020年1-9月的经营业绩情况，全年业绩的预计情况，分析并说明能否满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，是否构成本次发行障碍。请保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）全年业绩的预计情况
根据2020年1-9月、2020年1-10月的经营业绩情况，公司预计2020年度全年业绩如下：
单位：万元
公司名称 2020年1-9月 2020年1-10月 2020年度（预测）
营业收入 1,564,531.58 1,827,316.96 2,269,796.44
营业利润 19,838.55 27,867.61 35,392.48
归属于母公司所有者 23,584.40 29,448.46 31,105.13
的净利润
注：2020年1-9月、2020年1-10月财务数据未经审计。
上述2020年度业绩预计中相关的财务数据是公司结合目前市场行情做出初步测算的结果，受境外新冠疫情尚未完全得到控制、原材料价格仍存在一定波动的影响，上述预测结果仍存在不确定性，预测数据不代表公司最终可实现的营业收入、净利润。
（二）公司最近三年净资产收益率情况
公司2017年至2020年（预测）净资产收益率情况如下：
主要财务指标 2020年度（预测） 2019年度 2018年度 2017年度
加权平均净 未扣除非经常 1.95 11.32 9.56 6.48
资产收益率 损益
（%） 扣除非经常损 0.96 10.06 9.23 4.45
益
注：2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率来自公司法定财务报表，
选取扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率与扣除前的加权平均净资产收益率的较
低者。
根据2020年度盈利预测情况，公司2018年至2020年加权平均净资产收益率为 6.75%，能够满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，不会构成本次发行的障碍。
（三）敏感性测算
公司预计2020年度全年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020年预测
营业收入 2,269,796.44
营业利润 35,392.48
毛利率 6.30%
归属于母公司所有者的净利润 31,105.13
扣除非经常性损益后净利润 15,310.75
ROE（未扣除非经常损益） 1.95%
ROE（扣除非经常损益） 0.96%
1、收入敏感性测试
假设2020年全年收入较预测分别下降5%、10%、15%、20%，公司仍满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件，敏感性测算如下：
单位：万元
假设条件 收入下降5% 收入下降10% 收入下降15% 收入下降
20%
营业收入 2,156,306.6 2,042,816.7 1,929,326.9 1,815,837.
2 9 7 15
营业利润 33,622.86 31,853.23 30,083.61 28,313.98
归属于母公司所有者的净利 29,549.87 27,994.62 26,439.36 24,884.10
润
扣除非经常性损益后净利润 13,755.49 12,200.24 10,644.98 9,089.72
ROE（未扣除非经常损益） 1.85% 1.76% 1.66% 1.56%
ROE（扣除非经常损益） 0.86% 0.77% 0.67% 0.57%
最近三年ROE（扣除非经常损 6.72% 6.69% 6.65% 6.62%
益前后孰低）
注：假设随着公司营业收入下降，营业利润率及净利率保持不变。
2、毛利率敏感性测试
假设2020年全年综合毛利率较预测分别下降2%、4%、6%、8%，公司仍满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，敏感性测算如下：
单位：万元
假设条件 毛利率下降 毛利率下降 毛利率下降 毛利率下降
2% 4% 6% 8%
营业收入 2,269,796.4 2,269,796.4 2,269,796.4 2,269,796.
4 4 4 44
营业利润 25,863.54 23,003.60 20,143.66 17,283.71
毛利率 6.17% 6.05% 5.92% 5.80%
归属于母公司所有者的净利 23,134.39 20,742.11 18,349.84 15,957.56
润
扣除非经常性损益后净利润 7,340.01 4,947.73 2,555.46 163.18
ROE（未扣除非经常损益） 1.45% 1.30% 1.15% 1.00%
ROE（扣除非经常损益） 0.46% 0.31% 0.16% 0.01%
最近三年ROE（扣除非经常损 6.58% 6.53% 6.48% 6.43%
益前后孰低）
注：假设营业成本变动导致毛利率变化，随着公司毛利率下降，期间费用、营业外收入及
支出、综合所得税率保持不变。
2020年1-10月，公司已实现收入1,827,316.96万元，已完成全年预测的80.51%，已实现归属于母公司净利润29,448.46万元，已完成全年预测的94.67%，公司全年业绩预计情况较为谨慎，完成全年业绩预计的可能性较高。在此基础上，假设公司全年业绩较预测出现收入分别下降5%、10%、15%、20%或综合毛利率分别下降2%、4%、6%、8%的情形，最近三年加权平均净资产收益率仍高于6%，仍符合发行条件。
（四）公司能够满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件，不构成本次发行障碍
1、三季度以来行业复苏势头强劲，公司业绩正在改善
随着疫情防控进入常态化阶段，下游需求逐渐恢复，原材料价格逐步趋稳，涤纶长丝行业也加速复苏，行业整体形势转好，第三季度业绩较去年同期整体上呈现上涨的趋势。2020 年1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润23,584.40万元。2020年10月，公司化纤销售量23.47万吨，PTA销售量9.80万吨，销售量已超过去年同期水平，10月单月实现净利润5,864.07万元，公司经营业绩正在得到改善。
2、下游纺织行业已逐渐复苏，拉动涤纶长丝需求上涨
纺织行业是公司的直接下游，公司生产的涤纶长丝将由下游织造厂织造成布料。根据中国海关总署统计数据显示，2020年1-9月，我国纺织品服装累计出口额为2,157.8亿美元，同比增长9.4%，其中纺织品累计出口额为1,179.5亿美元，同比增长33.7%；服装累计出口额为978.3亿美元，同比下降10.3%，但增速较上半年回升9个百分点。9月份，全国纺织品出口131.5亿美元，同比增长36.0%；服装出口额为152.3亿美元，同比增长6.5%，已连续两个月保持正增长态势。下半年以来，我国纺织服装出口形势持续好转，我国纺织业较为稳定的产业链供应链也正在吸引部分海外订单回流。随着四季度消费旺季及国外圣诞节等消费高峰到来，都会促进服装终端消费，有望拉动涤纶长丝行业需求，使其在未来保持良好的行业景气度。
此外，RCEP的签订将导致中国涤纶长丝产品降低成本增加竞争优势，有利于扩大出口量，以2020年1-9月数据来看，涉及的三个国家越南、韩国、印度尼西亚出口总量占出口总量的21%。
综上，2020年1-10月，公司已实现收入1,827,316.96万元，已完成全年预测的80.51%，已实现归属于母公司净利润29,448.46万元，已完成全年预测的94.67%，公司预计完成全年业绩预测的可能性较高。在此基础上，公司已进行敏感性测试，即使今年业绩出现低于预期的情况，最近三年加权平均净资产收益率仍高于6%，公司仍符合发行条件。目前疫情防控进入常态化阶段，随着下游需求逐渐恢复，原材料价格逐步趋稳，公司业绩有望进一步得到改善，持续保持较高的盈利能力。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了公司管理层，了解了公司最近一期业绩下滑的原因、针对业绩下滑采取的应对措施、行业未来发展趋势以及导致公司业绩下滑的因素是否已经消除；
2、取得了公司各业务销售与成本明细，对业绩下滑的原因进行了分析；
3、查阅了同行业可比公司的公开资料，了解其业绩变动及毛利率变动情况；
4、查阅了公司与生产经营相关的固定资产资料，复核了公司相关资产减值情况；
5、查阅公司全年业绩预测资料，通过了解公司在手订单、产品及原材料价格波动情况、费用计提情况复核了公司2020年全年业绩预测的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司最近一期业绩下滑主要是受到新冠疫情、原材料价格持续下跌的影响，变动具有合理性；
2、上述不利影响正在逐步消除，不会对公司持续经营能力及本次募投项目产生持续影响；
3、公司已针对业绩下滑积极采取应对措施；
4、公司不存在因为生产经营而需要计提减值的生产设备；
5、公司在手订单消化情况良好，市场竞争态势未发生重大变化，公司对2020年全年收入、成本、各类期间费用、归属于母公司的净利润进行预测的基础、假设和过程合理，根据公司对2020年业绩预测情况，公司满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%”的发行条件。
问题10、申请人2018年8月完成重大资产重组.请申请人说明是否符合《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复
一、2018年8月重大资产重组情况（以下简称“前次重组”）
2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204号；
2018年8月3日，上市公司完成重大资产重组的股权交割；
2018年9月3日，上市公司完成新增股份登记上市。
二、是否符合《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求
（一）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据《再融资业务若干问题解答》，“问题 18、对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司，申报时点有何要求？
答：实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符合发行条件。
（1）实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整的会计年度。
（2）实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年度。
（3）重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套融资完成与否。”
（二）符合《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求
《再融资业务若干问题解答》问答18答复首段“申报时其三年一期法定报表须符合发行条件”。就上市公司本次申报而言，申报时三年一期法定报表系2017年-2019年及2020年一季度法定报表。报告期内，根据历史法定报表的财务数据，上市公司保持了较好的盈利能力，符合发行条件，具体情况如下：
（1）发行人2017年度、2018年度和2019年度的加权平均净资产收益率（法定财务报表，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 4.45%、9.23%、10.06%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）截至2020年9月30日，发行人净资产为1,990,228.82万元，本次发行 500,000.00 万元可转债后，累计债券余额占发行人最近一期净资产的30.13%，不超过40%。符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
（3）发行人2017、2018和2019年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润（调整前）分别为22,846.74万元、84,673.31万元、161,379.55万元，年均可分配利润为89,633.20万元，本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），以票面利率3%保守测算，每年利息为15,000.00万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
2、申请公开发行证券时已运行一个完整的会计年度
前次重组于2018年8月完成，本次公开发行于2020年9月向中国证监会报送申请文件，申请公开发行前已运行了2019年一个完整的会计年度。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定；
2、结合报告期内上市公司各年度审计报告等财务资料，综合分析发行人是否满足本次公开发行可转债的发行条件；
3、针对前次重组的情况，专项测算分析重组前后财务数据是否符合发行条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
根据历史法定报表的财务数据，上市公司符合发行条件，本次发行申请公开发行前已运行了2019年一个完整的会计年度，因此，符合《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求。
问题11、申请人本次拟募集资金不超过50亿元用于“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”以及偿还银行贷款。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、前次募投项目新增产能、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；（3）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 盛虹炼化（连云港）有限公司1,600 6,766,396 350,000
万吨炼化一体化项目
2 偿还银行贷款 150,000 150,000
合计 6,916,396 500,000
具体投资数额安排明细以及投资数额的测算依据和测算过程如下：
（一）“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”
1、投资数额安排明细
本次募投项目中，主要的建设项目为“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”，其投资构成根据中石化洛阳工程有限公司出具的《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》，项目总投资 676.64 亿元，其中建设投资587.75亿元，建设期利息29.67亿元，流动资金59.22亿元。其中建设投资构成及目前募集资金的使用计划如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 投资占比 是否为资本 本次募集资金
（%） 性支出 拟投入金额
1 固定资产投资 5,526,543 94.03 是 350,000
1.1 设备购置费 2,369,363 40.31 是 180,000
1.2 主要材料费 1,273,426 21.67 是 100,000
1.3 建筑工程费 814,553 13.86 是 20,000
1.4 安装费 663,646 11.29 是 50,000
1.5 固定资产其他费用 405,555 6.90 是 -
1.5.1 土地使用费 130,005 2.21 是 -
1.5.2 工程设计费 127,061 2.16 是 -
1.5.3 工程建设管理费 44,553 0.76 是 -
1.5.4 工程建设监理费 31,924 0.54 是 -
1.5.5 临时设施费 20,484 0.35 是 -
1.5.6 勘察费 12,290 0.21 是 -
1.5.7 其他固定资产费用 39,238 0.67 是 -
2 无形资产投资 121,246 2.06 否 -
2.1 特许权使用费 121,246 2.06 否 -
3 其他投资 26,870 0.46 否 -
序号 投资项目 投资金额 投资占比 是否为资本 本次募集资金
（%） 性支出 拟投入金额
3.1 生产人员准备费 17,870 0.30 否 -
3.2 图纸资料翻译费 3,000 0.05 否 -
3.3 出国人员和外国工程 6,000 0.10 否 -
人员来华费
4 预备费 202,842 3.45 否 -
4.1 基本预备费 202,842 3.45 否 -
合计 5,877,501 100.00 - 350,000
本次募集资金拟投入盛虹炼化一体化项目350,000万元，根据目前资金使用计划，募集资金将投入固定资产投资中设备购置费、主要材料费、建筑工程费、安装费等科目，均属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资估算
1）建设投资估算依据的主要文件序号 主要文件依据
1 中国石油化工集团公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定》（中国石化咨
[2005]154号）
2 中国石油化工集团公司《中国石油化工集团公司石油化工项目可行性研究投资估算
编制办法（试行）》（中国石化咨[2006]203号）
3 中国石油化工集团公司《石油化工安装工程概算指标》（2007版）（中国石化建
[2008]635号文）
4 中国石油化工集团公司《石油化工工程建设费用定额》（中国石化建[2008]81号文）
5 中国石油化工集团公司《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2007版）（中国
石化建[2008]82号文）
6 中国石油化工集团公司《关于2013年动态调整石油化工安装工程定额的通知》（中
国石化建[2013]54号）
7 中国石油化工集团公司《关于基本建设投资中暂停计列价差预备费有关问题的通知》
（中石化[1999]建字29号文）
8 中国石油天然气集团公司《关于印发<中国石油天然气集团建设项目其他费用和相关
费用规定>的通知》（中国石油天然气集团公司计划[2012]534号）
9 中国石油化工集团公司《石油化工安装工程费用定额（2007版）》（中国石化建
[2007]620号）
10 国家计委、建设部《工程勘察设计收费管理规定》（设计价格[2002]10号）
11 国家发展改革委、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格
[2007]670号）
12 中国石油化工集团公司《关于印发<中国石化安全生产费用财务管理办法>的通知》
（中国石化财[2012]349号）
序号 主要文件依据
13 中国石油化工集团公司《关于“营改增”实施后调整石油化工工程建设计价依据的
通知》（中国石化建[2016]307号、中国石化计炼[2009]15号）
14 交通部《关于发布<水运工程建设项目投资估算编制规定>（JTS115-2014）的公告》
（交通运输部[2014]39号）
15 交通部《沿海港口建设工程概算预编制规定》（交水发[2004]247号）
16 交通部《关于加强水运工程初步设计审查管理的通知》（交水发[2006]330号）
17 财政部、海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10号）
国家能源局《火力发电厂初步设计文件内容深度规定》（DLT_5427-2009）、《火力
18 发电工程建设预算编制与计算规定》（国能电力[2013]289号）及中国电力企业联合
会《电力建设工程概算定额》（2013年版）
电力工程造价与定额管理总站《关于发布2013版电力建设工程概预算定额价格水平
19 调整的通知》（定额[2014]1号）、《关于颁布<电力建设工程概预算定额价格水平
调整办法>的通知》（定额[2014]13号）
2）建设投资估算范围
①工程范围
盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目分为厂外工程和厂内工程两部分，其中厂内工程主要内容为本项目总加工工艺流程中的全部炼油装置、化工装置和 IGCC 三大部分，以及与之相配套的总图运输、储运工程、给排水工程、供热工程、供配电及电信和全厂生产管理设施等。厂外工程主要包括码头和港口，厂外供电，厂外铁路和厂外管道四部分。
②投资范围
本建设投资估算包括本项目所需的全部固定资产投资、无形资产投资、其他资产投资和预备费。
3）建设投资估算办法
本投资估算中的设备材料及施工费标准均达到2018年价格水平。
①工程费用
工艺生产装置工程费的估算依据主要工程量，按相关系数估算投资，部分装置在已有投资数据库的基础上，根据其实际加工能力，平面布置，产品方案和装置加工工艺流程进行适当调整得出最终估算结果。配套系统的总图运输、油品储运、给排水工程、供热工程、供配电及电信和生产管理设施等主要根据工程量和已有的投资数据库，根据其能力大小进行估算。
序号 项目 费用测算方法
主要包括大型机械进出场费、大型机具租赁及使用
1 特定条件下费用 费等。参考类似项目费用的发生数据并结合本项目
具体情况估列
2 工器具及生产用具购置费 根据中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
3 安全生产费用 根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企
[2006]478文进行估算
进口设备材料外汇金额参考近期类似设备离岸价
报价估列，外汇汇率暂按1美元等于6.9785元人
4 引进部分的工程费 民币，其从属费用包括海运费、运输保险费、关税、
增值税、外贸手续费、银行财务费等，参照中国石
化建[2008]81号的有关规定估算，并按规定计算国
内运杂费
②固定资产其他费用
序号 项目 费用测算方法
1 土地使用费 本项费用目前仅考虑征地费，暂按15万元/亩估算
2 工程建设管理费 按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
3 临时设施费 按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
4 前期准备费 参照同类项目估算
5 环境影响评价费 按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
6 安全预评价及验收费 根据中油计[2012]534号的有关规定计算
7 职业病危害预评价及控制效 根据中油计[2012]534号的有关规定计算
果评价费
8 节能评价费 根据中油计[2012]534号的有关规定计算
9 地震安全性评价费 根据中油计[2012]534号的有关规定计算
10 地质灾害危险性评价费 根据中油计[2012]534号的有关规定计算
11 水土保持评价及验收费 根据中油计[2012]534号的有关规定计算
12 可行性研究报告编制费 根据实际合同额计列
13 工程设计费 根据国家计委、建设部计价格[2002]10号文进行估
算并调整
14 勘察费 按工程费的0.3%估算
15 工程监理费 根据国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670
号文进行估算并调整
16 进口设备材料国内检验费 按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
17 特种设备安全监督检验费 按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
18 超限设备运输特殊措施费 按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
19 设备采购技术服务费 按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
20 设备监造费 按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
序号 项目 费用测算方法
21 工程保险费 按工程费的0.15%估算
22 危险与可操作性分析及安全 根据中油计[2012]534号的有关规定计算
完整性分析费（HAZOP/SIL）
23 压覆矿产资源评价费 根据中油计[2012]534号的有关规定计算
24 社会稳定评价 本项费用为估列
25 标定费 本项费用为估列
26 分系统调试费及整套启动试 根据火电行业相关规定计算
运费
27 海域使用金 根据财政部、海洋局财综[2007]10号文《关于加强
海域使用金征收管理的通知》计算
28 扫海费 根据水工行业相关规定估算
29 环境生态补偿费 根据水工行业相关规定估算
③无形资产投资
特许权使用费：根据专利商报价或参考同类装置投资资料估算。
④其他资产投资
序号 项目 费用测算方法
1 生产人员准备费 按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
2 出国人员费用 按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
3 图纸资料翻译费 按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算
⑤预备费
序号 项目 费用测算方法
1 基本预备费 国内部分按固定资产投资、无形资产投资和其他资
产投资之和的4％估算，国外部分按1%计算
根据中国石化[1999]建字29号文《关于基本建设
2 价差预备费 投资中暂停计列价差预备费有关问题的通知》精
神，暂不计列价差预备费
⑥抵扣增值税说明
本项目增值税抵扣办法按中国石化建[2018]207号文执行。
4）建设投资估算结果
本项目建设投资：5,877,501万元，其中外汇101,325万美元，不含增值税进项税的建设投资为5,277,665万元，投资构成如下：
序号 投资项目 投资金额（万元） 投资占比（%）
1 设备购置费 2,369,363 40.31
2 主要材料费 1,273,426 21.67
3 安装费 663,646 11.29
4 建筑工程费 814,553 13.86
5 其他费用 756,513 12.87
合计 5,877,501 100.00
具体情况参见如下建设投资表：
单位：万元/万美元
投资估算值 占建设
序号 工程费用或项目名称 设备 主要 安装费 建筑 其它费用 合计 其中： 投资比
购置费 材料费 工程费 外币 例%
建设投资 2,369,363 1,273,426 663,646 814,553 756,513 5,877,501 101,325 100.00
其中进项税 308,310 114,324 60,331 74,050 42,821 599,836 - 10.21
不含进项税建设投资 2,061,053 1,159,102 603,315 740,503 713,692 5,277,665 - 89.79
一 固定资产费用 2,369,363 1,273,426 663,646 814,553 405,555 5,526,543 84,539 94.03
1 工程费用 2,369,363 1,273,426 663,646 814,553 5,120,988 84,539 87.13
1.1 厂内工程 2,338,664 1,161,868 583,898 491,587 4,576,017 84,539 77.86
1.1.1 炼油工艺生产装置 1,216,546 437,307 248,872 90,368 1,993,093 51,488 33.91
1.1.1.1 1600万吨/年常减压蒸馏 53,744 35,567 16,605 7,899 113,815 1,237 1.94
1.1.1.2 轻烃回收 10,214 6,846 2,774 1,224 21,058 0.36
1.1.1.3 180万吨/年煤油加氢 6,326 4,641 1,521 686 13,174 0.22
1.1.1.4 200万吨/年延迟焦化 38,797 24,236 10,745 7,621 81,399 1,183 1.38
1.1.1.5 400万吨/年蜡油加氢裂化 140,519 36,966 17,408 6,557 201,450 6,398 3.43
1.1.1.6 320万吨/年柴油加氢裂化 90,484 26,715 12,266 4,746 134,211 3,794 2.28
1.1.1.7 320万吨/年沸腾床渣油加氢 172,685 60,378 24,892 6,384 264,339 9,660 4.50
1.1.1.8 350万吨/年柴蜡油加氢裂化 121,998 34,506 15,989 6,127 178,620 5,285 3.04
1.1.1.9 芳烃装置 441,687 164,124 115,582 38,367 759,760 21,418 12.92
1.1.1.9.1 300万吨/年石脑油加氢 14,149 6,094 4,228 1,495 25,966 0.44
1.1.1.9.2 310*3万吨/年连续重整 244,839 85,655 57,955 18,982 407,431 11,487 6.93
6-1-145
投资估算值 占建设
序号 工程费用或项目名称 设备 主要 安装费 建筑 其它费用 合计 其中： 投资比
购置费 材料费 工程费 外币 例%
1.1.1.9.3 200×2万吨/年芳烃抽提 13,394 5,455 4,768 1,233 24,850 0.42
1.1.1.9.4 280万吨/年PX 169,305 66,920 48,631 16,657 301,513 9,931 5.13
1.1.1.10 140万吨/年液化气分离 8,083 2,959 2,230 729 14,001 0.24
1.1.1.11 150万吨/年正异构分离 4,608 3,277 1,638 717 10,240 0.17
1.1.1.12 44万吨/年烷基化 24,012 7,548 5,711 1,476 38,747 1,413 0.66
1.1.1.13 60万标立PSA 43,694 6,113 2,766 3,202 55,775 0.95
1.1.1.14 15×4万吨/年硫磺回收 59,695 23,431 18,745 4,633 106,504 1,100 1.81
1.1.2 化工工艺生产装置 431,208 254,912 121,608 73,434 881,162 19,585 14.99
1.1.2.1 110万吨/年乙烯裂解装置 259,791 195,621 72,393 37,608 565,413 13,892 9.62
1.1.2.2 55万吨/年裂解汽油加氢 16,384 3,810 2,781 1,745 24,720 536 0.42
1.1.2.3 20万吨/年丁二烯抽提 14,499 3,108 4,534 2,984 25,125 88 0.43
1.1.2.4 100万吨/年乙二醇 76,788 31,994 34,111 21,760 164,653 4,024 2.80
1.1.2.5 30万吨/年醋酸乙烯 63,746 20,379 7,789 9,337 101,251 1,045 1.72
1.1.3 IGCC 331,532 78,473 42,255 45,063 497,323 12,866 8.46
1.1.4 炼油系统配套工程 207,424 255,744 116,864 200,671 780,703 600 13.28
1.1.4.1 总图运输 630 63,479.76 64,110 1.09
1.1.4.2 储运工程 87,252 176,877 89,370 66,574 420,073 7.15
1.1.4.3 给排水工程 48,913 40,074 14,226 41,589 144,802 2.46
1.1.4.4 供热工程 25,098 8,606 4,899 1,997 40,600 600 0.69
6-1-146
投资估算值 占建设
序号 工程费用或项目名称 设备 主要 安装费 建筑 其它费用 合计 其中： 投资比
购置费 材料费 工程费 外币 例%
1.1.4.5 供配电及电信 45,531 30,187 8,369 27,031 111,118 1.89
1.1.5 化工系统配套工程 64,654 106,074 34,288 35,116 240,132 4.09
1.1.5.1 总图运输 3,647 3,647 0.06
1.1.5.2 储运工程 29,797 83,147 28,466 17,404 158,814 2.70
1.1.5.3 给排水工程 23,223 15,001 3,093 14,065 55,382 0.94
1.1.5.4 供配电及电信 11,634 7,926 2,729 22,289 0.38
1.1.6 IGCC系统配套工程 42,155 24,526 13,206 31,198 111,085 1.89
1.1.7 全厂生产管理设施 45,145 4,832 6,805 15,737 72,519 1.23
炼厂区
1.1.7.1 全厂性普通物品仓库 104 104 52 778 1,038 0.02
1.1.7.2 全厂危险化学品库 99 93 47 700 939 0.02
1.1.7.3 危险固体废物暂存库 83 62 31 467 643 0.01
1.1.7.4 放射源库仓库 2 5 1 37 45
1.1.7.5 危险品仓库管理用房 4 7 4 54 69
1.1.7.6 现场机柜间 2,837 1,419 709 2,995 7,960 0.14
1.1.7.7 炼油区中心控制室 5,337 727 668 2,613 9,345 0.16
1.1.7.8 化工区中心控制室 3,103 711 460 1,970 6,244 0.11
1.1.7.9 中心化验室及环保监测站 22,773 361 109 1,939 25,182 0.43
1.1.7.10 综合办公楼 622 311 202 1,711 2,846 0.05
6-1-147
投资估算值 占建设
序号 工程费用或项目名称 设备 主要 安装费 建筑 其它费用 合计 其中： 投资比
购置费 材料费 工程费 外币 例%
1.1.7.11 综合维修厂房 1,226 153 88 1,002 2,469 0.04
1.1.7.12 职工餐厅 13 26 13 194 246
1.1.7.13 全厂信息管理系统 6,243 4,024 10,267 0.17
1.1.7.14 化工区废气废液处理设施 2,034 520 273 752 3,579
仓储区
1.1.7.15 现场控制室 504 252 84 355 1,195 0.02
1.1.7.16 现场机柜间 161 81 40 170 452 0.01
1.2 厂外工程 30,279 111,558 11,662 164,837 318,336 5.42
1.2.1 厂外供电及通信 600 7,036 2,222 1,122 10,980 0.19
1.2.2.1 220Kva总变改造 600 100 80 780 0.01
1.2.2.2 厂外供电线路 6,936 2,142 1,122 10,200 0.17
1.2.2 厂外管线工程 1,048 19,264 9,440 4,376 34,128 0.58
1.2.1.1 原油管线 716 8 144 60 928 0.02
1.2.1.2 成品油及火炬气管线 332 19,256 9,296 4,316 33,200 0.56
1.2.3 码头工程 28,631 85,258 152,860 266,749 4.54
1.2.2.1 1#泊位(30万吨级原油泊位)及配套 5,262 15,248 39,545 60,055 1.02
管廊工程
1.2.2.2 2#~5#泊位(液体化工泊位)及配套管 22,967 61,923 45,976 130,866 2.23
廊工程
1.2.2.3 管廊 402 8,087 67,339 75,828 1.29
6-1-148
投资估算值 占建设
序号 工程费用或项目名称 设备 主要 安装费 建筑 其它费用 合计 其中： 投资比
购置费 材料费 工程费 外币 例%
1.2.4 厂外铁路 6,479 6,479 0.11
1.3 全厂场地处理 154,080 154,080 2.62
1.4 安全生产费用 28,086 4,049 32,135 0.55
1.5 特定条件下费用 40,000 40,000 0.68
1.6 工器具及生产用具购置费 420 420 0.01
2 固定资产其他费 405,555 405,555 6.90
2.1 土地使用费 130,005 130,005 2.21
2.2 工程建设管理费 44,553 44,553 0.76
2.3 临时设施费 20,484 20,484 0.35
2.4 前期准备费 1,500 1,500 0.03
2.5 环境影响评价费 3,330 3,330 0.06
2.6 安全预评价及验收费 835 835 0.01
2.7 职业病危害预评价及控制效果评价 488 488 0.01
费
2.8 地质灾害危险性评价费 150 150
2.9 水土保持评价及验收费 180 180
2.10 压覆矿产资源评价费 60 60
2.11 节能评价费 358 358 0.01
2.12 危险性与可操作性分析及安全完整 3,463 3,463 0.06
性评价费
6-1-149
投资估算值 占建设
序号 工程费用或项目名称 设备 主要 安装费 建筑 其它费用 合计 其中： 投资比
购置费 材料费 工程费 外币 例%
2.13 地震安全评价费 100 100
2.14 社会稳定评价 160 160
2.15 进口设备材料国内检验费 2,642 2,642 0.04
2.16 特种设备安全检验监督费 4,927 4,927 0.08
2.17 可行性研究报告编制费 1,446 1,446 0.02
2.18 工程设计费 127,061 127,061 2.16
2.19 标定费 335 335 0.01
2.20 勘察费 12,290 12,290 0.21
2.21 工程建设监理费 31,924 31,924 0.54
2.22 超限设备运输特殊措施费 3,000 3,000 0.05
2.23 设备采购技术服务费 3,812 3,812 0.06
2.24 设备监造费 4,771 4,771 0.08
2.25 工程保险费 7,681 7,681 0.13
二 无形资产投资 121,246 121,246 12,339 2.06
1 特许权使用费 121,246 121,246 12,339 2.06
三 其他资产投资 26,870 26,870 550 0.46
1 生产人员准备费 17,870 17,870 0.30
2 图纸资料翻译费 3,000 3,000 0.05
3 出国人员和外国工程人员来华费 6,000 6,000 550 0.10
6-1-150
投资估算值 占建设
序号 工程费用或项目名称 设备 主要 安装费 建筑 其它费用 合计 其中： 投资比
购置费 材料费 工程费 外币 例%
四 预备费 202,842 202,842 3,897 3.45
1 基本预备费 202,842 202,842 3,897 3.45
6-1-151
（2）建设期利息估算
本项目资本金比例为30%（190.56亿元），其余70%为银行贷款，银行贷款名义年利率为 4.9%，根据建设投资资金筹措方式及使用计划，估算建设期利息为296,658万元。
（3）流动资金估算
本项目流动资金按分项详细估算法估算，各分项周转天数为：
项目名称 周转天数 项目名称 周转天数
应收账款 30天 原油 15天
煤 15天 在产品 3天
产成品 10天 现金 30天
应付账款 30天 辅助材料 30天
本项目流动资金估算值为592,237万元，其中30％自有，70％银行贷款，银行贷款按人民币借款，名义年利率为4.35%。流动资金详细估算如下：
单位：万元
最低 周转 生产期
序号 项目 周转 次数
天数 4 5 6 7 8~18
1 流动资产 973,031 1,207,464 1,207,464 1,207,464 1,207,464
1.1 应收账款 30 12 515,085 638,717 638,717 638,717 638,717
1.2 存货 446,450 555,944 555,944 555,944 555,944
1.2.1 原材料 219,729 274,661 274,661 274,661 274,661
1.2.1.1 沙重 15 24 101,210 126,512 126,512 126,512 126,512
1.2.1.2 沙轻 15 24 107,593 134,491 134,491 134,491 134,491
1.2.1.3 煤 15 24 5,894 7,367 7,367 7,367 7,367
1.2.1.4 醋酸 15 24 3,113 3,891 3,891 3,891 3,891
1.2.1.5 MTO乙 15 24 183 229 229 229 229
烷
1.2.1.6 MTO混 15 24 1,737 2,171 2,171 2,171 2,171
合C4
1.2.2 辅助材料 30 12 7,528 9,410 9,410 9,410 9,410
1.2.3 燃料 10 36 -270 -337 -337 -337 -337
1.2.4 在产品 3 120 50,668 62,900 62,900 62,900 62,900
1.2.5 产成品 10 37 168,795 209,310 209,310 209,310 209,310
最低 周转 生产期
序号 项目 周转 次数
天数 4 5 6 7 8~18
1.3 现金 30 12 11,496 12,803 12,803 12,803 12,803
2 流动负债 492,902 615,227 615,227 615,227 615,227
2.1 应付账款 30 12 492,902 615,227 615,227 615,227 615,227
3 流动资金 480,129 592,237 592,237 592,237 592,237
4 流动资金当期增加额 480,129 112,108
（4）总投资估算
本项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金，估算值为 6,766,396万元。
（5）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
上述各项投资中，建设投资属于资本性支出，流动资金属于非资本性支出。本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 500,000 万元，其中350,000万元将用于“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”的固定资产投资（建设投资），公司将使用自筹资金支付非资本性支出。
因此，“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”拟使用募集资金投入项目建设投资，属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。
（二）偿还银行贷款
近年来，公司为了满足业务发展和产业链布局的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营与项目建设之需。截至2020年9月30日，公司银行借款（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债合计）余额为1,796,304.56万元，其中长期借款余额为780,555.93万元；公司合并口径资产负债率为59.62%，每年度的利息费用支出较高，较大幅度摊薄了公司的经营效益。
本次募集资金拟投入150,000万元用于偿还银行贷款，全部使用募集资金投入。公司通过本次发行募集资金偿还部分银行贷款，有利于改善资本结构，有效节省财务成本，增强抗风险能力，进一步夯实公司发展基础，符合全体股东的利益。
“偿还银行贷款”项目不涉及资本性支出。
二、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、前次募投项目新增产能、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别
本次募投项目中为“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”和“偿还银行贷款”。其中，“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”亦为前次非公开发行的募投项目。
“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”的实施是公司根据行业发展规律以及自身现有业务发展需要，逐步由现有业务所在的化纤产业链上游攀登，打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，形成上下游协同发展的格局。
上市公司经过产业链纵向整合后，形成了完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链。目前，公司拥有 230 万吨/年差别化化学纤维产能和150万吨PTA产能。本次募投项目建成后，盛虹炼化产出品 PX将通过管道直供虹港石化生产 PTA，虹港石化产出品 PTA 和盛虹炼化产出品MEG将进一步提供给国望高科生产差别化化学纤维（POY、FDY、DTY等），公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务经营。
（二）本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、项目建设的必要性分析
（1）实施产业链一体化发展战略
公司立足聚酯化纤产业，结合区域纺织产业集聚优势及自身研发优势，积极打造国际差别化民用涤纶长丝产业龙头企业。同时，公司以聚酯化纤产业为起点，根据行业发展规律以及自身发展需要，逐步向化纤产业链上游攀登，打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，形成上下游协同发展的国际化现代化企业。
公司主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，目前拥有差别化化学纤维产能 230 万吨/年，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。炼化一体化项目的主要产品 PX、MEG 是公司核心业务的上游原料，项目建成后将打通公司芳烃产业链的原料供应途径，同时打开化工中间体的深加工接口，推动公司形成上下游协同发展的高端产业集群，增强公司的核心竞争力、整体盈利能力和抗风险能力。
（2）符合行业未来发展趋势
近年来，世界主要石油公司的世界级石化基地普遍具有装置大型化、炼化一体化的特点，原油炼制、化学工业炼化一体化的整体设计，可以使上游装置的产品直接送下游装置做原料，正常工况下不用中间原料罐，可以实现能源的逐级利用、节约能源，同时可以减少物料运输过程中的损耗和降低环境风险。目前，全球已经形成了美国墨西哥沿岸地区、日本东京湾地区、韩国蔚山、新家坡裕廊岛、沙特朱拜勒和延部石化工业园区等一批世界级炼化一体化工业园区。
2016 年，国务院推进“供给侧结构性改革”，投资建设高水平的石化项目，提供高品质成品油及市场需要的中高端化工产品，促进产业升级，将是石油化学工业“供给侧结构性改革”的重要内容；以炼化一体化开启产业升级，是中国石油化工行业“十三五”的主导方向。《石化产业规划布局方案》重点建设包括江苏连云港在内的七大石化产业基地。目前，大型聚酯化纤企业向上游炼化、PTA 产业延伸，打造集“炼油-石化-化纤”一体化生产的产业链，已成为行业发展的主要趋势。
（3）开辟了上市公司新的盈利增长点和发展空间
盛虹炼化一体化项目于 2018 年 12 月正式动工，预计将于 2021 年建成投产，建设阶段尚无营业收入产生，短期内将会对上市公司的业绩和现金流量产生一定影响，但项目达产后预计可实现不含税年销售收入约 925 亿元、净利润约94亿元，将显著增强上市公司的盈利能力。在响应国家发展高端石化产品政策的号召、有效解决我国及公司PX和MEG长期依赖于进口的格局、保证国家产业安全的同时，炼化一体化项目将给公司股东提供更多的回报。
2、项目建设的合理性分析
本次发行的主要募集资金投资项目“盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目”（以下简称“盛虹炼化一体化项目”）是公司实施产业链一体化发展战略的重要环节，将打通原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条，实现汽柴油直链向网状型产业链的质变，推动发展下游高端化工新材料。该项目在工艺、规模、产品、区位等方面具备竞争优势，具备良好的发展前景，因此项目建设具有合理性。
项目 优势
盛虹炼化一体化项目1,600万吨的单线规模是目前我国最大的单线产能，是全
规模优势 球炼厂平均规模的2倍多，是我国炼厂平均规模的近5倍，装置规模直接影
响能耗水平，进而影响生产成本，本项目装置比国内大量单线200万吨的装
置能耗节约50千克标准油/吨左右，成本竞争力强
本次募投项目在炼油、芳烃、烯烃和下游化工品方面均采用世界先进技术，
工艺技术成熟可靠，在炼油单套装置规模、芳烃工艺路线和烯烃产品收率方
面具备竞争优势。项目选用结晶分离工艺生产对二甲苯，与其他项目采用的
工艺优势 吸附分离工艺相比，结晶分离工艺在装置投资、占地、能耗和运行成本方面
具备优势；项目装置之间物料优化互供，显著提高了资源利用率，乙烯装置
原料轻质化率达到73.48%，乙烯收率达到40.79%，双烯收率56.24%，处于
国内领先水平
盛虹炼化一体化项目秉承“少产成品油、多产化工品”的理念，将重点聚焦
产品结构优 于高附加值的芳烃产品和烯烃产品，将成品油产量降至约31%，化工品占比
势 达到69%，高于同行业三大民营炼化项目平均水平。盛虹炼化一体化项目对
二甲苯占炼油产能的比例达到17.50%，远高于我国平均水平和日韩水平，充
分挖掘和发挥了产业链配套优势，实现原油精细化、经济充分利用
盛虹炼化一体化项目建设于连云港徐圩新区石化产业基地，是国家石化产业
布局规划、长江经济带发展、“一带一路”交汇点建设、江苏沿海开发等国
区位优势 家战略的核心发展区域，具有良好的区域优势和战略地位。同时，项目位于
亚欧大陆桥的最东端，加工进口原油具有得天独厚的海运优势，既靠近消费
市场又贴近原料产地，能够达到资源优化配置、减少原料和产品的运输距离、
降低运输成本的目的
3、项目可行性分析
（1）国家产业政策支持
根据经国务院审议通过的《全国石化产业布局规划方案》、《江苏省石化产业规划布局方案》及《江苏省关于深入推进全省化工行业转型发展的实施意见》要求，石化产业发展坚持“一体化、大型化、园区化、高端化、清洁化”的定位，以落实“促进沿江石化产业有序转移”等要求为核心任务，以促进江苏省石化产业转型升级、推动长三角区域环境质量整体改善为目标，进一步优化产业布局、用地规划、发展规模、建设时序和产品方案等。本项目选址于连云港石化产业基地内，公司投资战略紧随连云港石化产业基地规划布局，本项目建设符合国家石化产业发展战略以及区域规划和经济发展要求。
（2）项目建设条件良好
连云港市地处江苏省北部沿海地区，临近山东、河南、安惠三省，位于欧亚大陆桥东端，是新亚欧大陆桥的东桥头堡，是中国中西部地区物资的主要出海口，在全国占有重要的战略位置，是承接苏南产业转移、带动周边地区经济发展和实现发展苏北沿海国家战略的重点城市。项目地处的徐圩片区拥有 4,000公顷土地用于石油化工产业和树脂后加工、精细化工等下游配套产业，在土地、环境容量等方面都为企业的扩展提供了较大的发展空间。同时，项目紧邻虹港石化年产150万吨PTA装置，可依托部分热电、码头、仓储等公用工程、储运设施。项目凭借连云港优越的港口和物流条件，大宗原料运输便利，产品可就近辐射中国经济最发达的华东、长三角地区。
（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单、前次募投项目新增产能、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
1、本次募投项目各类产品市场需求较大、市场空间广阔
（1）成品油
1）炼油能力持续增长，民营炼厂起主导作用，落后产能逐步淘汰
近年来我国炼油业总体水平进一步提升，落后产能逐步淘汰。自2015年国家发改委提出建设中国七大石化产业基地的规划以来，我国炼化行业逐渐进入投产高峰期，预计到 2022 年前，我国新增炼化产能将超过 1.5 亿吨。2025 年前，随着恒力石化、舟山石化、盛虹石化 3 个千万吨级以上民营炼化一体化大项目陆续建成，中国炼厂产能格局将由过去的国有企业为主逐渐变成未来的国有企业与民营企业并行的状态。
截至2019年底，我国国内炼油能力达到8.6亿吨/年，较2018年增加2,850万吨/年，新增产能均为民企，国内日均炼油能力增至1,590万吨/日。预计2020年国内炼油新增产能 2,700 万吨/年至 8.87 亿吨/年，新增产能主要来自中科炼化、洛阳石化、大庆石化、泉州石化和地方炼厂，民营炼油能力预计提升至 2.5亿吨/年，占比升至28.1%，国内千万吨炼厂数量增至32座，合计炼油能力4.2亿吨/年，占比达到46.8%。
从结构上来讲，国内 500 万吨以下规模的炼厂仍大多数，国内平均炼厂规模仅为424万吨，与世界平均770万吨/年的水平仍有差距。虽然目前我国炼厂平均规模和炼化一体化水平与世界先进水平仍有差距，但未来随着油气行业供给侧改革的不断深入，国内炼油行业产能结构将不断优化，未来供需关系将进一步改善，而包括公司在内的大型民营炼厂始终走在油气行业改革的前列。
改革开发以来中国炼化能力发展趋势（亿吨/年）
资料来源：中国石油集团经济技术研究院、WIND资讯、国信证券经济研究所
2）炼油生产运行良好，汽车普及带动成品油消费量持续上升
2019 年，原油企业实现原油加工量、成品油产量、炼油利润三增长。其中，原油加工量达 6.49 亿吨，同比增长 7.60%。全国炼厂开工率连续第五年回升，同比上升2.9个百分点达75.5%，已经快接近世界平均水平，地方炼厂开工率有所下降，主营炼厂开工率持续上涨，2020 年上半年受新冠肺炎疫情影响，国内炼厂开工率负荷有所下降。
2019 年，供给侧结构性改革稳步推进、环保趋严、小炼厂限产停产等因素对成品油生产的影响逐步减弱，同时汽车的不断普及带动了汽柴油消费量的规模整体提升。
成品油产量约3.60亿吨，同比基本持平，其中汽油产量为1.41亿吨，柴油产量为1.66亿吨，煤油产量为0.53亿吨。2019年，中美贸易摩擦和美国制裁伊朗，以及原油运输费用和价格贴水增加幅度较大，对国内炼厂原油的盈利水产生不利影响，炼油单吨毛利有所下降，但对炼油业整体发展影响较小。
3）地方炼厂转型升级加快，并呈现分化发展态势
近年来，先进独立炼厂加速崛起，一些名列中国 500 强的大型民企在地方政府的大力支持下，持续推进基地化、规模化、技术先进、“化主油辅”大型炼化一体化项目建设，如恒力石化、浙江石化、盛虹石化等。同时，中小型炼厂加速整合，山东省按照“优化重组、减量整合、上大压小、炼化一体”原则，针对炼油能力在 500 万吨/年及以下的地方炼厂，分批分步进行减量整合转移，到 2015 年压减炼油能力 1/3，加快向下游延伸，由“一油独大”向“油化并举”转变。
（2）主要化工产品
1）PX（对二甲苯）
长期以来中国PX产业发展明显滞后于下游PTA和聚酯产业发展。2000年以前，中国生产聚酯的央企均配套建设了PTA和PX装置，独立的PTA装置较少，PX绝大部分可以自供，少量依靠进口。作为国内高度进口依赖代表产品之一的PX，随着聚酯行业的不断发展，PTA新增产能不断增加，进而其对PX的需求水平亦在不断攀升，而反之国内受原料石脑油供应制约，PX供应能力增速相对缓慢，因此仍然较大部分依靠外来进口货源。
自2019年恒力石化450万吨产能投放为起点，中国PX供应能力出现有效提升。2019年3月-5月，恒力石化两条225万吨PX装置相继投产，合计贡献PX生产能力450万吨；2019年8月，中化弘润80万吨装置投产；2019年9月底，海南炼化100万吨装置投产；2019年12月底，浙石化一期400万吨PX生产装置投。在上述投产的装置中，恒力石化和浙石化两套超大型装置皆属于民营企业向上一体化的生产布局。
2020年，我国PX预计新增产能约720万吨，其中民营炼化仍是新增产能主力军，包括浙石化一期项目新增的200万吨产能、中石化天津芳烃项目160万吨产能等。2020年，PX下游产品PTA扩产速度持续增大，2019年国内PTA开启新一轮扩产周期，产能增速高达13%，2020年预计新增产能将1,270万吨，产能增速扩大至32%，年底PTA产能将达到6,953万吨。因此未来国内PX的供给缺口仍然较大。
2）乙烯
乙烯生产能力是衡量一个国家石油化工发展水平的重要标志之一。乙烯是世界上产量、消费量最大的化学品之一，被称为“石化工业之母”，近年来，因化工处于景气周期内，中海油、神华、煤/甲醇基企业纷纷建设乙烯装置。2019年我国乙烯产能约为3,004万吨（包含恒力石化150万吨/年及浙江石化140万吨/年乙烯等新增产能），位列全球第二。
由于乙烯在-100℃存储及运输，商品贸易量少，一般乙烯的生产商都是以衍生品的形式对产品进行销售，以主要产品聚乙烯、苯乙烯、乙二醇等乙烯衍生品进口当量折算。2019 年我国乙烯表观当量消费量（用下游产品表观消费量折算为乙烯的消费量）约为 5,821 万吨，同比增长 12.14%，对外依存度约为64.75%，我国乙烯产能约为3,004万吨，同比增长17.80%，持续保持多年的增长态势。近二十年来我国乙烯行业大致共历经四轮产能扩张周期，而近几年我国乙烯表观当量消费量及对外依存度却仍在快速增长。
中国乙烯产量及表观当量消费量变化趋势（万吨/年）
资料来源：WIND资讯、卓创咨询、长江证券研究所
3）乙二醇
乙二醇属于重要的石油化工有机原料，广泛用于生产聚酯、防冻剂、不饱和聚酯树脂、醇酸树脂、表面活性剂和乳化剂等，具有刚性需求属性，终端需求增长平稳。中国的乙二醇长期存在需求缺口，虽然经过多年的建设，目前生产能力已经有了较大的发展，自给率不断提高，但仍不能满足国内需求。根据观研网、WIND资讯统计，2019年我国乙二醇表观需求量为1,733万吨，较2018年同比增长5.04%，2009年至2019年复合增长率9.49%。
中国乙二醇市场规模发展趋势（万吨）
资料来源：WIND资讯、观研网
乙二醇主要用于生产 PET，少量用于配制防冻液以及用作其他用途。我国是世界上PET生产能力最大的国家，在PET生产和消费方面均占有全球50%以上的市场份额。我国乙二醇市场长期高度依赖进口，2006 年以来国内乙二醇进口依存度长期维持在60%左右。2019年，我国乙二醇进口量995万吨，同比增加13.56万吨，增长1.38%，占2019年表观需求量的57.41%，未来乙二醇的进口替代空间较大。
我国 PET 的主要商品形式是聚酯纤维和瓶级聚酯切片。聚酯纤维主要用于生产涤纶，然后用于制造纺织品、服装；我国是世界纺织服装生产、出口大国，加之国内人口基数庞大，对纺织品需求强劲，因此，对聚酯纤维的需求量非常大。瓶级聚酯切片主要用于各种包装容器，如饮料瓶、油桶、调料盒、药品包装盒等，近几年我国饮料行业快速发展，尤其是矿泉水和茶饮料增长速度非常快，对瓶级聚酯切片的需求增长也非常快。
4）丙烯
作为重要的石化基础原料之一，丙烯是生产塑料、合成橡胶和合成纤维等三大合成材料的基本原料，已与现代社会生活息息相关。国内丙烯下游消费领域主要有聚丙烯粒料、聚丙烯粉料、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸等，其中聚丙烯粒料消费占 61.0%，是最主要的丙烯下游衍生物，被成熟应用于汽车工业、家用电器、电子、包装、建材家居等多个领域，市场已相当成熟，并具备广阔的市场空间。
近年来，我国丙烯的产能、产量和消费量均呈快速增长态势。2009 年至2019年，我国丙烯产能从约1,600万吨增长至约4,312万吨，年均复合增长率达10.42%；产量从约1,265万吨增长至约3,312万吨，年均复合增长率达10.10%。尽管如此，我国丙烯产品仍呈供不应求态势，需要依靠进口来满足使用需要。根据百川盈孚数据统计，2018年和2019年，我国丙烯进口量分别为284.40万吨、306.40万吨，进口规模逐渐上升。
丙烯是重要的基础化工原料，目前尚无潜在的替代产品。新原料/工艺路线丙烯产能的释放对国内丙烯下游产业的发展形成了有力支撑，未来丙烯下游产业也将迎来一个新的发展高峰期。
近十年中国丙烯市场规模发展趋势（万吨）
资料来源：BLOOMBERG、财通证券研究所
5）醋酸乙烯
醋酸乙烯主要用于生产聚乙烯醇、聚醋酸乙烯、EVA树脂、VAE乳液以及腈纶等。目前，我国醋酸乙烯有效产能283万吨/年，产量约195万吨，行业装置平均利用率 69%，常年徘徊在 65%左右。其中国企板块中国石化旗下四家工厂产能122万吨/年，占43%；安徽皖维集团75万吨/年，占26.5%；外资板块南京塞拉尼斯35万吨/年，占12%，民营板块内蒙双欣和宁夏大地共56万吨/年，占20%。
2019年，国内醋酸乙烯下游需求量约202.82万吨，以企业自身联产聚乙烯醇为主，占比约58.5%，其次是VAE乳液占14.9%，胶黏剂和EVA树脂行业占比分别是 14.7%和 7.6%。未来 EVA 树脂是醋酸乙烯最有发展潜力的下游，且EVA 树脂生产对醋酸乙烯质量有要求，目前大多采用乙烯法醋酸乙烯作原料，部分为进口。未来五年是EVA产能集中扩张期，国内醋酸乙烯供求关系将逐步改善，盛虹炼化一体化出产的高品质乙烯法醋酸乙烯产品具备足够的市场空间。
2、竞争对手在本次募投项目相关领域的布局情况
从2015年国家发改委提出建设中国七大石化产业基地的规划以来，我国炼化行业逐渐进入投产高峰期，预计到 2022 年前，我国新增炼化产能将超过 1.5亿吨。2025 年前，随着多个千万吨级以上民营炼化一体化大项目陆续建成，中国炼厂产能格局将由过去的国有企业为主逐渐变成未来的国有企业与民营企业并行的状态。
公司所属民营炼化一体化行业的主要竞争对手包括恒力石化、浙江石化和恒逸石化。公司与上述同行业竞争对手在炼化一体化领域的布局对比情况如下：
项目 盛虹炼化一体化 恒力炼化一体化 浙石化炼化一体 恒逸炼化一体化
项目 项目 化项目（一期） 项目（一期）
主要投资主 东方盛虹 恒力石化 荣盛石化 恒逸石化
体 （000301.SZ） （600346.SH） （002493.SZ） （000703.SZ）
项目实施地 江苏·连云港 辽宁·大连 浙江·舟山 海外·文莱
点
原油加工能 1,600万吨/年 2,000万吨/年 2,000万吨/年 800万吨/年
力
固定资产投 587.75亿元 562.06亿元 901.56亿元 206.42亿元
资
项目建设进 项目于2018年12 项目于2013年12 一期项目炼油能 一期项目设计原
度 月正式动工，建设 月启动，2018 年 力为 2,000 万吨/ 油加工能力 800
项目 盛虹炼化一体化 恒力炼化一体化 浙石化炼化一体 恒逸炼化一体化
项目 项目 化项目（一期） 项目（一期）
期三年，设计芳烃 12 月正式投料开 年，芳烃能力为 万吨/年，2017年
联合装置公称规 车试运营，2019 520万吨/年，包括 3 月一期项目开
模280万吨/年（以 年 5 月该项目全 22 个炼油装置和 建，2019年11月
对二 甲 苯 产 量 面投产。项目芳烃 15 和化工装置， 一期项目全面投
计），乙烯裂解装 联合装置公称规 2019年12月30 产
置公称规模 110 模为450万吨/年，日，浙石化一期项
万吨/年，计划 采用全加氢工艺 目全面投产
2021 年 6 月 30 模式，加氢规模为
日，项目中交， 2300万吨/年
2021年12月31
日投料试车
一期设计401.2万
吨/年对二甲苯、
434 万吨/年对二 27.65 万吨/年丙
279万吨/年PX、 甲苯、205 万吨/ 烯、378.85 万吨/ 一期项目主要包
163万吨/年苯、41 年 92#汽油、255 年 国 VI 汽 油 括 150 万吨/年
万吨/年乙烯、102 万吨/年95#、161 284.41 万吨/年航 PX、48 万吨/年
项目主要产 万吨/年乙二醇、 万吨/年柴油汽 煤、172.81 万吨/ 苯、56 万吨/年
品 43万吨/年丙烯、 油、371万吨/年航 年国 VI 柴油、 LPG、174 万吨/
丁二烯 14 万吨/ 空煤油、162万吨 151.91 万吨/年 年柴油、262万吨
年、49万吨/年丙 /年化工轻油、97 苯、393.26 万吨/ /年汽油、117万吨
烷、369万吨/年其 万吨/年纯苯、13 年乙烯原料、120 /年航空煤油的生
他 万吨/年重芳烃等 万吨/年苯乙烯、 产能力
87 万吨/年乙二
醇、90万吨/年聚
丙烯
与竞争对手目前在炼化一体化的领域布局相比，公司本次募投项目从“少产成品油、多产化工产品、最大化经济效益”的角度出发，将重点聚焦于高附加值的芳烃产品和烯烃产品，将成品油产量比例降至约 31%，而芳烃产品收率高达 34%、烯烃及其他化工产品收率高达 32%，在民营炼化项目中处于领先地位，充分挖掘和发挥了产业链配套优势，实现原油精细化、经济充分利用，也符合“炼化一体、以化为主”的国家产业政策和行业发展趋势。
3、在手订单、前次募投项目新增产能、后续市场开拓计划等新增产能消化措施
（1）在手订单
截至本回复报告出具日，盛虹炼化子公司盛虹油品销售有限公司已与中国石化销售股份有限公司江苏石油分公司、连云港萬联能源石油销售有限公司、南通鸿慧实业有限公司、湛江大鹏石化有限公司、中油泰富船舶燃料有限公司等17 公司签署了成品油购销合作意向书。根据合作意向书，待盛虹炼化一体化项目建成投产后，盛虹油品销售有限公司将按照市场化原则，长期稳定向中国石化销售股份有限公司江苏石油分公司、连云港萬联能源石油销售有限公司等供应符合国家质量标准的各品种成品油。由于本次募投项目于2018年12月正式开工，建设期3年，目前仍处于建设过程中，因此尚未签署具体订单。
（2）前次募投项目新增产能
公司前次募投项目与本次募投项目相同，因此不存在影响本次募投项目产能消化的情形。
（3）后续市场开拓计划等产能消化措施
1）成品油销售
本次募投项目建成后，汽柴油产品均可满足国Ⅵ产品质量标准要求，航煤按现行国标执行，其中硫含量按不大于 10ppm考虑。汽油总量为 277.64 万吨/年，其中92#乙醇汽油基础油138.82万吨/年，95#乙醇汽油基础油138.82万吨/年，航煤产品169.71万吨/年，柴油产量为48.84万吨/年。盛虹炼化已设立相关油品销售公司，未来将采取差异化的营销方式进行油品销售。
①外部销售市场条件
A.项目所在地成品油消费旺盛，周边无大型炼厂
项目所在地连云港石化产业园紧邻华东、华北市场，该区域内高品质油品需求旺盛，占全国成品油消费比例最高。同时，本次募投项目是江苏省长江以北唯一千万吨级炼厂，为未来抢占江苏市场以及替代山东地炼产能占据有利条件。
B.区位优势明显，交通物流发达，产品销售半径辐射范围大
成品油销售是一个成熟开放的市场，以物流、仓储为条件，按照市场价格导向销售，辐射范围可至全国各地乃至世界范围。徐圩新区正在开工建设徐圩港区30万吨级航道及液体散货码头工程，加快沿海铁路及徐圩片区临港产业区铁路专用线推进力度，实施 226 省道、徐新公路等疏港道路，建成通榆运河北延工程，开工建设烧香支河航道等内河疏港航道并完善其他基础工程设施。届时项目既可利用华东、华北地区旺盛的成品油消费市场，也可以通过铁路、河运、海运等方式调运至华南地区、长江沿线地区弥补区域缺口，甚至出口海外，满足东南亚、南亚、澳洲地区以及其他“一带一路”沿线国家和地区的需求。
销售范围 具体内容
东部沿海地区 通过沿海北上可行至北京、天津，南下浙江、福建、广东等地。
长江沿线地区 通过长江从上海可行至南京、合肥、湖北、四川等地。
江浙沪地区 通过内河腹地渗透（东部油库接卸油以内河码头为主）。
内陆西部地区 通过铁路运输可行至河南、陕西等地。
C.成品油市场准入政策放宽，利好民营炼化企业自主开拓成品油销售渠道
2019年8月，国务院办公厅发布了《关于加快发展流动促进商业消费的意见》，提出进一步扩大成品油市场准入。该文件提出：“取消石油成品油批发仓储经营资格审批，将成品油零售经营资格审批下放至地市级政府。加强成品油流通事中事后监管，强化安全保障措施落实。乡镇以下具备条件的地区建设加油站、加气站、充电站等可使用存量集体建设用地，扩大成品油市场消费。”该文件将给民营企业自主开拓成品油销售渠道带来便利。盛虹炼化可把握政策机遇，打造自身的成品油批发和零售网络，降低成品油市场销售压力。
②项目自身销售能力与优势
A.原料重质化、装置一体化、运输规模化带来成本优势
本次募投项目计划加工沙特轻质油和沙特重质油共 1,600 万吨/年，在满足设计硫含量、酸值、有机氯、API 度等限制指标下，尽量采购低价原油，合理利用和优化配置石油资源，提高重质原油和渣油加工深度，使物料得以综合利用，降低原料成本。同时，由于装置一体化设计，上下游装置之间产能匹配和供应的自给自足，节省了大量中间环节的运费、税费和损耗等。此外，项目位于亚欧大陆桥的最东端，加工进口原油具有得天独厚的海运优势，既靠近消费市场又贴近原料产地，能够达到资源优化配置、减少原料和产品的运输距离、降低运输成本的目的。
B.管道运输、专用铁路、海河联运、陆路发油等多元化销售物流优势
基于募投项目所在地交通区位优势以及园区内配套设施，本次募投项目将建立起管道运输、专用铁路、海河联运、陆路发油等多元化物流体系。
物流方式 具体内容
管道运输 中石化调配油库紧邻项目油库，可通过管线直接连接苏北成品油管
线，与苏中、苏南成品油管线互通
专用铁路 通过货运专用铁路辐射中西部地区
海河联运码头建成后可通过京杭运河直通长江，辐射苏中、苏南、长
海河联运 江沿线，长江沿线油库资源丰富，可通过租赁油库建立终端油库销售
渠道
陆路发油系统 由汽运直接配送到位，可辐射苏北、鲁南、皖北地区
③销售渠道
销售渠道 具体内容
产品出厂 盛虹炼化将以物流、码头等交通条件为参照，以中石油、中石化、
（大宗批发） 中海油、中化集团下属石油销售公司为目标，采用大宗批发的方式
销售至上述公司
普通批发 在有油品销售潜力的发达地区开展仓储建设和仓储租赁，以江苏省
为主，在华东建立销售阵地，开展终端的批发销售
发展零售网络也是油品销售的重要渠道，公司计划采取多渠道的方
零售 式，包括收购、租赁、新建、参股等方式搭建以加油站为主的零售
渠道
④目标客户
目标客户 具体内容
汽柴油的目标客户 中石化、中石油、中海油、中化集团以及萬联能源、悦孚能源等有
（批发客户） 市场影响力的民企
汽柴油的目标客户 建设加油站（自建、租赁、收购、合作经营等）销售网络
（零售客户）
取得《民用航空油料供应企业适航批准书》后，成为民用航空油料
供应企业，盛虹炼化计划与中航油建立长期合作关系（目前已经与
航煤的目标客户 中航油开展业务谈判，计划在江苏区域及周边省份的机场开展业务
合作，同时与连云港新建的花果山机场洽谈通过管线直供航煤的协
议）
2）化工产品销售
①市场区位条件和园区配套优势
本次募投项目所在的连云港石化产业基地位于江苏和山东两省交汇处。江苏省和山东省是我国石化产业规模排名前两位的省份。江苏省是我国石化产业链发展最为成熟的省份之一，炼油、石化、合成材料、化工原料、化工新材料、精细化学品等石化细分行业都有较强实力；山东省则是基础石化产业规模第一大省，炼油、煤化工、基础化工原料行业产能规模较大，但烯烃、芳烃、合成材料等行业发展相对薄弱。江苏省和山东省的中小型下游企业多，对芳烃、烯烃等大宗原料有较大需求量，同时江苏、山东两省化工产业市场化程度高，市场竞争主体多元化，市场开拓阻力小。
连云港石化产业基地是国家七大石化产业基地之一，具备良好的港口条件和充足的产业发展空间。园区内除盛虹炼化一体化项目外，还有公司现有 PTA项目，中化集团的精细化工循环经济产业园项目，以及卫星石化、东华能源烯烃项目及其他精细化工招商项目。本次募投项目作为园区内唯一的炼化一体化项目，能够为其他项目提供原料，形成有机融合的产业集群，各方发挥自身优势，实现共同发展。
②化工产品销售措施
本次募投项目生产的化工产品优先满足东方盛虹现有产业链一体化发展的需求，然后根据连云港石化产业园区产业配套情况，持续调整近期和远期销售规划，并通过新建装置积极向下游延伸。
连云港石化产业园区内化工项目多，化工原料需求大，可实现区内管道销售，区内产业协同效益显著：
设计产能 上市公司产业 其中：
产品名称 （万吨/年） 链或园内需求 覆盖比例 东方盛虹 园内企业
（万吨/年） （万吨/年） （万吨/年）
PX 279 264 95% 264 -
苯 163 84 52% - 84
乙烯 41 34 83% - 34
乙二醇 102 66 65% 66 -
丙烯 43 27 63% - 27
丁二烯 14 20 100% - 14
丙烷 49 252 100% - 49
其他 369 - - - -
合计 1,060 747
公司自身产业链及连云港石化产业园区无法消化的产能，按由近及远的原则进行市场开拓，重点开发华东地区规模较大、需求稳定的终端客户，同时积极开拓国际市场，与国内市场形成互补。
炼化一体化项目主要化工产品销售措施如下：
主要产品 主要销售措施
公司具备完整石化产业链，项目产品内部需求率高，盛虹炼化产出品PX将
通过管道直供虹港石化生产PTA，显著减少现有原材料采购模式下的运输成
PX 本和关税成本。虹港石化作为华东区域主要PTA生产商之一，目前拥有150
万吨/年PTA产能，在建240万吨/年PTA产能，届时将产生约264万吨的
PX内部需求，20万吨左右余量将销往华东地区其他PTA生产商
乙二醇 本次项目乙二醇设计产能为102.30万吨，东方盛虹及其子公司目前已建成投
产项目年乙二醇消耗量为66.47万吨，余量将销往华东地区其他聚酯生产商
国内混合二甲苯下游消费领域主要集中在PX、邻二甲苯（OX）及溶剂涂料
混合二甲苯 方面。受下游PX需求旺盛的影响，目前国内每年仍进口大量混合二甲苯。
盛虹炼化混合二甲苯产品的主要目标客户为PX中短生产流程的石化企业
国内乙烯消费领域主要集中在聚乙烯、环氧乙烷、乙二醇等。盛虹炼化一体
乙烯 化项目乙烯产品可依托园区环氧丙烷/苯乙烯（PO/SM）联产等下游装置消化，
也可以通过海运外销。连云港荣泰化工仓储有限公司具有低温乙烯罐及配套
装卸装置，便于未来盛虹炼化乙烯销售及贸易工作的开展
国内纯苯下游主要集中在苯乙烯、己内酰胺、苯酚方面。石化产业园区内拟
纯苯 建环氧丙烷/苯乙烯（PO/SM）及己内酰胺项目，上述配套项目建成后，盛虹
炼化纯苯产品有望实现石化产业园区内消化
国内丙烯下游消费领域主要有聚丙烯粒料、聚丙烯粉料、环氧丙烷、丙烯腈、
丙烯 丙烯酸等，其中聚丙烯粒料消费占61.0%，是最主要的丙烯下游衍生物。项
目周边地区（江苏、山东、安徽等）下游聚丙烯粒料、聚丙烯粉料、丁辛醇、
环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸产能分布众多，丙烯需求旺盛
醋酸乙烯产品的主要下游应用领域为乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）行业，未
醋酸乙烯 来五年将是国内EVA产能的扩张期。相对于内陆的醋酸乙烯装置，盛虹炼
化醋酸乙烯产品销售具有港口运输优势，可以实现码头对码头的销售运输
近年来国内丙烷脱氢（PDH）装置迎来投资热潮，国内丙烷市场容量较大。
丙烷 连云港石化产业园区内部数个石化企业规划建设丙烷脱氢（PDH）装置，盛
虹炼化丙烷产品有望实现在石化产业园区内消化
三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）本次募投项目的效益测算过程
1、财务评价依据、基础数据与参数
（1）财务评价依据、范围和方法
《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》财务评价的编制以中国石油化工集团公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定（2005）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2018年版）为依据，按照新建项目对炼油化工一体化整体进行财务评价。
（2）财务评价基础数据与参数
1）项目建设期为3年，生产期为15年。各年生产负荷除投产第一年为80%外，其余各年均为100%。
2）原料、产品及公用工程价格
①原料、产品价格
项目可研报告以国内2018年市场均价及原料、产品品质确定本项目原料、产品价格如下表：
A.原材料价格：
序号 原料名称 不含税价（元/吨） 使用量（吨）
1 沙重 3,359 8,000,000
2 沙轻 3,571 8,000,000
3 煤 652 2,400,000
4 醋酸 3,912 211,215
5 MTO乙烷 4,343 11,200
6 MTO混合C4 3,983 120,000
B.产品价格：
序号 原料名称 不含税价（元/吨） 使用量（吨）
1 92#国Ⅵ基础油 7,353 1,388,220
2 95#国Ⅵ基础油 7,650 1,388,220
3 航煤 4,560 1,697,120
4 国Ⅵ柴油 6,172 488,390
5 丙烷 2,911 490,914
6 乙烯 8,250 410,834
7 丙烯 7,104 431,393
8 丁二烯 9,467 143,831
9 MEG（乙二醇） 6,424 1,023,000
10 DEG（二乙二醇） 5,153 84,268
11 TEG（三乙二醇） 7,624 4,447
12 SM（苯乙烯） 9,165 13,549
13 异丁烷 4,683 298,888
14 醋酸乙烯 7,041 300,000
15 乙烯C5 3,827 92,492
16 异戊烷 5,027 202,757
序号 原料名称 不含税价（元/吨） 使用量（吨）
17 苯 5,585 1,627,079
18 PX 7,134 2,793,018
19 重芳烃 4,761 32,121
20 硫磺 962 419,900
21 乙烯裂解C9 6,172 15,084
22 抽余油 3,827 454,322
23 正戊烷 6,528 231,658
24 混合二甲苯 5,408 1,471,484
25 硫酸铵 700 53,404
②辅助材料价格参照当前市场价确定。
③公用工程价格：采用盛虹炼化提供的当地市场价格（不含税价）
新鲜水 1.7元/吨 电 0.68元/度
除盐水 3.5元/吨 11MPa蒸汽 210元/吨
4.0/1.3/0.5MPa蒸汽 130元/吨 - -
3）项目定员2,130人，人均工资及附加按114,000元/人?年计列。
4）固定资产折旧年限按15年考虑，净残值率为3%，修理费率为固定资产原值（扣除建设期利息）的2.5%。
5）无形资产和其他资产分别按10年、5年平均摊销。
6）制造费用包括企业各个生产单位（分厂、车间）为组织和管理生产所发生的单位管理人员工资、职工福利费、折旧费、修理费、低值易耗品、办公费、差旅费、运输费用、保险费用、劳动保护费等及其他制造费用。为简化计算，除折旧费、修理费以外的其他制造费用，以项目总定员为基数，按 46400元/人·年计取。
7）管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的行政管理费用，包括管理部门在企业的经营管理中发生的，或者应当由企业统一负担的公司经费（包括行政管理部门职工工资、修理费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和差旅费等）、工会经费、失业保险费、劳动保险费、董事会费、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、房产税、车船使用税、土地使用税、印花税、技术转让费、矿产资源补偿费、无形资产摊销、职工教育经济、研究与开发费、三废排放及废催化剂堆场租赁费、存货盘亏或盘盈（不包括应计算营业外支出的存货损失）、计提的坏账准备和存货跌价准备等。
在可行性研究报告阶段，为简化处理，管理费用中的折旧费和修理费并入制造费用中的折旧费和修理费中。除此以外的其他管理费，以项目总定员为基数，按75,000元/人·年估列。
8）安全生产费用按以营业收入为依据，采用超额累退方式提取。
9）固定资产保险费按固定资产原值（扣除建设期利息）的0.4%计取。
10）生产期内发生的长期借款和流动资金借款利息，计入当年财务费用。
11）营业费用按营业收入（扣除供给盛虹集团内部下游装置的产品收入）的0.8%计取。
12）排污费：按579吨/小时的排污量，排污费单价不含税价6元/吨计算。
13）营业税金及附加：
项目 税金
增值税 除水、蒸汽和液化气的税率为9%外，其余均为13%
消费税 汽油2,109.76元/吨、柴油1,411.20元/吨、溶剂油1,948.64元/吨
城市维护建设税和教育 分别按增值税和消费税之和的7%和5%计取
费附加
14）损益估算
企业所得税税率 25%。盈余公积金按税后利润的 10%提取。税后项目投资财务基准内部收益率为10%。
2、成本费用、收入税金估算
（1）采用要素成本法按生产要素分项估算各项成本费用。外购原材料、辅助材料、燃料动力费用估算详见“原材料、辅助材料、燃料动力费用估算表”，总成本费用估算详见“总成本估算表”。
（2）根据全厂主要物料消耗量及其价格估算本项目收入及税金。营业收入、营业税金及附加和增值税估算详见“营业收入、营业税金及附加和增值税估算表”。
原材料、辅助材料、燃料动力费用估算表
单位：万元
序 项目 单 单价 数量 生产期
号 位 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
生产 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
负荷
1 原材料 4,719,084 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855
1.1 沙重 吨 3359 8,000,000 2,149,587 2,686,984 2,686,984 2,686,984 2,686,984 2,686,984 2,686,984 2,686,984 2,686,984 2,686,984 2,686,984 2,686,984 2,686,984 2,686,984 2,686,984
1.2 沙轻 吨 3571 8,000,000 2,285,160 2,856,450 2,856,450 2,856,450 2,856,450 2,856,450 2,856,450 2,856,450 2,856,450 2,856,450 2,856,450 2,856,450 2,856,450 2,856,450 2,856,450
1.3 煤 吨 652 2,400,000 125,173 156,466 156,466 156,466 156,466 156,466 156,466 156,466 156,466 156,466 156,466 156,466 156,466 156,466 156,466
1.4 醋酸 吨 3912 211,215 66,108 82,635 82,635 82,635 82,635 82,635 82,635 82,635 82,635 82,635 82,635 82,635 82,635 82,635 82,635
1.5 MTO 吨 4343 11,200 3,891 4,864 4,864 4,864 4,864 4,864 4,864 4,864 4,864 4,864 4,864 4,864 4,864 4,864 4,864
乙烷
MTO
1.6 混合 吨 3983 120,000 38,238 47,798 47,798 47,798 47,798 47,798 47,798 47,798 47,798 47,798 47,798 47,798 47,798 47,798 47,798
C4
1.7 原油 吨 21 16,000,000 27,200 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000 34,000
运费
1.8 产品 吨 29 10,139,200 23,726 29,657 29,657 29,657 29,657 29,657 29,657 29,657 29,657 29,657 29,657 29,657 29,657 29,657 29,657
运费
2 辅助 79,941 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926
材料
3 燃料 448,044 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255
动力
3.1 电 度 0.68 3,154,000,000 171,578 214,472 214,472 214,472 214,472 214,472 214,472 214,472 214,472 214,472 214,472 214,472 214,472 214,472 214,472
3.2新鲜水 吨 1.70 32,676,000 4,444 5,555 5,555 5,555 5,555 5,555 5,555 5,555 5,555 5,555 5,555 5,555 5,555 5,555 5,555
3.3燃料煤 吨651.94 -164,640 -8,587 -10,734 -10,734 -10,734 -10,734 -10,734 -10,734 -10,734 -10,734 -10,734 -10,734 -10,734 -10,734 -10,734 -10,734
3.4 基本 度360.00 1,200,000 43,200 43,200 43,200 43,200 43,200 43,200 43,200 43,200 43,200 43,200 43,200 43,200 43,200 43,200 43,200
电价
6-1-173
序 单 生产期
号 项目 位 单价 数量
4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
3.5 11MPa 吨210.00 6,956,040 116,861 146,077 146,077 146,077 146,077 146,077 146,077 146,077 146,077 146,077 146,077 146,077 146,077 146,077 146,077
蒸汽
3.6 4.0MPa吨130.00 6,414,240 66,708 83,385 83,385 83,385 83,385 83,385 83,385 83,385 83,385 83,385 83,385 83,385 83,385 83,385 83,385
蒸汽
3.7 1.3MPa吨130.00 5,176,920 53,840 67,300 67,300 67,300 67,300 67,300 67,300 67,300 67,300 67,300 67,300 67,300 67,300 67,300 67,300
蒸汽
总成本估算表
单位：万元
序 项目 生产期
号 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 生产成本 5,763,286 7,064,253 7,064,253 7,064,253 7,064,253 7,064,253 7,064,253 7,064,253 7,064,253 7,064,253 7,064,253 7,064,253 7,064,253 7,064,253 7,064,253
1.1 原材料 4,719,084 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855 5,898,855
1.2 辅助材料 79,941 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99,926 99926
1.3 燃料及动力 448,044 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255 549,255
1.4 工资及福利费 24,282 24,282 24,282 24,282 24,282 24,282 24,282 24,282 24,282 24,282 24,282 24,282 24,282 24,282 24,282
1.5 制造费用 491,935 491,935 491,935 491,935 491,935 491,935 491,935 491,935 491,935 491,935 491,935 491,935 491,935 491,935 491,935
1.5.1 折旧费 350,895 350,895 350,895 350,895 350,895 350,895 350,895 350,895 350,895 350,895 350,895 350,895 350,895 350,895 350,895
1.5.2 修理费 128,239 128,239 128,239 128,239 128,239 128,239 128,239 128,239 128,239 128,239 128,239 128,239 128,239 128,239 128,239
1.5.3 其他制造费 9,883 9,883 9,883 9,883 9,883 9,883 9,883 9,883 9,883 9,883 9,883 9,883 9,883 9,883 9,883
2 管理费用 70,653 74,405 74,405 74,405 74,405 69,031 69,031 69,031 69031 69,031 56,906 56,906 56,906 56,906 56,906
2.1 无形资产摊销 12,125 12,125 12,125 12,125 12,125 12,125 12,125 12,125 12,125 12,125
6-1-174
序 生产期
号 项目
4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
2.2 其他资产摊销 5,374 5,374 5,374 5,374 5,374
2.3 安全生产费 15,475 19,226 19,226 19,226 19,226 19,226 19,226 19,226 19,226 19,226 19,226 19,226 19,226 19,226 19,226
2.4 财产保险费 21705 21,705 21,705 21,705 21,705 21,705 21,705 21,705 21,705 21,705 21,705 21,705 21,705 21,705 21,705
2.5 其他管理费用 15,975 15,975 15,975 15975 15,975 15,975 15,975 15,975 15,975 15,975 15,975 15,975 15,975 15,975 15,975
3 财务费用 236,723 201,075 162,276 138,284 114,292 90,300 66,308 42,316 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324
3.1 利息支出 236,723 201,075 162,276 138,284 114,292 90,300 66,308 42,316 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324
3.1.1 长期借款利息 191,936 167,944 143,952 119,960 95,968 71,976 47,984 23,992
3.1.2 其他长期借款利 29,932 14,807
息
3.1.3 流动资金借款利 14,855 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324 18,324
息
4 营业费用 47,720 59,649 59,649 59,649 59,649 59,649 59,649 59,649 59,649 59,649 59,649 59,649 59,649 59,649 59,649
5 排污费 2,918 2,918 2,918 2,918 2,918 2918 2,918 2,918 2,918 2,918 2,918 2,918 2,918 2,918 2,918
6 总成本费用合计 6,118,382 7,399,383 7,360,583 7,336,591 7,312,599 7,283,233 7,259,241 7235249 7,211,257 7,211,257 7,199,133 7,199,133 7,199,133 7,199,133 7,199,133
6.1 其中：可变成本 5,247,069 6,548,036 6,548,036 6,548,036 6,548,036 6,548,036 6,548,036 6,548,036 6,548,036 6,548,036 6,548,036 6,548,036 6,548,036 6,548,036 6,548,036
6.2 固定成本 871,313 851,346 812,547 788,555 764,563 735,197 711205 687,213 663,221 663,221 651,096 651,096 651,096 651,096 651,096
7 经营成本 5,513,266 6,829,914 6,829,914 6,829,914 6,829,914 6,829,914 6,829,914 6,829,914 6829914 6,829,914 6,829,914 6,829,914 6,829,914 6,829,914 6,829,914
6-1-175
营业收入、营业税金及附加和增值税估算表
单位：万元
序 项目 单 单价 数量 生产期
号 位 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
生产负荷 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
1 营业收入 7,502,522 9,378,153 9,378,153 9,378,153 9,378,153 9,378,153 9,378,153 9378153 9,378,153 9,378,153 9,378,153 9,378,153 9,378,153 9,378,153 9,378,153
1.1 92#国Ⅵ基础 吨 7,353 1,388,220 816,591 1,020,739 1,020,739 1,020,739 1,020,739 1,020,739 1,020,739 1,020,739 1,020,739 1020739 1020739 1,020,739 1,020,739 1,020,739 1,020,739
油
1.2 95#国Ⅵ基础 吨 7650 1,388,220 849,550 1,061,938 1061938 1,061,938 1,061,938 1,061,938 1,061,938 1,061,938 1,061,938 1,061,938 1,061,938 1,061,938 1,061,938 1,061,938 1,061,938
油
1.3 航煤 吨 4,560 1,697,120 619057 773,821 773,821 773,821 773,821 773,821 773,821 773,821 773,821 773,821 773,821 773,821 773,821 773,821 773,821
1.4 国Ⅵ柴油 吨 6,172 488,390 241,144 301,430 301,430 301,430 301,430 301,430 301,430 301,430 301430 301,430 301,430 301,430 301,430 301,430 301,430
1.5 丙烷 吨 2,911 490,914 114334 142,917 142,917 142,917 142,917 142,917 142,917 142,917 142,917 142,917 142,917 142,917 142,917 142,917 142,917
1.6 乙烯 吨 8,250 410,834 271,160 338,950 338,950 338,950 338,950 338,950 338,950 338,950 338,950 338,950 338,950 338,950 338,950 338,950 338,950
1.7 丙烯 吨 7,104 431,393 245,179 306,474 306,474 306,474 306,474 306,474 306,474 306,474 306,474 306,474 306,474 306,474 306,474 306,474 306,474
1.8 丁二烯 吨 9,467 143,831 108,928 136,160 136,160 136,160 136,160 136,160 136,160 136,160 136,160 136,160 136,160 136,160 136,160 136,160 136,160
1.9 MEG 吨 6,4241,023,000 525,718 657,148 657,148 657,148 657,148 657,148 657148 657,148 657,148 657,148 657,148 657,148 657,148 657,148 657,148
（乙二醇）
1.10 DEG 吨 5,153 84,268 34,741 43,426 43,426 43,426 43,426 43,426 43,426 43,426 43,426 43,426 43,426 43,426 43,426 43,426 43,426
（二乙二醇）
1.11 TEG 吨 7,624 4,447 2712 3,390 3,390 3,390 3,390 3,390 3,390 3,390 3,390 3,390 3,390 3,390 3,390 3390 3,390
（三乙二醇）
1.12 SM（苯乙烯）吨 9,165 13,549 9,934 12,418 12,418 12,418 12,418 12,418 12,418 12,418 12,418 12,418 12,418 12,418 12,418 12,418 12,418
1.13异丁烷 吨 4,683 298,888 111,979 139,974 139,974 139,974 139,974 139,974 139,974 139,974 139,974 139,974 139,974 139,974 139,974 139,974 139,974
1.14醋酸乙烯 吨 7,041 300,000 168,973 211,216 211,216 211,216 211,216 211,216 211,216 211,216 211,216 211,216 211,216 211,216 211,216 211216 211,216
1.15乙烯C5 吨 3,827 92,492 28,317 35,396 35,396 35,396 35,396 35,396 35,396 35,396 35,396 35,396 35,396 35,396 35,396 35,396 35,396
6-1-176
序 单 生产期
号 项目 位 单价 数量
4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
1.16异戊烷 吨 5,027 202,757 81,539 101,924 101,924 101,924 101,924 101,924 101,924 101,924 101,924 101,924 101,924 101,924 101,924 101,924 101,924
1.17苯 吨 5,585 1,627,079 726,940 908,675 908,675 908,675 908,675 908,675 908,675 908,675 908,675 908,675 908,675 908,675 908,675 908675 908,675
1.18 PX 吨 7,134 2,793,018 1,594,032 1,992,541 1,992,541 1,992,541 1,992,541 1,992,541 1,992,541 1,992,541 1,992,541 1,992,541 1,992,541 1,992,541 1,992,541 1,992,541 1,992,541
1.19重芳烃 吨 4,761 32,121 12,233 15,292 15,292 15,292 15,292 15,292 15292 15,292 15,292 15,292 15,292 15292 15,292 15,292 15,292
1.20硫磺 吨 962 419,900 32,328 40,410 40,410 40,410 40,410 40,410 40,410 40,410 40,410 40,410 40,410 40,410 40,410 40,410 40,410
1.21乙烯裂解C9 吨 6,172 15,084.05 7,448 9,310 9,310 9,310 9,310 9,310 9,310 9,310 9,310 9,310 9,310 9,310 9310 9310 9,310
1.22抽余油 吨 3,827 454,322.4 139,092 173,865 173,865 173,865 173,865 173,865 173,865 173,865 173,865 173,865 173,865 173,865 173,865 173,865 173,865
1.23正戊烷 吨 6,528 231,657.8 120,989 151,237 151,237 151,237 151,237 151,237 151,237 151,237 151,237 151,237 151,237 151,237 151,237 151,237 151,237
1.24混合二甲苯 吨 5408 1,471,484 636,609 795,761 795,761 795,761 795,761 795,761 795,761 795,761 795,761 795,761 795,761 795,761 795,761 795,761 795,761
1.25硫酸铵 吨 700 53,404.1 2,993 3,741 3,741 3,741 3,741 3,741 3,741 3,741 3,741 3,741 3,741 3,741 3,741 3,741 3,741
2 营业税金与 628,951 796,044 831,653 831653 831,653 831,653 831,653 831,653 831,653 831,653 831,653 831,653 831,653 831,653 831,653
附加
2.1 营业税
2.2 消费税 561,564 701,954 701,954 701,954 701,954 701,954 701,954 701,954 701,954 701,954 701,954 701,954 701,954 701,954 701,954
2.3 城市维护建 39,309 54,886 75658 75,658 75,658 75,658 75,658 75,658 75,658 75,658 75,658 75,658 75,658 75,658 75,658
设税
2.4 教育费附加 28,078 39,204 54,041 54,041 54,041 54,041 54,041 54,041 54,041 54,041 54,041 54,041 54,041 54,041 54,041
3 增值税 82,125 378,867 378,867 378,867 378,867 378,867 378,867 378,867 378,867 378,867 378,867 378,867 378,867 378,867
销项税额 970,849 1,213,561 1,213,561 1,213,561 1,213,561 1,213,561 1,213,561 1,213,561 1,213,561 1,213,561 1,213,561 1,213,561 1,213,561 1,213,561 1,213,561
进项税额 667,755 834,693 834,693 834,693 834,693 834,693 834,693 834,693 834693 834,693 834,693 834,693 834,693 834,693 834,693
6-1-177
3、财务预测结果
单位：万元
序号 项目 单位 实施方案数值 备注
一 基本数据
1 项目资本金 万元 1,905,579
2 年均营业收入 万元 9,253,111 生产期内平均
3 年均总成本费用 万元 7,181,563 生产期内平均
4 年均增值税 万元 333,827 生产期内平均
5 年均税金及附加 万元 815,766 生产期内平均
6 年均利润总额 万元 1,255,782 生产期内平均
7 年均息税前利润（EBIT） 万元 1,334,438 生产期内平均
8 年均净利润 万元 941,837 生产期内平均
9 吨原油利润 元/吨 588.65
10 炼化一体化吨原油加工成本 元/吨 1,070.03 不含其它原料
二 经济评价指标
1 税前项目投资财务内部收益率 % 22.17
2 税后项目投资财务内部收益率 % 17.97
3 税前项目投资财务净现值 万元 4,895,709 ic=10%
4 税后项目投资财务净现值 万元 3,017,756 ic=10%
5 税前项目投资回收期 年 6.61 含建设期3年
6 税后项目投资回收期 年 7.43 含建设期3年
7 项目资本金财务内部收益率 % 35.76
8 总投资收益率（ROI） % 19.72
项目实施后，年均单位吨原油利润为 588.65 元，炼化一体化吨原油加工成本（含期间）为1,070.03元，税后财务内部收益率为17.97%，税后投资回收期为 7.43 年。本项目各项指标均好于基准值，项目在经济上是可行的，效益预测较为合理。
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性分析
1、本次募投项目效益测算的测算依据及测算过程合理
公司聘请了中石化洛阳工程有限公司出具盛虹炼化一体化项目可行性研究报告和项目申请报告。《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》财务评价的编制以中国石油化工集团公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定（2005）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2018 年版）为依据，按照新建项目对炼油化工一体化整体进行财务评价。
本次募投项目投资所得税前财务内部收益率为 22.17%，所得税后财务内部收益率为17.97%；项目资本金税后财务内部收益率为35.76%，均大于行业基准收益率。通过盈利能力指标可以看出，本项目在当前设计流程和价格体系下的盈利能力较强，可为盛虹炼化所接受。
2、本次募投项目与同行业可比上市公司建设项目相比预测较为合理
同行业建设项目 盛虹炼化一体化项 恒力炼化一体化项 浙石化炼化一体化项
目（1600万吨/年） 目（2000万吨/年） 目一期（2000万吨/年）
《石油化工项目可行
性研究报告编制规定 中国石油化工集团
（2005）》、《建设 暨股份公司《石油 《建设项目经济评价
项目经济评价方法与 化工项目可行性研 方法与参数》（第三版）
可研报告编制基础 参数》（第三版）及 究报告编制规定》 和《中国石油天然气集
《中国石油化工项目 （2005）及《建设 团公司建设项目经济
可行性研究技术经济 项目经济评价方法 评价参数》（2016年版）
参数与数据》（2018 与参数》（第三版）
年版）
总投资（亿元） 676.64 591.09 901.56
年均营业收入（亿元） 925.31 916.15 1,061.44
年均总成本（亿元） 718.16 592.39 807.39
年均净利润（亿元） 94.18 128.77 98.31
项目投资回收期（税 7.43 6.02 8.11
后）（年）
项目投资财务内部收 17.97 24.85 14.70
益率（税后）（%）
注：由于编制基础及产品装置的差异，同行业项目各项财务指标有所差异，盛虹炼化一体化
项目投资回收期、内部收益率等财务指标处于合理范围内。
本次募投项目以中国石油化工集团公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定（2005）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2018 年版）为依据，编制基础科学合理。通过与同行业可比上市公司建设项目对比分析，盛虹炼化一体化项目主要财务指标处于合理范围内。
综上，本次募投项目整体效益测算的过程和结果是较为谨慎合理的。
四、补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、取得《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》，核查募投项目的投资构明细，通过访谈发行人主要负责人及公开市场数据查询，分析募投项目的投资构成合理性；
2、核查本次募投项目的效益测算依据、测算过程，并查阅相关原材料、产品市场价格，同行业公司建设项目财务指标对比情况，分析效益测算的谨慎性、合理性；
3、查阅盛虹炼化一体化项目建设、销售与未来发展规划文件，了解项目新增产能消化措施，并查阅了相关产品销售意向性合同。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，本次募集资金将全部用于固定资产投资建设，属于资本性支出；
2、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目之间存在一定联系与区别，项目建设具有必要性、合理性和可行性。本次募投项目产品市场容量较大、与竞争对手相关领域布局存在差异化竞争优势、在手订单已有一定储备、对新增产能内部消化能力较强、后续市场开拓计划良好，因此新增产能消化措施具有合理性和有效性；
3、本次募投项目效益测算依据、测算过程合理，与同行业可比上市公司建设项目对比，主要财务指标处于合理范围内，因此本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
二、一般问题
问题12、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、国望高科
1、基本情况
苏州市吴江区住房和城乡建设局于2017年1月23日向国望高科出具《告知书》，对国望高科18＃、19＃、29＃宿舍楼等13个项目未批先建的违法违规行为作出行政处罚并处以罚款。2017年3月13日，国望高科在接到《告知书》后，向苏州市吴江区财政局非税收入专户缴纳了292.01万元的罚款。
《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。结合工程合同价款，苏州市吴江区住房和城乡建设局认为国望高科违规行为非主观故意，情节较轻，且事后积极整改，因此按照最低处罚标准对国望高科进行了处罚。
2、整改及行为性质认定
在调查及接受处罚过程中，国望高科积极配合相关主管部门的调查，及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，保证今后不再发生类似问题，认错态度良好并及时、足额地缴纳了罚款。
2017年7月14日，吴江区住房和城乡建设局出具《证明》，具体内容如下：“我局2017年1月对国望高科进行行政处罚，罚款金额共计292.01万元。根据调查，我局认为，该公司行为虽然违反了建设工程质量管理条例规定，但其违规行为具有客观原因，非主观故意，在调查过程中，该公司认错态度良好，积极配合我局的调查，并及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害并及时、足额地缴纳了罚款。综上所述，我们认为江苏国望高科纤维有限公司的行为不属于重大违法违规行为。除上述行为外，江苏国望高科纤维有限公司自2014年1月1日至今，不存在其他重大行政处罚。”
2018年1月12日，吴江区住房和城乡建设局出具《证明》，证明国望高科自 2017 年 7 月 1 日至证明出具之日没有因违反有关房屋建设和产权管理的法律、法规而受到处罚的记录。
二、虹港石化
1、基本情况
2017年4月7日，虹港石化收到连云港市公安消防支队徐圩新区大队出具的连徐公（消）行罚决字〔2017〕0006 号《行政处罚决定书》，因虹港石化生活区消防报警主机报警无声音、消防水泵房湿式报警阀部分常开阀被关闭，擅自停用消防设施的行为违反了《中华人民共和国消防法》第28条的规定，被处以罚款人民币10,000元。
2、整改及行为性质认定
在调查及处理期间，虹港石化积极配合相关主管部门的调查，对责任人员进行批评教育和业务培训，对发现的问题进行现场排查整改，消防主机声音线路脱落，随机立即恢复线路，声音恢复正常；并对消防主机其他功能进行自检，未发现其他异常，恢复了消防泵房湿式报警阀的常开阀门，同时对其余的相关阀门进行了检查，确保常开的阀门在常开状态，常闭的阀门在常闭状态，在第一时间消除了消防安全隐患。同时，虹港石化缴纳了罚款，并保证今后不再发生类似问题。
2019年2月26日，连云港市公安消防支队徐圩新区大队出具了《证明》，具体内容如下：“虹港石化上述违法行为情节较轻，未造成消防事故及其他重大影响，在我单位调查及处理期间，虹港石化能积极配合我单位的调查并积极进行整改。我单位确认虹港石化已缴纳罚款，并对上述违法行为已整改到位，对消防管理的不良影响已经消除。我单位确认虹港石化上述行为不属于重大违法违规行为，对虹港石化的处罚不属于重大行政处罚。”
综上，发行人针对上述行政处罚事项已积极整改、消除影响并按时缴纳罚款；相关主管部门对上述事项均出具了不属于重大违法违规行为的证明，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定；截至本回复报告出具日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
三、补充披露情况
公司已在募集说明书“第四节 发行人的基本情况”中补充披露了上述内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其合并报表范围内子公司报告期内受到罚款以上行政处罚的《行政处罚决定书》，罚款缴纳凭证；
2、查阅发行人营业支出罚款支出明细；
2、查阅行政机关分别出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
上市公司及其合并报表范围内最近36个月内受到的行政处罚事项已积极整改、消除影响并按时缴纳罚款；相关主管部门对上述事项均出具了证明，不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
问题 13、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、未决诉讼或未决仲裁情况
截至2020年9月30日，公司及下属子公司尚未了结的诉讼、仲裁的具体进展情况如下。
序 原告 被告 案由 涉及金额（万元）案件进程
号
1 江苏至德建设有限 盛虹炼化（连云 （2020）苏 本诉：90万元 一审审理
公司（反诉被告） 港）有限公司（反 0703 民 初 反诉：1021万元
诉原告） 1260号
公司及控股子公司作为反诉原告的未决诉讼情况如下：
1、案件背景情况
2019年4月，公司全资子公司盛虹炼化通过招标程序，确定江苏至德建设有限公司（以下简称“苏州至德”）中标盛虹炼化一体化项目主干道路工程（第一标段），并与盛虹炼化签订了施工合同。合同履行过程中，因江苏至德不能履行合同，造成道路施工进度延误，炼化公司又另行委托第三方进行施工，同时不予退还江苏至德公司履约保证金100万元。
2、案件过程
2020年6月份，江苏至德诉至法院，诉求退回保证金、违约金及律师费135万元，后庭审过程中变更诉求退还保证金90万元。我方提起反诉，诉求其赔偿因违约造成我方经济损失1,021万元。
截至本回复报告出具日，盛虹炼化作为反诉原告的未决诉讼案件不会导致公司承担现时义务并导致经济利益流出企业，因此无需计提预计负债。
二、预计负债计提情况
根据《企业会计准则第13号——或有事项》及《<企业会计准则第13号——或有事项>应用指南》的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
截至本回复报告出具日，公司及其子公司存在作为反诉原告的未决诉讼事项。公司及其子公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、登录中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查阅了发行人及其子公司诉讼、仲裁情况；
2、向公司管理层和律师了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，了解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件情况及进展，并取得民事起诉书、仲裁申请书、判决书等诉讼文书资料；检查其是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确；
3、查阅申请人公开披露的定期报告和临时公告等相关文件，复核了上市公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等；
4、了解未决诉讼或仲裁案件的最新进展情况，复核管理层不计提预计负债结论的适当性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
截至本回复报告出具日，公司及其子公司存在作为反诉原告的未决诉讼事项，公司及其子公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
（本页无正文，为《江苏东方盛虹股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》签章页）
江苏东方盛虹股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏东方盛虹股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关
于江苏东方盛虹股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回
复报告》签章页）
保荐代表人：
姜海洋 李永伟
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏东方盛虹股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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