证券代码：688335 证券简称：复洁环保 公告编号：2020-014
上海复洁环保科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年11月25日以现场与通讯表决方式召开，本次会议通知已于2020年11月20日以书面方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长黄文俊先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海复洁环保科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避
董事长黄文俊先生和董事李文静女士为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避
董事长黄文俊先生和董事李文静女士为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的相关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避
董事长黄文俊先生和董事李文静女士为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，并提请公司股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司签署中标合同的议案》
公司于近日收到招标人上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司签发的《中标通知书》，通知公司为老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段项目的中标单位。具体内容详见公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大项目中标的公告》（公告编号：2020-012）。
现提请董事会授权公司管理层办理与本次签订中标合同相关的所有具体事宜并择机签署合作合同及其他相关法律文本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的议案》
根据公司实际经营发展的需要，拟投资老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产（以下简称：本项目），本项目总投资为15,404.72万元，拟使用超募资金10,000.00万元，其余资金由公司自筹。
本项目为公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站披露的《关于重大项目中标的公告》（公告编号：2020-012）中老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段项目的具体实施内容。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定要求，本次投资建设新项目事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的公告》（公告编号：2020-018）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年12月14日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复洁环保科技股份有限公司
董事会
2020年11月26日
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