海通证券股份有限公司
关于上海复洁环保科技股份有限公司
使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务
污泥处理服务标段的固定资产项目事项之核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1532号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,820.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币46.22元。本次公开发行募集资金总额为人民币84,120.40万元，扣除本次发行费用人民币7,749.21万元（不含增值税），募集资金净额为人民币76,371.19万元。本次募集资金已于2020年8月11日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月11日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]6-56号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（详见公司2020年8月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》）
二、募集资金使用情况
（一）根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金主要用于“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”、“环保技术与设备研发新建项目”和“补充流动资金”，具体使用计划如下：
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 低项目温真空脱水干化成套技术装备扩建 35,022.00 35,022.00
2 环保技术与设备研发新建项目 5,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 50,022.00 50,022.00
（二）公司于2020年8月19日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用7,900.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%，用于公司的生产经营，公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该事项已经2020年9月4日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。（详见公司2020年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》）
（三）公司于2020年8月19日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币55,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。该事项已经2020年9月4日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。（详见公司2020年8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）
（四）公司于2020年10月29日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺。该事项已经2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
三、本次超募资金使用计划的具体情况
（一）项目概述
根据公司实际经营发展的需要，拟投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目（以下简称：本项目），本项目总投资为15,404.72万元，拟使用超募资金10,000.00万元，其余资金由公司自筹。
本项目为公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站披露的《关于重大项目中标的公告》（公告编号：2020-012）中老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段项目的具体实施内容。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定要求，本次投资建设新项目事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）项目基本情况
1、项目名称：老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目
2、项目实施主体：上海复洁环保科技股份有限公司
3、项目建设地点：老港固废基地污泥暂存库区南侧至朝阳大道之间
4、建设内容及规模：
本项目为购建相关污泥处理设备，具体内容包含：污泥接收调质系统、污泥脱水干化设备、真空干化系统、物料输送系统、除臭系统、电控系统等设备购置及购置设备的安装、调试、培训等工作，本项目建成后的污泥处理能力2000t/d（含水率80%计）。公司通过将该资产用于污泥处理服务，收取服务费。
本项目购建的污泥处理设备为公司资产，老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段实施完毕后，公司将视资产状况进行合理使用。
5、项目资金来源及方式：
本项目总投资为15,404.72万元，其中拟使用超募资金10,000.00万元，其余资金由公司自筹。
6、项目投资估算：
用途分类 预算投资金额（万元） 占比
设备购置费 12,923.86 83.90%
建安工程费 1,550.86 10.07%
其他费用 350.00 2.27%
预备费用 280.00 1.82%
铺底流动资金 300.00 1.95%
合计 15,404.72 100.00%
7、项目建设周期：3个月
（三）项目投资必要性和可行性分析
1、项目为中央环保督察整改项目，符合污染防治攻坚与产业政策的引导方向
本项目为《上海市贯彻落实中央环保督察反馈意见整改方案》中确定的中央环保督察整改项目，项目的执行对于老港暂存污泥库区污泥处理处置工作的全面实施，从根本上解决老港暂存库区污泥的减量化、无害化、稳定化问题，推动中央环保督察整改项目顺利完成，助力污染防治攻坚战，具有十分重要的意义。
2、项目有利于提升市场地位，增强公司综合竞争实力
本项目建成投产后，能够显著提高公司污泥处理技术装备的市场占有率，从而进一步提升公司在污泥处理处置领域的行业地位，增强在全国类似项目中的竞争优势。实现了从为客户供应高端节能环保技术装备到为客户提供污泥处理综合解决方案的拓展，是复洁环保在成为提供污泥处理处置、工业固废与特种物料固液分离、废气净化整体解决方案的综合环境服务商道路上迈出的坚实一步，将对公司未来经营业绩与战略目标的达成产生积极影响。
3、公司的技术积累和技术团队为项目提供有力支持
经过多年探索和积累，公司已掌握污泥低温真空脱水干化一体化技术为代表的多项核心技术，并形成了一系列自主知识产权的技术成果，拥有化工、机械、环保、材料、电气自动化等多个学科的博士、硕士、本科等各层次科研开发人才、成果转化人才及高级技能人才，形成了强大的研发与技术团队，为本项目的顺利实施提供了技术能力保障。
（四）投资项目与现有主营业务的关联度分析
本项目是建立在公司现有主营业务基础上，为客户提供污泥处理服务，在公司经营模式方面，实现了从为客户供应高端节能环保技术装备到为客户提供污泥处理综合解决方案的拓展，是复洁环保在成为提供污泥处理处置、工业固废与特种物料固液分离、废气净化整体解决方案的综合环境服务商道路上迈出的坚实一步，必将对公司未来经营业绩与战略目标的达成产生积极影响。
（五）项目建设对公司的影响
本项目围绕公司主营业务展开，将进一步提升公司综合竞争力，提高公司在污泥处理处置领域的市场占有率，增强在全国类似项目中的竞争优势，符合公司发展战略，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
（六）主要风险分析
1、项目收益不达预期的风险
本项目建设完毕后，将用于老港暂存污泥库区的污泥处理，以污泥处理数量为参数计算收取污泥处理服务费，根据中标公告，中标金额为5.369亿元。受项目建设进度、污泥处理量、达产情况等影响，本项目预期总收益和各年度实现的收益存在一定波动，可能存在项目收益不达预期的风险。
2、技术风险
本项目建成投产后，可能受泥质波动、技术指标偏差等因素影响，造成污泥处理服务效果不达预期，可能存在项目技术风险。
3、管理风险
本项目建设竣工后，公司将使用该等资产，组建管理团队开展污泥干化处理的日常运营。在本项目的经营模式方面，实现了从为客户供应高端节能环保技术装备到为客户提供污泥处理综合解决方案的拓展，进一步对污泥干化的实施达标进行日常运营管理，后续经营期间可能存在一定管理风险。
4、现金流风险
本项目总投资为15,404.72万元，占2019年经审计净资产24,757.68万元的62.22%，项目投资金额较大。本项目主要用于老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段，受其履约期限的影响，本项目预计对2020年业绩无重大影响，预计将对公司2021、2022年经营业绩产生较大的影响，预期投资回收周期较短。若客户资金回款未达预期，将占用公司大量资金，对公司经营产生不利影响。
四、审议程序
公司于2020年11月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目事项，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
钮 嘉 金 涛
海通证券股份有限公司
年 月 日
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