华英证券有限责任公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目
的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，现就兴发集团关于使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况及相关存储情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司向11名特定对象非公开发行了人民币普通股88,000,000股，每股发行价为9.01元，募集资金总额为人民币792,880,000元，扣除发行费用共计17,049,735.85元后，实际募集资金净额为775,830,264.15元。
上述募集资金已于2020年11月2日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具勤信验字【2020】第0060号《验资报告》。
（二）募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2020年11月20日，公司、华英证券与中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。募集资金具体存储情况见下表：
户名 开户银行 账号 存放金额（元）
湖北兴发化工集团股 中国农业银行兴山县支行 17355101040012541 777,815,280.00
份有限公司
注：募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行有关的发行费用。
二、募集资金投资项目的基本情况
2020年4月26日，公司召开第九届二十一次董事会决议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》（以下简称“预案”），根据预案以及募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元
序 项目 实施主体 预计投资 原拟投入募 现拟投入募
号 总额 集资金金额 集资金金额
1 6万吨/年芯片用超高 湖北兴福电子 53,014.97 48,000.00 42,000.00
纯电子级化学品项目 材料有限公司
2 技3万术吨改/造年项电目子级磷酸“（兴以福下电简子称）16,603.95 14,000.00 11,797.03
3 归还银行贷款 兴发集团 26,000.00 26,000.00 23,786.00
合计 95,618.92 88,000.00 77,583.03
注：募集资金不足的部分，公司将以公司将以自有及自筹资金解决。
三、增资并提供借款对象的基本情况
（一）公司名称：湖北兴福电子材料有限公司
（二）成立时间：2008年11月14日
（三）注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-3号
（四）注册资本：23,800万元
（五）法定代表人：李少平
（六）经营范围：感光材料信息化学品、危化品生产及销售；蚀刻液、剥膜液、显影液、光阻稀释剂、清洗液、再生剂、研磨液等。
（七）主要财务数据：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 86,413.15 79,274.01
净资产 26,552.14 16,143.22
项目 2020年1-9月 2019年1-12月
营业收入 18,799.06 25,575.17
净利润 343.23 522.96
注：以上2019年财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9
月的财务数据未经审计。
（八）股东情况：公司持有兴福电子 94.75%股权，华星控股有限公司（以下简称“华星控股”）持有兴福电子5.25%股权。
四、增资并提供借款的方案
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》约定以及本次实际募集资金情况，公司拟以现金方式对控股子公司兴福电子增资6,200万元，依据兴福电子全部股权评估结果并经股东各方协商一致，确定本次增资价格为1元/股。增资完成后，兴福电子注册资本变更为30,000万元，其中公司持股比例为 95.83%，华星控股持股比例为 4.17%。此外，公司拟使用47,597.03万元非公开发行募集资金对控股子公司兴福电子提供借款（可根据募投项目建设需要逐笔提供），期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率。
五、本次增资并提供借款对公司的影响
本次增资及提供借款有利于增强兴福电子资本实力与发展潜力，保障募投项目顺利实施，促进募投项目早日发挥效益，符合公司发展战略。
六、公司履行的内部决策程序情况
公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司增资并提供借款的议案》，同意使用6,200 万元非公开发行募集资金对控股子公司兴福电子进行增资，并使用47,597.03 万元非公开发行募集资金对控股子公司兴福电子提供借款（可根据项目建设需要逐笔提供），期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率。公司独立董事对该事项已发表明确同意的独立意见。
公司履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
兴发集团本次使用募集资金向控股子公司兴福电子增资并提供借款用于募投项目的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。兴发集团本次使用募集资金向控股子公司兴福电子增资并提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对上市公司本次使用募集资金向控股子公司兴福电子增资并提供借款用于募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司
使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的核查意见》的签章
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保荐代表人： _______________ _______________
苏锦华 吴宜
华英证券有限责任公司
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