华英证券有限责任公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）的持续督导机构和保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，现就兴发集团关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况及相关存储情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司向11名特定对象非公开发行了人民币普通股88,000,000股，每股发行价为9.01元，募集资金总额为人民币792,880,000元，扣除发行费用17,049,735.85元后，实际募集资金净额为775,830,264.15元。
上述募集资金已于2020年11月2日全部到位，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具勤信验字【2020】第0060号《验资报告》。
（二）募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理和使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，2020年11月20日，公司、华英证券与中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。募集资金具体存储情况见下表：
户名 开户银行 账号 存放金额（元）
湖北兴发化工集团股 中国农业银行兴山县支行 17355101040012541 777,815,280.00
份有限公司
注：募集资金专户余额与募集资金净额的差额为与本次发行有关的发行费用。
二、募集资金投资项目基本情况
2020年4月26日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（更新稿）》，非公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟用募集资金投入
1 6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目 53,014.97 48,000.00
2 3万吨/年电子级磷酸技术改造项目 16,603.95 14,000.00
3 归还银行贷款 26,000.00 26,000.00
合计 95,618.92 88,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目建设实际情况以自筹资金进行了先期投入。截至2020年11月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为25,603,706.57元，拟使用募集资金置换金额为25,603,706.57元，具体情况如下：
单位：元
序 项目名称 实际拟投入募集 自筹资金预先 拟使用募集资
号 资金金额 投入金额 金置换金额
1 6万吨/年芯片用超高纯电子 420,000,000.00 19,842,720.00 19,842,720.00
级化学品项目
2 3万吨/年电子级磷酸技术改 117,970,264.15 5,760,986.57 5,760,986.57
造项目
3 归还银行贷款 237,860,000.00 - -
合计 775,830,264.15 25,603,706.57 25,603,706.57
（二）自筹资金支付部分发行费用的情况
截至2020年11月19日，公司已用自筹资金支付发行费用100,000.00元，拟使用募集资金置换金额为100,000.00元。
综上所述，本次以募集资金置换预先投入自筹资金的总额为25,703,706.57元。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于使用自筹资金预先投入募投项目金额及支付发行费用情况进行了审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信鉴字【2020】第0056号）。
四、公司履行的内部决策程序情况
公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金人民币25,703,706.57元。公司全体独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
公司履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
五、会计师事务所的意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于使用自筹资金预先投入募投项目金额及支付发行费用情况进行了审核，出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信鉴字【2020】第0056号），认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
兴发集团本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
综上，保荐机构对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金的事项无异议。
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