国金证券股份有限公司
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对电魂网络使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国金证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员进行交谈，查询募集资金专户，查阅了本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关文件、董事会和监事会使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案文件以及独立董事相关独立意见，对其募集资金的使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181 号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币15.62元，共募集资金人民币937,200,000.00元，扣除发行费用64,663,800.00元，合计募集资金净额为人民币872,536,200.00元。以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。
公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
三、募集资金投资项目的基本情况
（一）公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 备案/审批部门 备案/审批文号
网络游戏新产品开发项目 47,851.54 杭州市滨江区发展改革 滨发改体改
和经济局 [2015]016号
网络游戏运营平台建设项目 22,047.90 杭州高新开发区(滨江) 滨发改体改
发展改革和经济局 [2016]001号
网络游戏软件生产基地项目 17,354.18 杭州高新开发区（滨江） 高新(滨江)发改
发展改革和经济局 备[2013]029号
合 计 87,253.62
（二）募集资金投资项目变更情况
1、“网络游戏新产品开发项目”实施内容变更
根据2017年3月24日公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游 M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，公司2016年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。本次变更不改变《网络游戏新产品开发项目》募投资金。
2、募投项目变更
根据2019年1月30日公司第三届董事会第五次会议决议，决定变更《网络游戏运营平台》建设项目、《网络游戏新产品开发》项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权。其中，变更网络游戏运营平台建设项目资金金额为19,679.56万元（含利息收入）；变更网络游戏新产品开发项目资金金额为9,317.81万元，合计变更募集资金金额为28,997.37万元。网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自有资金补足。2019年2月20日，公司2019年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司 80%股权的议案》。具体如下：
单位：万元
项目名称 募集资金余 变更方式 本次变更 变更后募集资
额 金额 金余额
网络游戏新产品开发项目 46,734.24 部分变更 9,317.81 37,416.43
网络游戏运营平台建设项目 19,679.56 全部变更 19,679.56 -
收购厦门游动网络80%股权 - - - 28,997.37
合计 66,413.80 - 28,997.37 66,413.80
3、募集资金使用情况
截至2020年11月24日，公司募投项目进展情况如下：
单位：万元
变更前名 募集资金金 利息收入扣 实际使用 募集资金
存放银行 称 变更后名称 额 除银行手续 金额 余额
费净额
网络游戏 网络游戏新产品开发 38,533.73 5,857.41 19,470.64 24,920.50
杭州银行白 新产品开 项目
马湖支行 发项目 收购厦门游动网络科 9,317.81 - 2,108.18 7,209.63
技有限公司80%股权
宁波银行杭 网络游戏 网络游戏运营平台建 2,368.34 1,469.37 3,837.71 -
州分行滨江 运营平台 设项目
支行 建设项目 收购厦门游动网络科 19,679.56 203.08 19,882.64 -
技有限公司80%股权
江苏银行滨 网络游戏 _
江支行 软件生产 17,354.18 23.30 17,377.48 -
基地项目
合 计 87,253.62 7,553.16 62,676.65 32,130.13
注：网络游戏软件生产基地项目募集资金已使用完毕，该募集资金账户已于2017年7月注销；宁波银行杭州分行滨江支行募集资金已使用完毕，该募集资金账户已于2020年4月注销。
四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于2020年11月25日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过 2.5 亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
（一）资金来源及投资额度
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过 2.5 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限为12个月内的保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的银行理财产品，且该投资产品不得用于质押。收益率预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。
（三）投资期限
单项理财产品期限最长不得超过一年，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定要求及时披露公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
（六）决议有的效期
本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚需经公司股东大会审议通过，股东大会审议通过之日起一年之内有效。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
七、审批程序
（一）审批程序
2020年11月25日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会已对本次议案发表了明确同意意见。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。该事项尚需经公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上所述，全体独立董事一致同意公司使用最高不超过人民币2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定。不会影响公司募集资金投资项目的建设实施，有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用最高不超过人民币2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，该事项履行了相应的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
国金证券对于电魂网络使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公
司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
高 俊
年 月 日
俞 乐
保荐机构： 国金证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
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