证券代码：002531 证券简称：天顺风能
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
天顺风能（苏州）股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十一月
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义............................................................1
声 明............................................................2
一、基本假设........................................................3
二、本员工持股计划的主要内容........................................4
（一）本员工持股计划的总额........................................4
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准..........................4
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模..........5
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期............7
三、本员工持股计划的管理模式.......................................11
（一）管理模式.....................................................11
（二）持有人.......................................................11
（三）持有人会议...................................................12
（四）管理委员会...................................................13
（五）股东大会授权董事会事项.......................................15
（六）风险防范及隔离措施...........................................16
（一）员工持股计划的变更.........................................17
（二）员工持股计划的终止.........................................17
（三）持股计划存续期信息披露.....................................17
（四）员工持股计划存续期内的权益分配.............................17
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法.................................18
五、员工持股计划其他内容...........................................19
六、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见.........................20
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.............20
（二）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.......21
七、结论...........................................................23
八、提请投资者注意的事项...........................................24
九、备查文件及咨询方式.............................................25
（一）备查文件...................................................25
（二）咨询方式...................................................25
上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非特别载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天顺风能（苏
独立财务顾问报告 指 州）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划 指 天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）》
持有人 指 本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计
划管理办法》
标的股票 指 天顺风能股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
员工持股计划》
《公司章程》 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》
注：若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存有差异，则是四舍五入后的结果。
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声 明
本独立财务顾问接受天顺风能（苏州）股份有限公司聘请担任本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《披露指引4号》有关规定，根据天顺风能所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对本员工持股计划的可行性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由天顺风能提供或来自公开披露的信息，天顺风能保证所有资料和信息的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问秉持诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本独立财务报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对天顺风能的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读天顺风能发布的本员工持股计划的公告及相关附件全文。
（五）本报告仅供本员工持股计划按《指导意见》规定的用途进行使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
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一、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系基于以下假设基础：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天顺风能提供和公开披露的资料信息具备真实性、准确性、完整性；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
二、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的总额
本员工持股计划设立时资金总额不超过34,079,844元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为34,079,844份。本员工持股计划受让价格为3元/股，拟认购股份数合计11,359,948股。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的范围
本员工持股计划的参加对象为：（1）公司本部职级在7级及以上的正式在编员工；（2）新能源设备事业部本部职级在7级及以上的正式在编员工；（3）经公司总裁及各事业部总裁提名、公司董事长批准的核心骨干员工或有突出贡献的其他正式在编员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）经公司总裁及各事业部总裁提名，公司董事长批准的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（6）上年度员工年度绩效为D等或连续2年绩效结果为C等的员工。
（7）未与公司签订竞业限制协议的。
2、参加对象的确定标准及分配比例
（1）符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等相关法律法规的要求；
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（2）按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
本次拟参加认购的员工总人数不超过100人，具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定，拟参加对象及持有份额的情况如下：
姓名 职务 认购股数 占本次计划总 认购份额
（股） 股数的比例 （万份）
陈伟明 副总经理 1,500,000 13.20% 150.00
包斌 副总经理 1,000,000 8.80% 100.00
朱彬 董事会秘书 200,000 1.76% 20.00
王静 职工监事 60,000 0.53% 6.00
蔡舟 非职工代表监事 200,000 1.76% 20.00
其他员工（95人） 8,399,948 73.94% 839.9948
合计100人 11,359,948 100% 1135.9948
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
本员工持股计划筹集资金总额上限为34,079,844元。参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数乘以每股3元计算得出。本次员工持股计划持有人具体金上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
额和份数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份数按期足额缴纳认购
资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金
未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本次员工持股计划股票来源于公司2018年12月10日至2018年12月28日专用证券账户回购的股份。
公司于2018年10月26日召开第三届董事会2018年第九次临时会议，于2018年11月14日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，并于2018年11月27日公告了《回购报告书》(公告编号：2018-060)，公司将以自有资金或自筹资金以不超过每股5元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币5,000万元（含），本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过后12个月内。公司于2019年4月8日召开了第三届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于调整回购股份事项暨确定回购股份用途的议案》，并于2019年4月10日披露了《关于调整回购股份事项暨确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-016），将前述回购股份用途调整为全部用于员工持股计划。
公司于2018年12月10日首次实施了股份回购，截至2018年12月28日，回购计划实施完毕，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份11,359,948股，总金额为人民币49,990,530元（不含交易费用），累计回购股份占公司总股本的比例为0.64%，最高成交价为4.49元/股，最低成交价为4.21元/股。
公司于2019年5月7日召开第三届董事会2019年第五次临时会议，于2019年5月23日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，于2019年5月25日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2019-048）,公司将以自有资金或自筹资金以不超过每股6元的价格回购公司股份回购总金额
最高不超过人民币5,000万元（含），本次回购股份将用于员工持股计划。本次回
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购股份的实施期限为自股东大会审议通过后12个月内。
公司于2019年6月5日以集中竞价方式实施回购股份，截至本公告披露日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,630,404股，总金额为人民币30,489,026元（不含交易费用），累计回购股份占公司总股本的比例为0.32%，最高成交价为5.99元/股，最低成交价为5.10元/股。
截至本员工持股计划（草案）披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为16,990,352股。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、员工持股计划的规模、购买价格
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票11,359,948股，约占公司股本总额的0.64%；受让价格为3元/股，资金总额不超过人民币34,079,844元。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为3元/股，不低于公司回购股份均价（4.40元/股）的68%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为42个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；
（2）本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；
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（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本次员工持股计划的锁定期为自上市公司公告后最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月，之后本次计划分三期解锁，具体解锁时点及比例如下：
第一批解锁时点为员工持股计划完成股票过户后12个月且2021年年度报告公告后，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%；
第二批解锁时点为员工持股计划完成股票过户后24个月且2022年年度报告公告后，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%；
第三批解锁时点为员工持股计划完成股票过户后36个月且2023年年度报告公告后，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的20%。
（2）员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此需锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为本次员工持股计划总数的40%、40%、20%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（3）本次员工持股计划股份出售安排如下所示：
1）第一批解锁部分涉及的股份将于第一个解锁时点之日起 6 个月内出售完毕；
2）第二批解锁部分涉及的股份将与第三批解锁部分涉及的股票一并于第三个解锁时点之日起6个月内出售完毕。
（4）员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
3、员工持股计划的考核标准
（1）公司业绩考核
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩考核目标，具体解锁条件如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一批解锁时点 2021年度实现净利润不低于12亿元
第二批解锁时点 2022年度实现净利润不低于13.5亿元
第三批解锁时点 2023年度实现净利润不低于17亿元
注：以上净利润指标指扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息，利息的计算参考银行同期存款利率（整存整取）。
（2）个人绩效考核
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，对应的考核结果如下：
等级 A B C D
优秀 良好 需改进 不合格
个人解锁系数 100% 0
公司人力资源部门将对激励对象每个考核年度的业绩完成情况进行评价，并依照激励对象的考核等级确定其行权比例，个人当年解锁标的股票权益数量＝个人获授股数×当年解锁比例×个人解锁系数。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A、B、C档），则个人当年解锁标的股票权益数量＝个人获授股数×当年解锁比例×100%。
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档或连续两年为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将取消该激励对象当期及以后行权额度。对应股数在锁定期届满后根据抛售安排进行出售，出售股票所获得的资金归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人原始出资及利息，利息的计算参考银行同期存款利率（整存整取）。
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三、本员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期满后出售本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（二）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额在约定期限内缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险、自负盈亏；
（4）遵守有关法律、法规和《管理办法》的规定；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得主动退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）在因业绩考核或离职等本计划或《管理办法》规定持股计划份额被取上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
消收回的情形出现时，积极配合管理委员会办理相关手续，并不得提出申诉；
（9）法律、行政法规、本员工持股计划及协议约定的其他义务。
（三）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其他指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7、持有人会议的表决程序
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的50%以上有效。
（3）表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额50%以上同意通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。
（5）持有人会议决议需经公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。
（四）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
○5决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）持有人会议授权的其它职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其它职权。
6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
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7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（五）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与第一期员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（六）风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
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四、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满，员工持股计划即终止；
2、本员工持股计划所持公司股票全部出售，本持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
（三）持股计划存续期信息披露
上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
2、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形，且合并持有股份达到员工持股计划总额10%以上的；
3、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的。
（四）员工持股计划存续期内的权益分配
1、锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计划解锁日后、存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划
等情形时，所持股份权益的处置办法
1、取消持有人参与资格
在存续期间，发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，由管理委员会收回或处置其所持有的员工持股计划份额：
（1）在解锁日前持有人辞职或擅自离职的；或公司与持有人解除劳动合同的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司续签劳动合同的；或持有人劳动合同到期后，公司拒绝与其续签劳动合同的；
（3）持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；
（4）持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业限制行为；
对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票，由管理委员会按出售计划将其中归属于被取消资格员工出资比例的份额处置，所得金额扣除相关税费后返还员工；对于尚未解除锁定部分的股票，由管理委员会按原始认购成本及上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
利息收回，利率参考同期银行存款利率（整存整取）。
2、丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
3、职务变更
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
存续期内，持有人职务晋升的，其所持有的员工持股计划权益进行变更，增加部分，由其它员工退出份额予以补足；若其他员工退出份额不足以补足权益变动增加部分，则该持有人权益不作变更。
4、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司管理委员会确定。
五、员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容请详见《天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。
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六、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司确认并经查阅相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，天顺风能在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循天顺风能自主决定，员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制参与本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第一期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
6、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期限为42个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经管理委员会同意并提交董事会审议通上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第1款的规定。
7、本次员工持股计划涉及的标的股票规模为11,359,948股，占公司总股本比例0.64%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅本员工持股计划草案，本计划已对如下事项作以明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源和规模；
（2）员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。本员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第九项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天顺风能本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
（二）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、天顺风能本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本员工持股计划的存续期为42个月，锁定期最长36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且相应年度年报公布后开始分期解锁，体现了计划的长期性。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全天顺风能的激励约束机制，提升天顺风能的持续经营能力，有利于股东权益的持续增值。从长远来看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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七、结论
本独立财务顾问报告认为，天顺风能本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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八、提请投资者注意的事项
本独立财务顾问，特请投资者注意，天顺风能本次员工计划的实施尚需经天顺风能股东大会审议批准通过。
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九、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》；
2、《天顺风能（苏州）股份有限公司第四届董事会2020年第十次临时会议决议
公告》；
3、《天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会2020年第
十次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《天顺风能（苏州）股份有限公司第四届监事会第五次临时会议决议公告》；
5、《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》；
6、《天顺风能（苏州）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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2020年11月25日
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