中信证券股份有限公司
关于
天顺风能（苏州）股份有限公司
对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回
报措施以及相关承诺的
核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
本次资产重组为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“上市公司”）向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司（以下简称“标的公司”）20%股权。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为此次上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，本独立财务顾问现对本次交易对上市公司每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下核查：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据上市公司2019年度财务数据、2020年1-6月财务数据以及2019年度、2020年1-6月备考审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日/2020年1-6月
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,362,563.94 1,362,684.89
归属于母公司所有者权益合计 617,640.61 611,066.28
营业收入 322,363.01 322,247.97
归属于母公司所有者的净利润 54,309.81 55,890.51
净资产收益率 9.06% 9.44%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.28 0.28
（元/股）
项目 2019年12月31日/2019年度
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,306,618.60 1,307,066.81
归属于母公司所有者权益合计 580,988.55 572,833.53
营业收入 596,684.94 596,684.94
归属于母公司所有者的净利润 74,650.26 77,701.40
净资产收益率 13.53% 14.69%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.40 0.41
（元/股）
注1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
注2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净
资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）
本次交易后，上市公司2019年及2020年1-6月不存在每股收益被摊薄的情形。
二、本次交易的必要性和合理性
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司采取快速发展的战略基调，坚定产能扩张战略，在不断巩固塔筒产品在全球市场领先地位的同时，积极进行风电产业内相关多元化业务布局的拓展，适时切入风电场开发、风电叶片和智慧能源领域。通过本次收购标的公司股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司的净利润预计将进一步增加，从而进一步增强上市公司的盈利能力及竞争力，有效提升和稳固自身市场地位，从而整体实现上市公司的快速发展。
2、本次交易可进一步发挥与标的公司的协同效应
本次交易中标的公司与上市公司同处于风电产业链，上市公司将进一步加强在风电产业链的布局及发挥与标的公司之间的协同效应。经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外，与全球风电整机龙头Vestas签署了长期战略合作协议，并与GE、SGRE等国际一流风电企业建立了长期稳定的合作关系。标的公司成为上市公司全资子公司后可以更好的利用上市公司的上下游渠道，扩大市场占有率和销售规模，更好地实现风电产业链资源协同优势。
3、增强对标的公司管理团队的激励，改善管理效能
本次交易中交易对方的有限合伙人包括标的公司的主要管理团队，交易后交易对方将持有上市公司的股份，将有利于增强对标的公司的管理团队成员的激励作用，改善管理效能，促进业务和技术的发展，从而进一步帮助上市公司做强做大，为上市公司创造收益，回报全体股东。
三、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次交易完成后，2019年度与2020年1-6月不存在上市公司即期回报被摊薄的情形，但并不能排除在短期内公司每股收益存在一定幅度下滑的可能性，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，上市公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。
上市公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
四、相关主体出具的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
（二）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司2019年度及2020年1-6月每股收益不存在被摊薄的情形，上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
杨君 余佳骏
中信证券股份有限公司
年 月 日
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