天顺风能（苏州）股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向昆山新长征投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）购买苏州天顺风电叶片技术有限公司（以下简称“标的公司”）20.00%股权（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性与合规性
1、2020年8月24日，天顺风能发布《天顺风能（苏州）股份有限公司关于发行股份购买资产申请停牌的公告》，公司股票自2020年8月25日开始停牌。
2、2020年8月31日，天顺风能召开第四届董事会2020年第七次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议（预）案，并于8月31日发布了《天顺风能（苏州）股份有限公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
3、2020年8月31日，天顺风能发布《天顺风能（苏州）股份有限公司关于资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》，公司股票自2020年9月1日开市起复牌。
4、2020年11月24日，天顺风能召开第四届董事会2020年第十次临时会议，审议通过了《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
综上所述，公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
二、关于本次重组提交法律文件的有效性
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事将保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2020年 11 月 24 日
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