湖南南新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的问询回复
天职业字[2020] 39376号
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询回复 1
关于湖南南新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询回复
天职业字[2020]39376号
上海证券交易所：
根据贵所于2020年11月8日对湖南南新制药股份有限公司（以下简称 “上市公司”）出具的《关于对湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证科创公函【2020】0047号）（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函中涉及会计师的相关问题逐条回复如下：
如无特别说明，本答复使用的简称与《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义相同。
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
一、关于标的公司估值
预案披露，截至2020年9月30日，标的公司未经审计的账面净资产为558.49万元，营业收入1,264.52万元，净利润-4,097.59万元，交易价格预计26.43亿元。
请公司：3）披露本次交易后预计商誉金额及商誉减值对公司主要财务指标的影响，并进行重大风险提示。
请会计师就第（3）问发表意见。
回复：
【上市公司披露】
本次交易后商誉减值的风险
上市公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易前，标的公司拟进行内部重组，标的公司内部重组完成后，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司的100%股权。截至本问询函回复出具日，标的公司内部资产、业务重组尚未实施完毕。因此，本次交易标的资产内部重组工作、审计、评估工作尚未完成，本次预案阶段无法预计商誉具体金额。
根据本次交易预估值上限26.715亿元，本次交易预计将产生较大商誉，且不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的产品管线研发成功与否以及经营业绩相关。若未来标的公司的产品管线研发进度不及预期或研发失败，亦或研发成功并实现商业化后销售不及预期，均将减少与商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额，存在计提商誉减值的风险，对上市公司当年的经营业绩将产生较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
【会计师意见】
由于标的公司内部资产重组工作、审计、评估工作尚未完成，本次预案阶段无法预计商誉具体金额。根据本次交易预估值上限26.715亿元预计，本次交易预计将产生较大商誉，且上市公司商誉不作摊销处理，若未来标的公司的产品管线研发进度不及预期或研发失败，亦或研发成功并实现商业化后销售不及预期，均将减少与商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额导致计提商誉减值，对上市公司当年的经营业绩将产生较大不利影响。上市公司对本次交易预计形成商誉及商誉减值风险进行了风险提示。
二、关于本次交易的整合风险
1.关于进入生物药领域的后续投入及对公司的影响
预案披露，标的公司仅2款在研产品进入临床III期，其余产品均处于临床前或者临床I期阶段，尚未有产品实现商业化。此外，公司拟向标的公司提供2亿元借款，用于重组过渡期内标的公司正常研发、经营。公司截至2020年第三季度，经营活动产生的现金流净额为-1.77亿元。
请公司：（1）列表披露标的公司在研产品预计研发投入金额；（2）狂犬病被动免疫产品主要向疾控中心销售，公司目前销售渠道未布局疾控中心，披露公司就SYN023新建销售渠道的措施及预计投入金额；（3）披露SYN023投入生产后的预计生产性投入金额；（4）披露公司向标的公司提供借款的原因，预计重组过渡期期间使用金额测算情况；（5）披露标的资产预计实现收入及盈利的时间，并结合前述预计投入、维持标的公司日常运转所需资金规模、预计实现盈利的时间和公司现金流情况，披露公司未来可能承担大额持续投入的风险，持续投入的资金来源及持续投入对公司生产经营、主要财务指标和现金流可能产生的影响，并进行重大风险提示。
请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
【上市公司披露】
一、列表披露标的公司在研产品预计研发投入金额
（一）标的公司研发进展较快的在研产品未来五年预计投入金额如下：
金额单位：人民币万元
研发进展较快 年 度 五年小计
在研产品 2021 2022 2023 2024 2025
SYN023 6,525.00 2,905.00 9,430.00
SYN008 5,040.00 10,080.00 1,260.00 16,380.00
合 计 11,565.00 12,985.00 1,260.00 25,810.00
（二）标的公司其他重要的在研产品未来五年预计投入金额如下：
金额单位：人民币万元
年 度
其他在研产品 五年小计
2021 2022 2023 2024 2025
SYN004 6,048.00 6,300.00 5,040.00 7,560.00 628.00 25,576.00
SYN125+004 2,016.00 4,725.00 4,725.00 6,930.00 8,820.00 27,216.00
SYN100 945.00 1,575.00 6,930.00 5,670.00 6,930.00 22,050.00
SYN112 630.00 1,260.00 5,040.00 5,040.00 9,450.00 21,420.00
SYN109 630.00 1,260.00 5,040.00 5,040.00 9,450.00 21,420.00
合 计 10,269.00 15,120.00 26,775.00 30,240.00 35,278.00 117,682.00
二、狂犬病被动免疫产品主要向疾控中心销售，公司目前销售渠道未布局疾控中心，披露公司就SYN023新建销售渠道的措施及预计投入金额
狂犬病主动免疫产品（即狂犬病疫苗）按照《疫苗管理法》要求单独向疾控中心销售；狂犬病被动免疫产品（马源抗狂犬病血清、狂犬病人免疫球蛋白、抗狂犬病单克隆抗体）按照《药品管理法》的规定主要向公立医院、疾控中心销售。狂犬病疫苗和血液制品（马源抗狂犬病血清、狂犬病人免疫球蛋白），按照《生物制品批签发管理办法》接受国家药品监督管理局（后称“药品监管总局”或“药监总局”）、中国食品药品检定研究院（后称“中检院”）的监督和评估，向合规的批签发机构申请批签发程序。
标的公司研发进展较快产品SYN023属于单克隆抗体组合制剂，不属于疫苗或血液制品，不依照《疫苗管理法》、《生物制品批签发管理办法》监管，按照《药品管理法》规定主要通
过具有药品经营质量管理规范认证（简称“GSP认证”）的医药商业公司向公立医院销售。
上市公司经营多年，拥有成熟的销售渠道，已与包括国药控股、上海医药、华润医药等全国
性大型医药商业公司在内的多家客户建立稳定的合作关系，公司产品覆盖全国30个省份的
2500家等级以上医疗机构，且核心产品帕拉米韦和狂犬预防用药同属急诊科用药，上市公
司和标的公司未来在销售渠道具有一定的协同性。
另一方面，截至本问询回复出具日，上市公司尚未在各地疾控中心布局。如果未来我国关于狂犬病被动免疫产品流通的监管政策发生变化，上市公司有可能会新建针对疾控中心的销售渠道。
三、披露SYN023投入生产后的预计生产性投入金额
截至本问询函回复出具日，标的公司拥有4,900L的生产管线，其中4,000L将用于商业化生产，预计可满足每年约60万-70万人次对SYN023的需求。未来三年内，标的公司预计将投入不超过2亿元，拟用于厂房、设备等生产性投入，之后标的公司将根据SYN023的市场表现，按照分期建设的方式进一步购置新的生产管线以满足产能需求。
四、披露公司向标的公司提供借款的原因，预计重组过渡期期间使用金额测算情况
（一）上市公司向标的公司提供借款的原因
标的公司是一家以生物创新药、生物类似药研发为主的高科技企业。截至本问询函回复出具日，标的公司已有多个产品进入临床试验阶段，其中SYN023产品进入中国临床Ⅲ期阶段，成药可能性较高。
标的公司的研发实力和在研产品是上市公司决定进行本次交易的核心因素之一，也是标的公司整体价值的基础。由于标的公司所从事的生物药研发需要持续的资金支持。上市公司为了保障标的公司各在研产品的研发进度，在正式交割前不受资金缺口影响，保证标的公司的整体价值以及交易的顺利落地，决定向标的公司提供借款，用于标的公司在过渡期的研发经营及日常运营。此外，根据双方签订的《借款协议》，上市公司有权监督标的公司对该等款项的使用，并根据标的公司研发及日常运营的资金需求分期发放借款。
（二）预计重组过渡期期间使用金额测算情况
金额单位：人民币万元
期 间
支出类型 小 计
2020年Q4 2021年Q1 2021年Q2 2021年Q3
原材料采购 810.61 810.61 810.61 810.61 3,242.44
临床研究费用 3,550.00 6,606.00 4,716.00 4,783.50 19,655.50
人员薪酬福利 776.02 1,059.36 863.6 925.41 3,624.39
合 计 5,136.63 8,475.97 6,390.21 6,519.52 26,522.33
注：本次重组过渡期假设至2021年第三季度末。
如上表所示，若重组过渡期标的公司实际用于研发活动、经营活动的投入的金额超过本次上市公司提供的借款金额，实际超出部分由标的公司自筹解决。
五、披露标的资产预计实现收入及盈利的时间，并结合前述预计投入、维持标的公司日常运转所需资金规模、预计实现盈利的时间和公司现金流情况，披露公司未来可能承担大额持续投入的风险，持续投入的资金来源及持续投入对公司生产经营、主要财务指标和现金流可能产生的影响，并进行重大风险提示。
（一）标的公司预计实现收入及盈利的时间
标的公司预计2021年至2023年累计研发投入约7.8亿元；2021年至2023年，标的公司预计将投入不超过2亿元，拟用于厂房、设备等生产性投入，之后标的公司将根据SYN023的市场表现，按照分期建设的方式进一步购置新的生产管线以满足产能需求；其他投入（如管理人员开支等）约6,000万元。
本次交易过户后，标的公司并入上市公司至标的公司盈利阶段，标的公司的上述研发投入将持续增加上市公司合并层面整体的研发费用金额和现金流支出，对上市公司利润指标、现金流指标产生较大影响。假设标的公司SYN023产品于如期于2023年上市，以及SYN008产品如期于2024年上市，随着SYN023、SYN008市场不断渗透和产能的进一步释放，预计标的公司将于2024至2025年扭亏为盈，并在未来将给上市公司带来持续的收益和现金流回报。
（二）关于标的公司实现盈利前资金压力的风险：
本次交易完成后至标的公司盈利阶段，对标的公司研发、资本性的持续投入等将对上市公司合并层面的净利润、现金流带来较大的影响。根据初步测算，预计标的公司2021年至2023年累计现金投入约10.40亿元，预计2024年至2025年开始逐步扭亏为盈。按照上市公司2017年至2019年经营活动现金流累计净额1.68亿元推算，在本次交易后，未来三年对标的公司的持续现金投入将增加上市公司现金流压力，对上市公司财务指标产生较大影响。本次交易拟通过募集配套资金约9亿元对标的公司投入，若配套募集未成功实施或未达募集预期，资金缺口将由上市公司自筹，将对上市公司带来较大的资金压力，导致部分早期项目无法进行，提请投资者关注相关风险。
【会计师意见】
通过查阅标的公司的研发投入预算、资本性投入预算，与上市公司披露的在研产品预计研发投入金额、SYN023投入生产后的预计生产性投入金额相符，通过查阅标的公司的盈利预测，与上市公司披露的标的公司预计实现收入、盈利时间相符，上市公司对标的公司未来持续投入的资金来源及持续投入对上市公司生产经营、主要财务指标和现金流可能产生的影响进行了风险提示。
经核查，上市公司为了保障所收购的标的资产在交割前，其各在研产品的研发进度不受
资金缺口影响，遂向标的公司提供借款，用于标的公司在过渡期的研发及日常运营。
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