泰和科技：首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

    证券代码：300801 证券简称：泰和科技 公告编号：2020-096
    
    山东泰和水处理科技股份有限公司
    
    首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示：
    
    1、本次解除限售股份数量32,076,000股，占公司股本总额的14.85%。
    
    2、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年11月30日（星期一）。
    
    一、首次公开发行股票和股本变动情况
    
    山东泰和水处理科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”或“公司”、“发行人”）首次公开发行 A 股股票经中国证监会《关于核准山东泰和水处理科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1932号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价格为30.42元/股，首次公开发行前已发行股份9,000万股，发行后总股本12,000万股。公司首次公开发行的3,000万股A股股票自2019年11月28日起在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
    
    2020年3月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》，公司2019年度权益分派方案为：以公司截至2019年12月31日总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），合计派发现金股利人民币60,000,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增96,000,000股，转增后总股本为216,000,000股。本次权益分派于2020年4月9日实施完毕。
    
    截至公告日，公司总股本为21,600万股，其中限售流通股为16,200万股，占公司总股本的75%，无限售流通股为5,400万股，占公司总股本的25%。
    
    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
    
    本次申请解除股份限售的股东共7名，分别为上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、姚娅、万振涛、周蕾、邢世平、王长颖、包彦承。
    
    公司申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的以下承诺内容一致。
    
    具体情况如下：
    
    （一）关于所持公司股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定、持股减持意向及股份减持的承诺
    
    1、公司董事和高级管理人员姚娅、万振涛、周蕾、王长颖承诺：
    
    自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
    
    在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；如本人在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。
    
    如本人自公司股票上市之日起锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。并同时承诺：本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    
    2、公司股东上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
    
    自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
    
    本企业所持公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满十二个月后两年内减持，意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的1.2倍（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。
    
    3、公司股东邢世平、包彦承承诺：
    
    自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
    
    （二）稳定股价的承诺
    
    公司董事和高级管理人员姚娅、万振涛、周蕾、王长颖承诺：
    
    如果首次公开发行上市后三十六个月内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
    
    1、触发和停止股价稳定方案的条件
    
    发行人首次公开发行并上市后三十六个月内，如公司股票连续二十个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整），非因不可抗力因素所致，公司将实施股价稳定方案。
    
    如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票若连续五个交易日收盘价高于最近一期审计报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。
    
    2、稳定股价的具体措施
    
    当满足上述启动股价稳定措施的条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
    
    （1）公司董事、高级管理人员增持公司股票
    
    在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
    
    负有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该等董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。
    
    公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
    
    （2）由公司回购公司股票
    
    为稳定股价而回购股份，公司应综合考虑二级市场情况、公司所处行业情况、公司的经营发展情况、现金流量状况及社会资金成本和外部融资环境等因素，在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，制定回购方案。
    
    公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权自公司上市后三十六个月内有效。
    
    公司以自有资金在二级市场回购流通股份，单次回购金额不低于本次发行募集资金净额的2%，十二个月累计回购金额不高于本次发行募集资金净额的5%，回购价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整）。
    
    3、稳定股价措施的启动程序
    
    自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五日内召开董事会会议，依法作出实施回购或增持股票的决议，提交股东大会批准并通知方案履行义务人。
    
    董事会公告后三个交易日内，相关责任方应启动回购或增持方案。
    
    公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员在董事会公告后三个交易日内开始履行回购或增持义务，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30个交易日内实施完毕。
    
    在股价稳定措施实施完毕后公司应予公告，自公告之日起，如再次出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期审计报告披露的每股净资产时，公司董事（不含独立董事）及高级管理人员将承担履行股价稳定方案的义务。
    
    公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于回购或增持股票的时点、数量等限制性规定。
    
    4、监督和约束措施
    
    公司负有增持义务的董事、高级管理人员，如已公告增持具体计划但不履行或不完全履行上述义务的，每违反一次，应向公司支付现金补偿：
    
    现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额
    
    如董事、高级管理人员不向公司支付补偿金额，则公司有权从其未来的薪酬中扣除相关金额。如董事、高级管理人员持有公司股票，则自动延长锁定期至少六个月，已解禁股票将暂时不得转让，直至其履行义务。
    
    （三）关于申报文件信息披露的承诺
    
    公司董事和高级管理人员姚娅、万振涛、周蕾、王长颖承诺：
    
    1、首次公开发行股票并在创业板上市相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
    
    公司招股说明书和有关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、准确、完整、及时。
    
    如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
    
    2、公开承诺事项未履行的约束措施
    
    若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
    
    （四）避免同业竞争的承诺
    
    公司股东上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、姚娅、万振涛、周蕾、邢世平、王长颖、包彦承承诺：
    
    本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与泰和科技同类业务的情况。本人（本企业）在泰和科技前五名供应商或客户中不占有权益，不存在与泰和科技利益发生冲突的对外投资。本人（本企业）及本人（本企业）控制的公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对泰和科技构成竞争的业务及活动或拥有与泰和科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本人（本企业）及本人（本企业）控制的公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对泰和科技构成竞争的业务及活动或拥有与泰和科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。如本人（本企业）及本人（本企业）控制的公司的经营活动在未来与泰和科技产生同业竞争，本人（本企业）将采取向泰和科技或第三方转让该公司的股权、资产或业务等方法解决该问题。本人（本企业）愿意承担因违反上述承诺而给泰和科技造成的全部经济损失。
    
    （五）避免和规范关联交易的承诺
    
    公司股东上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、姚娅、万振涛、周蕾、邢世平、王长颖、包彦承承诺：
    
    本人（本企业）将不利用泰和科技的股东身份或以其他身份进行损害泰和科技及其他股东利益的行为；若本人（本企业）及受本人（本企业）控制的企业与泰和科技之间无法避免的关联交易，将严格遵循市场公平原则进行，在泰和科技董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行决策时，本人（本企业）将严格按照法律、法规、规范性文件及《山东泰和水处理科技股份有限公司章程》的规定，自觉回避。本人（本企业）愿意承担因违反上述承诺而给泰和科技及其他股东造成的经济损失。
    
    （六）关于填补被摊薄即期回报的承诺
    
    公司董事和高级管理人员姚娅、万振涛、周蕾、王长颖承诺：
    
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
    
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    
    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    
    （七）关于不占用公司资金的承诺
    
    公司股东上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、姚娅、万振涛、周蕾、邢世平、王长颖、包彦承承诺：
    
    本人（本企业）以及本人（本企业）直接或间接控制的其他公司不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何理由和方式占用公司的资金。
    
    本次申请解除限售的全部股东均严格履行了上述承诺。上述股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
    
    王家庚先生于2020年1月6日辞去公司副总经理、董事会秘书职务，根据王家庚先生在公司首次公开发行股票上市时所作的承诺：“在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份。”王家庚先生因需要遵守其限售承诺，本次暂不对其所持有的首发前限售股份办理解除限售。
    
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    
    1、本次解除限售的限售股上市流通日期为2020年11月30日（星期一）。
    
    2、本次解除限售的限售股上市流通数量为32,076,000股，占公司股本总额的14.85%。
    
    3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名。
    
    4、股份解除限售及上市流通具体情况：序号 股东名称 所持有限售股 本次解除限售 本次实际可上市 备注
    
                             总数量（股）    数量（股）    流通数量（股）
            上海复星创泓股
       1    权投资基金合伙    25,855,200      25,855,200       25,855,200
            企业（有限合伙）
       2         姚娅          1,620,000       1,620,000         405,000        注1
       3        万振涛         1,620,000       1,620,000         405,000        注2
       4         周蕾          1,620,000       1,620,000         405,000        注2
       5        邢世平          544,320         544,320          544,320
       6        王长颖          544,320         544,320          136,080        注3
       7        包彦承          272,160         272,160          272,160
              合计             32,076,000      32,076,000       28,022,760
    
    
    注1：股东姚娅为公司董事、财务总监、副总经理，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%；
    
    注2：股东万振涛和周蕾为副总经理，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%；
    
    注3：股东王长颖为公司董事，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%。
    
    5、公司董事会将监督相关股东严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
    
    6、本次解除限售前后股本结构变化情况：
    
             股份性质              本次变动前         变动数         本次变动后
                              数量（股）    比例                数量（股）    比例
     一、有限售条件的流通股份 162,000,000   75.00%   -28,022,760  133,977,240   62.03%
         首发前限售股         162,000,000   75.00%   -32,076,000  129,924,000   60.15%
         高管锁定股                0        0.00%    4,053,240    4,053,240    1.88%
     二、无限售条件的流通股份  54,000,000   25.00%   28,022,760   82,022,760   37.97%
     三、总股本               216,000,000  100.00%      0       216,000,000  100.00%
    
    
    注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
    
    四、保荐机构的核查意见
    
    经核查，保荐机构认为，公司申请上市的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至核查意见出具之日，公司关于本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解除限售以及上市流通事项无异议。
    
    五、备查文件
    
    1、限售股份上市流通申请书；
    
    2、限售股份上市流通申请表；
    
    3、股份结构表和限售股份明细表；
    
    4、保荐机构的核查意见。
    
    特此公告。
    
    山东泰和水处理科技股份有限公司董事会
    
    2020年11月25日