公司代码：603936 公司简称：博敏电子
博敏电子股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十二月
博敏电子股份有限公司
二○二〇年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、现场参会股东请于2020年12月3日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。
五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。
六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
博敏电子股份有限公司
二〇二〇年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2020年12月3日下午13点30分
（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）网络投票起止时间：自2020年12月3日至2020年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省梅州市经济开发试验区东升工业园B区公司一楼会议室
三、会议召集人
博敏电子董事会
四、会议主持人
董事长徐缓先生
五、会议召开形式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
六、会议议程
（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。
（二）与会人员签到。
（三）董事长宣布会议开始。
（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、监事、高级管理人员等。
（五）董事会秘书宣读股东大会须知。
（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：
序号 议案名称
1 关于公司对外投资的议案
2 关于子公司对外投资的议案
3 关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案
（七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。
（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。
（九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。
（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。
（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。
（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。
（十三）主持人宣布会议结束。议案一
关于公司对外投资的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
为进一步扩大公司业务规模，加快公司产业布局，公司拟与梅州市梅江区人民政府签署相关协议书，通过招拍挂程序依法取得相关土地使用权的形式在广东增城（梅江）产业转移工业园（广东梅州经济开发区）投资扩建生产项目，计划投资总额30亿元人民币以上。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、对方的基本情况
对方名称：梅州市梅江区人民政府
法定代表人：钟秀堂
单位地址：梅州市梅江区仲元东路51号
单位性质：地方政府机构
与公司的关系：公司与梅州市梅江区人民政府不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）项目名称：博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目
（二）项目建设地点：广东增城（梅江）产业转移工业园（广东梅州经济开
发区）
（三）项目投资方：博敏电子股份有限公司
（四）产业类型：电子电路制造，经营范围：印制电路板的研发、生产和销售等，主要产品：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型元器件。
（五）项目投资规模：计划投资总额30亿元人民币以上（其中，计划固定资产投资额24亿元人民币以上）。
（六）投产进度：项目正式动工之日起计三年内实现首期投产、五年内实现全部建成投产，预计年产量360万平方米以上。
（七）市场定位及可行性分析：
未来 3-5年内，随着 5G的全面商转，高端印制电路板(PCB)的需求将会越来越旺盛。公司经过二十多年的积累和创新，具备技术领先优势，在 PCB生产领域拥有先进的工艺技术，已具备规模化、稳定、可靠地生产高端产品的能力。随着市场需求的进一步增长，公司高端PCB的产能已不能满足高端市场快速发展的需求，因此，公司需要进一步优化产品结构，提升高端产品占比，进一步满足高端市场需求。
四、对外投资对上市公司的影响及风险分析
本次项目投资有助于进一步扩大公司业务规模，加快公司产业布局，符合公司的战略发展方向，不会导致公司的主营业务发生重大变化，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
该项目可能存在如下主要风险：
（一）本次投资项目尚需通过立项备案、环境影响审批等程序，相关项目投资所涉建设周期等均存在不确定性。
（二）虽然项目建设符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，通过改变营销策略、提升服务品质等手段降低经营风险。
（三）本次投资项目的投资金额较大，可能对公司现金流造成一定影响，增加财务风险，资金能否按期到位尚存在不确定性。公司将强化资金统筹，合理安排投资节奏。同时，公司将加强对项目的资金管理和投资风险管理，在项目推进过程中加强与专业机构的合作，对项目进行充分评估和分析，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
（四）本次投资项目的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相应法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并履行相关的信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
以上事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
2020年12月3日
议案二
关于子公司对外投资的议案
各位股东及股东代表：
一、子公司对外投资概述
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏博敏为进一步扩大业务规模，拟与江苏大丰经济开发区管理委员会签署《江苏博敏二期项目投资合同》（以下简称“本合同”），进一步提高产品档次、扩大产能、做大做强。项目为投资体量大、科技含量高的电子信息产业链项目，主要生产 HDI线路板、软板、软硬结合板、集成电路载板、类载板、封装等，该项目计划总投资金额约20亿元。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、对方的基本情况
对方名称：江苏大丰经济开发区管理委员会
法定代表人：沈刚
单位地址：江苏省盐城市大丰区南翔西路666号
单位性质：地方政府机构
与公司的关系：江苏大丰经济开发区管理委员会与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、项目内容
（1）江苏博敏决定在原电子电路板项目第一工厂建成投产的基础上，启动第二工厂建设，并在第一工厂的基础上，进一步提高产品档次、扩大产能、做大做强。项目为投资体量大、科技含量高的电子信息产业链项目，主要生产 HDI线路板、软板、软硬结合板、集成电路载板、类载板、封装等。
（2）项目计划总投资约 20亿元（包括土建、厂房装修、设备投入、流动资金）。项目总建筑面积约8万平方米，包括建设多层厂房（层高约23.9米）。项目全部建成
投产后，预计年产HDI板72万平方米，软硬结合板12万平方米。
2、项目用地
项目用地约80亩，选址位于一期项目厂区内西侧，土地性质为工业用地，土地使用权50年，面积以《国有建设用地使用权出让合同》为准。
3、项目规划建设要求
（1）乙方项目的厂区、厂房设计和建筑应符合规划、国土等部门要求。具体为：建筑占地面积（含厂房、办公用房、附属用房）不低于土地面积的 50％，容积率不低于 0.9（多层不低于 1.2），非生产性用房不超过总用地面积的 3％。具体以自然资源和规划局的设计要点为准。
（2）平面规划需报经甲方规划部门审核批准后方可进行建筑规划、勘探、设计，并严格按设计方案施工，乙方选择的施工单位必须有资质，确保在开发区纳税不低于工程审计价款的 2％，并尽可能要求在开发区辖区内设立公司，工程需进行监理和质量安全受监。
（3）乙方项目在安全生产、环境保护、劳动用工等建设生产环节应严格遵守国家和江苏省的相关法律法规。
（4）项目采用边建设边投产方式，力争 2020年底前开工，预计一年后部分设备开始投产。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏大丰经济开发区管理委员会
乙方：江苏博敏电子有限公司
（二）主要条款
1、优惠政策及配套服务
鉴于该项目为电子信息产业链项目，为支持电子信息产业发展，甲方给予乙方项目七年税收形成的大丰区留成部分予以平衡，并按此测算予以补贴（科技人才等按照专项文件享受的政策除外）。
（1）甲方对乙方新购买的生产设备（含进口设备和国产设备）给予购置额15%的设备补贴。乙方设备购置金额每次达到人民币5000万元（含）金额后，提供设备采购合同、设备发票、设备批次表、结算凭证、报关凭证等材料向甲方申请补贴，甲方在收到乙方相关材料且每批次设备到场安装完成后两个月内兑现补贴。
基础建设完成验收后，甲方给予建筑费用总额5%的建筑补贴。乙方凭建筑合同、发票验收等材料向甲方申请补贴，甲方在收到乙方相关材料后两个月内兑现补贴。设备购置补贴和建筑补贴，总计最高不超过20000万元。
（2）甲方负责将水、电、燃气、蒸汽接到乙方项目围墙外，费用由甲方承担。
（3）甲方指派专人协助乙方办理项目备案、环评、规划、消防、安全等相关手续，甲方在签订协议一个月内完成该场地的征地、场地平整、完成电、水、燃气、蒸汽等
基础设施配套等工作，确保乙方项目如期顺利开工。
（4）乙方污水按照环评要求处理达标到园区接管标准后，接入园区污水管网，并向园区污水处理厂按统一定价交纳污水处理。乙方自身污水处理中水回用必须达到环保部门审批要求。
（5）乙方引进人才政策按盐城市“人才工程”文件执行。
（6）甲方积极协助乙方向上申报高新技术企业及科技扶持资金。
2、不可抗力及争议解决
（1）任何一方对由于不可抗力造成的部分或全都不能履行本协议书不负责任，但应在条件允许下采取一切必要的积极措施以减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在3个工作日内将事件的情况以信件或电报（电传或传真）的书面形式通知另一方，并且在事件发生后7个工作日内，另一方提交本协议书不能履行、部分不能履行或需要延期履行的报告。
（2）如一方未履行本协议约定，应视为违约；违约方应向另一方赔偿因其违约行为引起的包括律师费用在内的一切经济损失。
（3）甲乙双方若在执行过程中发生争议，由双方协商解决；协商不成，如提起诉讼由签约所在地人民法院管辖。
3、附则
（1）本合同未尽事宜，双方可另行协商订立补充合同。补充合同与本合同具有同等法律效力。
（2）本合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章或合同专用章，本合同即生效。
五、对外投资对上市公司的影响及风险分析
项目建成后，公司产能规模将得到提升，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，本次投资符合公司的战略发展方向，不会导致公司的主营业务发生重大变化，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
该项目可能存在如下主要风险：
（一）虽然项目建设符合国家政策及市场发展需求，但由于市场本身存在不确定因素，若未来市场发展情况低于公司当前预测，有可能存在投资后未达预期收益的风险。因此，公司将时刻关注经济形势的变化，跟踪市场需求，以国家政策为指导，以市场为导向，通过改变营销策略、提升服务品质等手段降低经营风险。
（二）本次投资项目建设中需履行相关的审批程序，并有一定的工程建设周期，存在不确定性。
（三）本次投资项目的投资金额较大，可能对公司现金流造成一定影响，增加财务风险，资金能否按期到位尚存在不确定性。公司将强化资金统筹，合理安排投资节奏。同时，公司将加强对项目的资金管理和投资风险管理，在项目推进过程中加强与专业机构的合作，对项目进行充分评估和分析，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。
（四）本次投资项目的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相应法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并履行相关的信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
以上事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
2020年12月3日
议案三
关于取消及调整部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
博敏电子于2020年9月11日收到中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2133号）关于非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的核准。本次发行实际发行数量为 69,958,501股，每股面值1元，发行价格为每股12.05元，共募集资金人民币84,299.99万元，扣除发行费用人民币2,054.51万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币82,245.49万元。上述资金已于2020年11月11日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“天健验〔2020〕3-112号”《验资报告》验证。
二、原募集资金使用计划情况
根据《博敏电子股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票预案》，公司拟募集资金总额为不超过 124,477.52万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
金额
1 高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目 58,896.96 54,031.00
2 高端印制电路板生产技术改造项目 34,925.88 32,048.52
3 研发中心升级项目 5,560.92 5,398.00
4 补充流动资金及偿还银行贷款 33,000.00 33,000.00
合计 132,383.76 124,477.52
三、取消及调整部分募集资金投资项目的相关情况
公司原计划募集配套资金 124,477.52万元，用于高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目、高端印制电路板生产技术改造项目、研发中心升级项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次实际募集资金净额为82,245.49万元，相比原计划有所减少，为提高募集资金使用效率，公司拟取消及调整部分募集资金投资项目，资金缺口由公司通过自筹方式解决。取消及调整后的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目 58,896.96 43,847.49
2 研发中心升级项目 5,560.92 5,398.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 33,000.00 33,000.00
合计 97,457.88 82,245.49
其中，公司拟通过增资子公司江苏博敏电子有限公司的方式实施“高精密多层刚挠结合印制电路板产业化项目”。
公司根据本次实际募集资金的达成情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司对募集资金投资项目、募集资金项目投入金额等方面进行相应的调整，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司整体盈利能力。本次取消及调整不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。
以上事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
博敏电子股份有限公司董事会
2020年12月3日
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