东吴证券股份有限公司
关于
宏昌电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户完成情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
声 明
东吴证券股份有限公司受宏昌电子委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的资料由宏昌电子及交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对宏昌电子的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宏昌电子发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审阅报告等文件全文。
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
东吴证券股份有限公司关于宏昌电子股份有限公司
本核查意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见
公司、宏昌电子、上市公司 指 宏昌电子材料股份有限公司，股票代码：603002
交易对方 指 广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司
（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）
广州宏仁 指 广州宏仁电子工业有限公司
香港聚丰 指 聚丰投资有限公司（NEWFAMEINVESTMENTLIMITED），
系本次交易对方之一
无锡宏仁/标的公司/标的资产 指 无锡宏仁电子材料科技有限公司
宏昌电子向广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资
本次交易、本次重组 指 有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）发行股
份购买无锡宏仁100.00%股权，同时募集配套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 除非特别说明，一般指人民币元、万元、亿元
本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据核查意见中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁100%的股权，并向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁100%股权。
2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的评估值及作价
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对无锡宏仁进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经评估，无锡宏仁100%股权评估值为102,900.00万元，经交易各方协商确定，无锡宏仁100%股权的交易价格最终确定为102,900.00万元。截至2019年12月31日，无锡宏仁账面净资产为
47,631.26万元，无锡宏仁100%股权评估值102,900.00万元，评估增值55,268.74
万元，评估增值率为116.03%。
（三）股份发行价格与数量
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 4.6479 4.1831
定价基准日前60交易日均价 4.4549 4.0094
定价基准日前120交易日均价 4.3374 3.9036
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为3.91元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元(含税)；截至2019年12月31日，上市公司总股本为614,411,700股,以此计算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。上市公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕。
根据上述权益分派方案，本次交易的发行价格调整为3.85元/股。
根据标的资产的评估值，本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格评估值为102,900.00万元，全部通过发行股份方式支付。按照3.85元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方发行267,272,726股股份购买资产。交易对方获得的股份对价具体情况如下：
序号 交易对方 转让的无锡宏仁认 转让的无锡宏仁 交易对价总额（元） 发行股份数
缴出资额（元） 股权比例 （股）
1 广州宏仁 298,500,000.00 75.00% 771,750,000.00 200,454,545
2 香港聚丰 99,500,000.00 25.00% 257,250,000.00 66,818,181
合计 398,000,000.00 100.00% 1,029,000,000.00 267,272,726
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次交易拟采用定价方式向CRESCENT UNION LIMITED发行股份募集配套资金，发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
上市公司已于2020年4月21日召开第四届董事第二十七次会议、于2020年5月14日召开2019年年度股东大会，并审议通过了《关于公司2019年度利润分配的方案》，根据该议案，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.63元(含税)；截至2019年12月31日，上市公司总股本为614,411,700股,以此计算合计拟派发现金红利38,707,937.10元(含税)。上市公司2019年度权益分派方案已于2020年6月9日实施完毕。
根据上述权益分派方案，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格调整为3.66元/股。
募集配套资金股份最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的30%的股份数。
本次募集配套资金股份的发行数量不超过32,786,885股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
（一）上市公司的决策过程
本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议（2020年3月17日）、第五届董事会第二次会议审议通过（2020年5月22日）、2020年第二次临时股东大会审议通过（2020年6月17日）。
（二）交易对方的决策过程
2020年5月22日，本次交易方案获得广州宏仁、香港聚丰、CRESCENT UNIONLIMITED内部决策机构审议通过。
（三）交易标的的决策过程
2020年3月17日，本次交易方案获得无锡宏仁董事会审议通过
（四）中国证监会的核准
中国证监会出具《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
[2020]2625号）。
三、本次交易的资产交割情况
根据无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）市场监督管理局于2020年11月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码913202147382875036）
，截至本核查意见出具之日，无锡宏仁因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完
毕工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，宏昌电子持有无锡宏仁100%股权，无锡宏仁成为宏昌电子的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的标的资产无锡宏仁100%股权已完整、合法地过户至宏昌电子名下。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
六、后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易之标的资产过户手续完成后，本次交易相关后续事项主要为：
1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请办理股份登记和上市手续。
2、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过1.20亿元，上市公司可在核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
4、上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。
5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本发行股份购买资产所涉及的标的资产无锡宏仁100%股权已完整、合法地过户至上市公司名下。
3、上市公司尚需向中登公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续；上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
方 磊 李生毅
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