北京市通商律师事务所
关 于
宏昌电子材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
二〇二〇年十一月
中国北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层1000226/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书
致：宏昌电子材料股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所接受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“宏昌电子”、“上市公司”)的委托，担任宏昌电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次重大资产重组”)的法律顾问。
本所律师已就本次交易所涉及的中国法律事宜于2020年4月13日出具了《北京市通商律师事务所关于上海证券交易所<关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>所涉及相关问题的专项核查意见》(以下简称“《专项核查意见(一)》”)、于2020年5月22 日出具了《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、于2020年6月12日出具了《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖上市公司股票
情况之专项核查意见》(以下简称“《专项核查意见(二)》”)、于2020年8月17日
出具了《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制之专项核查意见》(以下简称
“《专项核查意见(三)》”)并于2020年8月26日出具了《北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
根据中国证监会所作出的证监许可[2020]2625号《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，本次交易已取得中国证监会核准。现本所律师本次交易项下标的资产过户的相关事项出具本《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。
本所及本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《专项核查意见(一)》、《专项核查意见(二)》及《专项核查意见(三)》中发表法律意见的前提、说明及声明同样适用于本法律意见书。除非另有所指，本法律意见书中所使用的简称和《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《专项核查意见(一)》、《专项核查意见(二)》及《专项核查意见(三)》中使用的简称具有相同的含义。对于《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《专项核查意见(一)》、《专项核查意见(二)》及《专项核查意见(三)》未发生变化的内容，本法律意见书将不再重复披露。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供宏昌电子为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易项下标的资产过户的相关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易的方案
根据上市公司关于本次交易的董事会、股东大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议等相关文件，本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，具体如下：
1、发行股份购买资产：上市公司拟以非公开发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰购买其合计持有的标的公司 100.00%股权，上市公司及交易对方参考《评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意标的资产的交易价格为102,900.00万元；本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为3.85元/股，其中上市公司拟向广州宏仁非公开发行200,454,545股股份，向香港聚丰非公开发行66,818,181股股份；
2、非公开发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易项下以发行股份方式购买资产的交易对价的100.00%；募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易对价的 25.00%；本次募集配套资金的发行定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为3.66元/股。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施；如募集配套资金未实施或已实施但不足以支付本次交易的相关费用，则不足部分由上市公司以自筹资金予以补足。
二、本次交易的批准和授权
根据本次交易各方所提供的资料并经本所律师适当核查，本次交易已取得的批准和授权具体如下：
(一)上市公司关于本次交易的批准和授权
1、2020年3月17日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议>的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意控股股东 EPOXY BASEINVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及《关于暂不召开临时股东大会的议案》。董事会在审议本次交易的相关议案时关联董事均已回避表决。上市公司全体独立董事已于2020年3月12日就相关事项发表事前认可意见并于2020年3月17日发表独立意见，认可本次交易所涉及的上述议案。
2、2020年5月22日，上市公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署<募集配套资金股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会审议同意控股股东 EPOXY BASEINVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及《关于暂不召开临时股东大会的议案》。董事会在审议本次交易的相关议案时关联董事均已回避表决。上市公司全体独立董事已于2020年5月17日就相关事项发表事前认可意见并于2020年5月22日发表独立意见，认可本次交易所涉及的上述议案。
3、2020年5月22日，上市公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了关于本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署<募集配套资金股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》及《关于提请股东大会审议同意控股股东EPOXYBASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。监事会在审议本次交易的相关议案时关联监事均已回避表决。
4、2020年6月17日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议>的议案》、《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调整的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于本次交易相关主体符合<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、及《关于同意控股股东EPOXY BASE INVESTMENT HOLDING LTD.及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。上市公司股东大会在审议本次交易的相关议案时关联股东均已回避表决。
5、2020年8月17日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于不调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》等议案，董事会在审议上述议案时关联董事均已回避表决。上市公司全体独立董事已于2020年8月7日就相关事项发表事前认可意见并于2020年8月17日发表独立意见，认可本次交易不调整发行股份购买资产发行价格的相关事项。
6、2020年8月26日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易相关的议案：《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议一>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调
整的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)>及其摘要的议案》及《关于审议公司本次重
组的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》，董事会在审议本次交易的相关
议案时关联董事均已回避表决。上市公司全体独立董事已于2020年8月21日就
相关事项发表事前认可意见并于2020年8月26日发表独立意见，认可本次交易
所涉及的上述议案。
7、2020年8月26日，上市公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了与本次交易相关的议案：《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的议案》、《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议一>的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案部分调整不构成重大调
整的议案》、《关于<宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案) (修订稿)>及其摘要的议案》及《关于审议公司本次重
组的相关审计报告、备考合并审阅报告的议案》，监事会在审议本次交易的相关
议案时关联监事均已回避表决。
(二)收购人关于本次交易的批准和授权
1、2020年5月22日，广州宏仁唯一股东香港聚丰作出股东决定，同意广州宏仁将其持有的标的公司无锡宏仁 75.00%的股权转让给上市公司，同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。
2、2020年5月22日，香港聚丰唯一董事王文洋先生作出董事决定，同意香港聚丰将其持有的标的公司无锡宏仁 25.00%的股权转让给上市公司，同意与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。
3、2020年5月22日，CRESCENT UNION LIMITED唯一董事王文洋先生作出董事决定，同意CRESCENT UNION LIMITED参与上市公司本次募集配套资金，并以现金12,000.00万元予以认购，同意CRESCENT UNION LIMITED与上市公司签署《募集配套资金股份认购协议》及其补充协议。
(三)中国证监会的核准
中国证监会作出证监许可[2020]2625号《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，核准上市公司向广州宏仁发行 200,454,545 股股份、向香港聚丰发行66,818,181股股份购买相关资产；核准上市公司向CRESCENT UNION LIMITED非公开发行股份募集配套资金不超过12,000.00万元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
三、本次交易标的资产的过户情况
本次交易项下标的资产为广州宏仁、香港聚丰所合计持有标的公司100.00%的股权。
根据无锡国家高新技术产业开发区(无锡市新吴区)行政审批局于2020年11月18日所出具的(02130311-24)公司变更[2020]第11180027号《准予变更登记通知书》，广州宏仁、香港聚丰已将其合计持有的标的公司 100.00%股权转让至上市公司名下并已相应完成工商变更登记，且标的公司已于2020年11月18日取得无锡市新吴区市场监督管理局所换发的《营业执照》(统一社会信用代码：913202147382875036)，上市公司已合法持有标的公司100.00%的股权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。
四、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易各方尚需办理与本次交易相关的后续事项主要如下：
1、上市公司尚需向交易对方非公开发行股份以支付本次交易的交易对价，并就该等新增股份向中证登上海分公司申请办理股份登记等相关手续、向上交所办理该等新增股份的上市手续；
2、上市公司尚需在中国证监会核准的期限内向 CRESCENT UNIONLIMITED非公开发行股份募集不超过12,000.00万元的配套资金，并就该等新增股份向中证登上海分公司申请办理股份登记等相关手续、向上交所办理该等新增股份的上市手续；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、股东变更等事宜修改《公司章程》并相应办理工商变更登记/备案手续；
4、上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务；
5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况持续履行信息披露义务；
6、本次交易各方尚需按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务。
综上所述，本所律师认为，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式肆份，自本所经办律师签字及本所盖章后生效，每份正本具有相同的法律效力。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宏昌电子材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签字
盖章页)
北京市通商律师事务所 (章)
经办律师：___________________
程益群
经办律师：___________________
高毛英
负 责 人：___________________
孔 鑫
年 月 日
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