证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2020-074
新华都购物广场股份有限公司
第五届董事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议于2020年11月23日10:00在福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼七层以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2020年11月18日以书面及电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长倪国涛先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《新华都购物广场股份有限公司章程》及《新华都购物广场股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式表决通过了以下决议：
（一）以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。该项议案以逐项表决通过了以下决议：
1、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的目的及用途。
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，并结合公司近期股票二级市场表现、经营情况、财务状况等基础上，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司计划通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划,以此进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，促进公司持续、健康、长远的发展。
2、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
3、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的资金来源。
公司用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
4、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的价格、价格区间或定价原则。
结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币7.3元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
5、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额。
a、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
b、回购股份的数量和占公司总股本的比例：本次拟回购的股份数量的区间为400万股至800万股，占公司目前已发行总股本比例的区间为0.58%至1.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
c、用于回购的资金总额：按预计回购的股份数量区间400万股至800万股以及回购股份价格7.3元/股测算,本次回购的资金总额的区间为人民币2,920万元至人民币5,840万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
6、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份的实施期限。
回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
a、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
b、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
c、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
7、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过回购股份决议的有效期。
本次回购股份决议的有效期为公司董事会审议通过之日起12个月。
8、以6票同意、0票反对、0票弃权表决通过关于办理回购股份相关事宜的授权。
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
a、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
b、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
c、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
d、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
e、根据实际情况决定聘请相关中介机构；
f、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
g、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需要）；
h、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定，公司用于员工持股计划或股权激励情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
该项议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于回购社会公众股份方案的公告》（公告编号：2020-076）。
（二）以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调增日常关联交易预计额度的议案》。关联董事徐潘华先生回避表决。
根据公司业务发展的需要，公司拟调增与Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）2021年1-4月软件及平台等服务费的交易额度700万元,拟调增与阿里巴巴集团2021年1-4月销售商品的交易额度3,000万元。
该项议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于调增日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-077）。
独立董事对调增日常关联交易预计额度的议案进行了事前认可，并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司独立董事关于调增日常关联交易预计额度的事前认可意见》和《公司独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第五次（临时）会议决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董 事 会
二○二〇年十一月二十三日
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