北京市金杜（广州）律师事务所
关于大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：大参林医药集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）的委托，作为其2020年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、大参林或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实行股权激励计划的主体资格
（一）公司现持有广东省市场监督管理局于2020年11月2日核发的统一社会信用代码为914400007265265110的《营业执照》，住所为广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号，法定代表人为柯云峰，注册资本为人民币65634.0654万元，经营范围为：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品，散装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；跨境电商电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）经中国证监会《关于核准大参林医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1167 号）核准及上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书（[2017]223号）同意，公司在上交所挂牌上市，股票简称为“大参林”，股票代码为“603233”。
（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大参林医药集团股份有限公司2019年度审计报告》（天健审[2020]2-384号）及《关于大参林医药集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审[2020]2-385 号）、公司说明并经本 所 律 师 在 中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所“监管信息公开”之“ 监 管 措 施 与 纪 律 处 分 ”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）以及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ） 、 信 用 中 国 网 站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站（http://www.gsxt.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）进行查询，大参林不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；3． 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；4． 法律法规规定不得实行股权激励的；5． 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2020年11月23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司董事会认为需要进行激励的核心业务（技术）人员。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象共计137人。激励对象为公司董事会认为需要进行激励的核心业务（技术）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（或控股子公司）具有劳动关系。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、公司及激励对象出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、广东证监局网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/guangdong/xzcf/ ） 、上 海 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
1．股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 278.65 万股，占当前公司股本总额656,340,654股的0.42%。其中，首次授予228.65万股，占本次授予限制性股票总量的82.06%，占当前公司股本总额的0.35%；预留50.00万股，占本次授予限制性股票总量的17.94%，占当前公司股本总额的0.08%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司总股本的 1%。预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
3．激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
类别 获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前股本
数量（万股） 总数的比例 总额的比例
首次授予的核心业务（技 228.65 82.06% 0.35%
术）人员（共137人）
预留部分 50.00 17.94% 0.08%
合计 278.65 100.00% 0.42%
注：1、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
综上，本所认为，本激励计划明确了拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源及占公司股本总额的百分比、激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款以及第十五条第一款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．股权激励计划有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2．本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3．限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起12个月后的
票第一次解除限售 首个交易日起至首次授予登记完成之日起 35%
24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起24个月后的
票第二次解除限售 首个交易日起至首次授予登记完成之日起 35%
36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予登记完成之日起36个月后的
票第三次解除限售 首个交易日起至首次授予登记完成之日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留限制性股票第一 自首次授予登记完成之日起12个月后的
次解除限售 首个交易日起至首次授予登记完成之日起 35%
24个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票第二 自首次授予登记完成之日起24个月后的
次解除限售 首个交易日起至首次授予登记完成之日起 35%
36个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票第三 自首次授予登记完成之日起36个月后的
次解除限售 首个交易日起至首次授予登记完成之日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留限制性股票第一 自预留授予登记完成之日起12个月后的
次解除限售 首个交易日起至预留授予登记完成之日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票第二 自预留授予登记完成之日起24个月后的
次解除限售 首个交易日起至预留授予登记完成之日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4．禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时还应当遵守修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期及解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1．首次授予部分的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予部分的限制性股票的授予价格为43.59元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股43.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股限制性股票。
2．首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股87.18元的50%，即43.59元/股；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股86.10元的50%，即43.05元/股。
3．预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1．限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
1）首次授予限制性股票的业绩考核目标
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于
票第一个解除限售期 25%
首次授予的限制性股 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
票第二个解除限售期 50%
首次授予的限制性股 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
票第三个解除限售期 75%
“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
2）预留部分限制性股票的业绩考核目标
预留部分限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定预留激励对象。
①若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票第一以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于
个解除限售期 25%
预留限制性股票第二以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
个解除限售期 50%
预留限制性股票第三以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
个解除限售期 75%
“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
②若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留限制性股票第一以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
个解除限售期 50%
预留限制性股票第二以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
个解除限售期 75%
“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
3）在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
综上，本所认为本激励计划明确了激励对象获授和解锁条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
（七）限制性股票的授予、解除限售的程序
1．授予程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2．解除限售程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的解除限售程序如下：
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票授出、解除限售的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（八）限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
1．限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2．限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3．调整程序
根据《激励计划（草案）》，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所认为，本激励计划明确了限制性股票数量和授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项和第四十八条的规定。
（九）其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的会计处理方法及对公司经营业绩的影响，本激励计划的变更与终止程序，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制、公司与激励对象的其他权利义务等内容进行了规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
1． 2020年11月23日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定和审议了《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2． 2020年11月23日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》以及《关于提请召开2020年第五次临时股东大会的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定；本激励计划不涉及关联董事回避表决的情形。
3． 2020年11月23日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4． 2020年11月23日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序：
1．在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 本激励计划的信息披露
公司应当在第三届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》明确规定、公司及激励对象出具的书面说明与承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹资金，不存在向公司借款、从公司获得借款担保或任何其他财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条规定。
六、 不存在损害公司及股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是：“为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
公司独立董事已对本激励计划发表独立意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司监事会已对本激励计划发表意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
七、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，大参林具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；大参林为实施本激励计划而制定的《激励计
划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；大参林就本激励计划已经履行
了现阶段所必要的法定程序；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第
八条的规定；大参林不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激
励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形；本激励计划经大参林股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
