关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向
关联方出售资产等事项的问询函回复
大华核字[2020]008618号
大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
向关联方出售资产等事项的问询函回复
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一、 关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 1- 9
向关联方出售资产等事项的问询函回复
关 于 对 内 蒙 古 君 正 能 源 化 工 集 团 股 份 有
限 公 司 向 关 联 方 出 售 资 产 等 事 项 的
问 询 函 回 复
大华核字[2020]008618号
上海证券交易所上市公司监管一部：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所、我们）收到内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称君正集团、公司）转来的《关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方出售资产等事项的问询函》（以下简称问询函），我们已对上述补充内容所提及的君正集团有关事项进行了审慎核查，现回复如下：
【问题六】公告披露，公司拟以不超过4.2亿元现金认购博晖创新配募股份。其中，半数以上募集资金用于补充流动资产和支付交易费用。请公司：（1）结合前期尽职调查和可行性分析的具体情况、本次投资的预期收益等，说明公司认购上述配募股份的原因及合理性；（2）量化说明该笔投资对公司现金流及正常生产经营的具体影响。请会计师发表意见。
公司回复：
（一）结合前期尽职调查和可行性分析的具体情况、本次投资的预期收益等，说明公司认购上述配募股份的原因及合理性。
公司认购配募股份的原因及合理性主要体现在：
（1）本次投资有利于进一步提高公司的盈利能力与抗风险能力；
（2）本次投资拟投入的募集资金的用途符合相关规定，投资项目的实施有较强的可行性，可显著提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，公司将从其长期
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价值的增长中获益。
具体分析如下：
1、本次投资有利于进一步提高公司的盈利能力与抗风险能力
（1）公司所处行业周期性较强，行业波动容易对盈利能力产生不利影响
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为聚氯乙烯、烧碱等化工产品的生产和销售。公司自上市以来，一直坚持内增式成长与外延式发展并重的发展方向，坚定不移地做强做大能源化工产业，坚持“稳健扩张+并购重组”的产业发展路径，通过精细化管理进一步巩固现有产业的竞争优势。聚氯乙烯及烧碱作为基础化工材料，广泛应用于国民经济各个领域，但其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，将会导致基础建设投资规模下降、下游产品需求量减少，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（2）博晖创新与公司现金流特点互补，有利于帮助公司提高资金使用效率，巩固整体经营业绩，抵御宏观经济周期性风险
博晖创新的业务涉及检验检测及血液制品两个细分领域，具有研发投入高、研发周期长、资金需求大的特点，与公司当前较高的货币资金储备和良好的经营活动现金流互补。公司本次增资将增加博晖创新的资本实力，为其后续发展夯实资金基础，进而拓宽公司未来收益来源，帮助公司在一定程度上抵御宏观经济周期性风险，进一步巩固公司整体经营业绩和抗风险能力。
2、本次投资涉及的募集资金用途符合相关规定，投资项目的实施有较强的可行性，可显著提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，公司将从其长期价值的增长中获益
（1）博晖创新本次投资涉及的募集资金用途符合相关规定
博晖创新本次募集资金用途中，“色谱柱生产线自动化升级改造项目”、“研发中心建设项目”和“营销中心建设与信息系统升级项目”以标的公司为实施主体，符合配套募集资金规定的用途。而“补充流动资金”与“支付本次交易相关费用”属于《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1募集配套资金”之“三、募集配套资金用途”载明的“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于……支付本次并购交易税费……，也可以用于补充上市公司和标的资产
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流动资金、偿还债务”的规定。
博晖创新本次补充流动资金的金额为20,000.00万元，未超过博晖创新本次配套募集资金规模42,000.00万元的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1募集配套资金”之“三、募集配套资金用途”载明的“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”的规定。
（2）本次投资拟投入项目的实施有较强的可行性，可显著提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，公司将从其长期价值的增长中获益
根据实施主体的不同，本次投资拟投入的项目可区分为以交易标的上海博森及其子公司为实施主体的投资项目和以博晖创新为实施主体的投资项目。前者有助于上海博森抓住市场机遇，改善生产效率，夯实研发能力，提升盈利能力；后者有利于博晖创新提高资产流动性，降低资产负债率，降低财务风险。两者将共同提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，最终使得公司从将获得的博晖创新的股票的长期价值成长中获益。具体分析如下：
1）以上海博森及其子公司为实施主体的投资项目，有助于上海博森抓住市场机遇，改善生产效率，夯实研发能力，提升盈利能力
本次以上海博森及其子公司为实施主体的投资项目为“色谱柱生产线自动化升级改造项目”、“研发中心建设项目”和“营销中心建设与信息系统升级项目”。
“色谱柱生产线自动化升级改造项目”有助于上海博森子公司Interchim提升核心产品色谱柱的生产质量、生产效率和产能，充分发挥工艺优势，夯实产品竞争力，进而更好地把握全球色谱市场发展的机遇。
“研发中心建设项目”有助于Interchim公司建立更加独立、完整、高效的研发中心，全面整合Interchim公司内的科研开发资源，购置先进的研发设备仪器、试生产设备，升级现有的研发硬件、软件设施，将Interchim公司的市场、生产与科研紧密结合起来，增强Interchim公司的技术力量，提高创新能力，加快自主研发的进程，为Interchim公司提供充足的新技术储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，提升核心竞争力，保证Interchim公司持续稳定地发展。
“营销中心建设与信息系统升级项目”将助力Interchim公司在中国、日本、
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韩国和印度设立销售服务运营管理部门，实现销售服务团队本地化，以充实的营
销服务人才队伍拓展周边地区产品的销售、安装及维保服务，进一步提升
Interchim公司产品市场影响力，提高Interchim公司盈利能力。同时，升级改造后
的信息系统将作为Interchim公司统筹管理全球业务的操作平台，实现全面的信息
流、物流、资金流、数据流的整合，从而提高管理效率和整体竞争力，助力业务
的进一步扩展。此外，该项目的建设有利于Interchim公司完善全球市场销售网络
布局，提高市场销售服务能力，扩大品牌影响力和提升市场竞争力。
综上，上述投资项目有助于上海博森及其子公司抓住市场机遇，改善生产效率，夯实研发能力，提升盈利能力。而上海博森及其子公司的发展，将助力博晖创新的长远发展，提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，最终使得公司从将获得的博晖创新的股票的长期价值成长中获益。
2）以博晖创新为实施主体的投资项目有利于博晖创新提高资产流动性，降低资产负债率，降低财务风险
本次投资项目中，“补充流动资金”和“支付本次交易相关费用”系以博晖创新为实施主体的投资项目。
截至2020年6月30日，博晖创新的资产负债率为61.04%，高于同行业其他上市公司资产负债率的中值及平均值。通过股权融资补充流动资金以及支付本次交易相关费用后，有利于降低博晖创新的资产负债率、流动性风险和财务风险，节约财务费用，更好地助力博晖创新的长远发展。
通过前述分析可知，本次募集资金投资项目将共同提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，使得公司从将获得的博晖创新的股票的长期价值成长中获益。
综上，博晖创新本次配套募集资金的用途符合相关规定，募集资金投资项目有较强的实施可行性，公司认购配募股份的原因充分，投资决策合理性较强。
（二）量化说明该笔投资对公司现金流及正常生产经营的具体影响
本次投资预计不会对公司现金流及正常生产经营产生负面影响。具体分析如下：
1、截至2020年9月30日，公司账面货币资金余额为61.97亿元，资金充裕；
2、2018年、2019年、2020年1-3季度公司营业总收入分别为84.73亿元、
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98.05亿元、107.05亿元；净利润分别为22.77亿元、24.66亿元、20.91亿元；
经营活动现金流量净额分别为32.79亿元、26.51亿元、25.15亿元；公司生产经
营稳定，盈利能力较强。
3、从公司融资活动的资金需求来看，2020 年三季度末公司长期借款余额36.56亿元，流动资金借款余额为20.19亿元。按照还款计划2020年第四季度需要归还资金借款4亿元，2021年上半年需要归还13.17亿元。公司自有资金可以满足偿债要求。
综上，公司有充足的资金用于支付本次认购博晖创新配募股份4.2亿元。本次投资事宜预计不会对公司现金流及正常生产经营产生重大影响。
会计师意见：
经核查，公司有充足的资金用于支付本次认购博晖创新配募股份4.2亿元。本次投资事宜预计不会对公司现金流及正常生产经营产生重大影响。
【问题七】公告披露，公司不存在为上海博森提供借款及委托理财的情形，原上市公司子公司作为买方担保人的义务由博晖创新承接。请公司补充披露：（1）明确上述担保事项的解决时限；（2）除上述事项外，是否与上海博森及其子公司之间存在增资、财务资助、委托理财、担保等资金往来，如有，请说明具体情况及后续解决措施。请会计师发表意见。
公司回复：
（一）明确上述担保事项的解决时限
1、Newport Europe B.V.在前次交易中承担的担保责任
在前次交易中，为满足卖方的要求以便顺利推进交易，公司安排 NewportEurope B.V.作为买方担保人，与作为买方的Adchim SAS共同与卖方签署了《前次收购协议》。各方在《前次收购协议》第10.4条中约定，Newport Europe B.V.作为买方担保人，将承担如下义务：
（1）承担连带责任，向前次交易卖方支付根据《前次收购协议》应付的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价）；
（2）在交割后3年内，在以Adchim SAS或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中，保留与最高或有对价相等的金额，且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少；
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（3）在交割后3年内，保持David B. Patteson先生作为买方法人代表的身份，且在这3年期限内，David B. Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。
2、相关担保事项目前的实际情况
（1）前次交易价款支付情况
前次交易中标的资产的交易总价由估计交割对价、最终交割对价与估计交割对价的差额即补充支付对价、或有对价三部分构成，其中：
估计交割对价为交易各方依据交易标的于2018年12月31日的情况协商确定，共计5,034.37万欧元，该部分对价已支付完毕；
最终交割对价为交易各方依据交易标的于2019年10月31日情况协商确定，该部分价格尚未最终确定，将在确定后向前次交易卖方支付最终交割对价与估计交割对价的差额即补充支付对价；
或有对价根据前次交易交割日后三年的转售收入（即销售第三方品牌产品的收入）实现情况确定，如交割后三年内每年的转售收入达到1,480万欧元，则应支付的或有对价为100万欧元，如转售收入超过1,480万欧元，则根据如下公式计算或有对价：100万欧元+[150万欧元*[(转售收入–1,480万欧元)/150万欧元]]，但最高不超过250万欧元。三年累积或有对价总额不超过750万欧元。该部分对价将在交割后逐年核对、落实。
截至本回复出具日，上述业绩奖励期的第一年（2019年11月至2020年10月）已结束，双方正在就当期的转售业务收入及对应的或有对价金额进行计算，待金额确定后将依据协议约定进行支付。
（2）银行账户开立情况
Newport Europe B.V.在银行开立账户并存入资金的约定，主要系为确保当发生买方不能按时支付或有对价时，买方担保人账户中有足够的资金能够使其履行担保人的价款支付义务，其本身不属于一个独立的担保义务，实际上是价款支付担保义务的实施路径，且该账户中的资金是随着或有对价触发情况而不时减少的。
公司下属Newport Europe B.V.系为公司运营多年的成熟企业，其已经在ABNAMRO Bank荷兰银行等若干知名银行设立在欧洲的经营机构开立了银行账户，且Newport Europe B.V.在该等银行账户中留存了充裕的现金，以满足《前次收购
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协议》之需。
（3）David B. Patteson先生的任职情况
自标的资产在前次交易交割日以来，David B. Patteson先生一直担任前次交易的买方即Adchim SAS的主席，其任职情况未发生变化。
3、博晖创新拟对Newport Europe B.V.上述担保义务的承接情况
为妥善解决在前次交易中 Newport Europe B.V.作为买方担保人所承担的担保义务，基于保证交易公平、公允的原则考虑，公司与博晖创新在本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定，Newport Europe B.V.在《前次收购协议》中第10.4条约定的买方担保人的义务均由博晖创新承担。
（1）关于价款支付担保义务的处理
公司本次向博晖创新出售资产尚需经过公司股东大会审议通过和博晖创新股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，相关交易协议也将于前述条件成就后生效。
在交易协议生效前，标的资产为公司所控制，Newport Europe B.V.将继续按照约定履行买方担保人的责任。在本次交易协议生效后，博晖创新将按照约定承接作为买方担保人的责任，当出现前次交易的买方Adchim SAS未按照约定履行支付义务时，将由博晖创新承担担保人的支付责任。
（2）关于银行账户的开立
为实施本次交易，公司已在荷兰设立了Bosen Europe B.V.作为持有标的资产的主体之一。Bosen Europe B.V.已在ABN AMRO荷兰银行开立了银行账户。
在本次交易获准并实施后，Bosen Europe B.V.将成为博晖创新控制的企业。博晖创新将根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定承接 NewportEurope B.V.在《前次收购协议》10.4条中的相关义务，其将根据届时前次交易或有对价的支付情况在银行账户中存入相应资金。
（3）关于David B. Patteson先生的任职
如前所述，博晖创新将在本次交易获得批准后承继 Newport Europe B.V.在《前次收购协议》10.4条中的相关义务，博晖创新保证在本次交易交割后至2022年10月31日期间不主动提出调整David B. Patteson先生职位的安排。
综上，本次交易相关协议尚需在本次交易取得公司股东大会审议通过和博晖创新股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方生
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效。在该等交易协议生效后，Newport Europe B.V.在《前次收购协议》中作为买
方担保人的责任将由博晖创新承担。
（二）除上述事项外，是否与上海博森及其子公司之间存在增资、财务资助、委托理财、担保等资金往来，如有，请说明具体情况及后续解决措施。
1、上海博森于2020年4月2日收到公司全资子公司珠海奥森缴纳的50,000.00万元投资款，主要用于支付Bosen Europe B.V.收购Adchim SAS100%股权的转让价款5,750.00万欧元（以2020年6月30日欧元兑人民币的中间价7.9610折算人民币为45,775.75万元）。对于实缴资本高出交易对价部分，珠海奥森于2020年10月31日作出股东决定，对上海博森的实收资本缴纳安排进行了调整，实收资本调减4,224.25万元，调整后上海博森实收资本45,775.75万元。截至本回复出具日，上述款项已归还。
2、自2020年上半年以来，受新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情在欧洲各国蔓延的影响，上海博森全资下属公司Bosen Europe B.V.荷兰境内银行账户的开立流程较长，暂时无法向Newport Europe B.V.支付股权价款。为提高资金使用效率，上海博森于2020年4月3日向公司借出49,999.98万元人民币。双方相应订立了《借款合同》并约定借款利率为同期一年期LPR利率4.05%。截至本回复出具日，上述款项均已结清。
3、上海博森所属子公司Interchim SAS于2020年6月1日与Newport Europe B.V.订立了《借款合同》，由Interchim SAS向Newport Europe B.V.提供150万欧元借款，借款期限为2个月，借款年利率为1.75%。截至本回复出具日，上述款项均已结清。
4、2019年10月公司完成对Interchim公司的收购后，Newport Europe B.V.向Interchim公司提供了相关营运资金支持（偿还Interchim公司对原股东的债务以及日常营运资产需求，合计约为357.80万欧元）。2020年5月，Bosen Europe B.V.（上海博森之下属公司）从Newport Europe B.V.处收购Adchim SAS及其下属Interchim公司100%股权时所支付的股权转让价款已包含了上述款项，因而Newport Europe B.V.应收Interchim公司的上述款项已转至Bosen Europe B.V.名下。本次交易完成后，上海博森将成为博晖创新的全资子公司，上述款项的支付义务将不再由公司方承担。
截至本回复出具日，除上述事项之外，公司与上海博森及其子公司之间不存在增资、委托理财、担保等资金往来。
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会计师意见：
1、经核查，本次交易完成后，Newport Europe B.V.在《前次收购协议》中作为买方担保人的责任将由博晖创新承担；2、经核查，截至本回复出具日，公司与上海博森及其子公司之间的增资、借款等资金往来均已结清，不存在其他资金往来。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 赵艳灵
中国·北京 中国注册会计师： 陈丽蓉
二〇二〇年十一月二十三日
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