北京市信格律师事务所
关于《关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方出售资产等事项的问询函》相关事项的专项意见
20201123号
致：内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”、“公司”）于2020年11月9日收到上海证券交易所《关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方出售资产等事项的问询函》（上证公函【2020】2623 号）（以下简称“《问询函》”）。本所接受君正集团的委托，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，就《问询函》的相关事宜进行了专项核查，出具本专项意见。
为出具本专项意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定和本专项意见出具日前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的相关规定发表专项意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本专项意见涉及的有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表专项意见，本专项意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本专项意见作为本次君正集团全资子公司珠海奥森投资有限公司拟向北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”）出售持有的上海博森管理咨询有限公司（以下简称“上海博森”）100%股份认购博晖创新非公开发行股份以及拟以现金认购博晖创新为募集配套资金非公开发行股份相关交易（以下简称“本次交易”）所必须的法定文件提交有关主管部门，本所律师同意君正集团在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或根据交易所的要求引用本法律意见书中的相关内容，但君正集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、本专项意见仅供君正集团本次交易之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
综上，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项意见如下：
公告披露，上海博森自身无实际经营业务，主要通过其下属子公司2019年10月收购的Interchim等四家公司开展制备性色谱仪相关业务，与公司主营氯碱化工业务差异较大。2020年2月18日，公司即公告拟向博晖创新出售上述标的资产。公司以现金收购上述标的资产，随即以获取股份的方式将标的资产出售给关联方，并且前后交易价格差异不大。
请公司补充披露：（1）前期跨界收购制备性色谱仪相关业务、短期内再次出售的原因及合理性；（2）请公司及实际控制人明确，收购及出售是否为一揽子交易，公司前期收购目的是否为关联方提供资金，相关交易安排是否损害上市公司利益。请律师发表专项意见。
（一）前期跨界收购制备性色谱仪相关业务、短期内再次出售的原因及合理性
1、公司收购标的公司的情况
（1）收购原因
根据君正集团提供的说明并经本所律师查询君正集团公开披露的信息，公司所处行业为化学工业，包括化工原料和化学制品制造业，主营业务为聚氯乙烯、烧碱等化工产品的生产和销售。根据君正集团陈述，聚氯乙烯及烧碱作为基础化工材料，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，会导致基础建设投资规模下降、下游产品需求量减少，公司的盈利能力也将因此受到不利影响。基于此，近年来公司一直在探索如何拓宽盈利途径，提升未来盈利空间，并考虑通过参股、并购等方式获得在现有聚氯乙烯、烧碱等主营业务之外的盈利来源对冲行业的周期性风险。公司于2019年完成对上海君正物流有限公司（以下简称“君正物流”）的收购后，君正物流在海外的业务布局进一步拓宽了公司的视野，君正物流的海外机构为公司在更广阔的范围内寻找优质的业务或投资机会提供了支持。
在此背景下，君正集团海外业务团队了解到Interchim、Interchim Instruments、Novaquest、Orgabiochrom四家公司（以下简称“Interchim公司”或“标的公司”）有出售意向。根据君正集团公开披露的信息及其提供的资料，标的公司主要经营化学分析科学仪器及其耗材业务，掌握色谱与分析科学、制备纯化的相关技术，其产品和技术可以广泛应用在医疗健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全及农业等领域。君正集团认为，基于其多元的下游应用场景，标的公司不仅拥有良好的发展前景，还具有一定的抵抗行业周期、经济周期波动的能力。因此，公司有意收购标的公司，并与标的公司原股东展开了收购谈判。最终，君正集团于 2019 年 10 月 31 日与卖方签署了《SHARE SALE AND PURCHASEAGREEMENT》（以下简称“《前次收购协议》”），实施了对标的公司的收购。
据此，公司收购标的公司系基于自身拓展业务布局和盈利渠道的考虑实施的，是公司自主决策并实施的交易。
（2）尽调情况
根据君正集团的陈述，君正集团于2019年上半年开始与Lionel Boch、CorinneBoch、Jean Boch等主体（以下简称“Boch家族”）协商收购Interchim公司100%股权事宜，为此君正集团组建了项目团队负责收购的推动与实施工作。为实施对标的公司的尽调，公司项目团队聘请了欧洲咨询公司、会计师事务所、律师事务所启动了收购主体的组织架构设计、国际投资的税务筹划研究等尽调工作。在完成尽调工作及收购结构设计后，2019 年 10 月 22 日君正集团的荷兰子公司Newport Europe B.V.（以下简称“Newport”）在法国成立了收购主体Adchim SAS（以下简称“Adchim”），2019年10月31日君正集团下属Adchim作为买方、Newport作为买方担保人共同与Boch家族签订股权转让协议。
在前次收购的尽调中，君正集团财务尽调主要关注了标的公司的收入、EBITDA、资产、负债、现金流、业务情况等问题。法律尽调主要关注了标的公司股权结构、业务及资产合规性等问题，欧洲咨询公司提供了行业分析和交易的咨询服务。
经过上述尽调，君正集团认为 Interchim公司是一个优质的标的，具有投资价值，因此经过与Boch家族的谈判，以合理估值收购了Interchim公司。
（3）履行的决策程序
根据君正集团《公司章程》和《君正集团投资管理办法》的相关规定，前次收购的成交金额、标的公司的净资产等规模均未达到提交君正集团董事会审议的标准，为公司董事长决策权限范围内的交易事项，具体决策过程为：
根据君正集团的陈述，君正集团海外业务团队承担着物色海外优质并购标的的任务。当海外团队与 interchim公司接触并进行了初步可行性研究后，即汇报至公司董事长。公司董事长兼总经理听取项目团队关于项目的情况报告后，同意推动此项目，并指派公司董事会秘书、财务总监负责项目的具体实施工作，包括履行按项目进展启动内部审批程序、签署合同、付款等事项。
（4）收购后的整合工作
根据君正集团出具的说明，前次收购完成后，君正集团对于标的公司的整合做了以下工作：
财务整合：2019年11月， Newport CFO前往法国公司了解被收购主体的财务状况，开展存货盘点工作和讨论并购后的财务整合，2020年4月完成招聘新的Interchim公司CFO和Costing Controller。
信息系统整合：2019年12月，君正集团开始启动在法国公司实施SAP的规划和前期设计工作；
管理和业务整合：2019 年 12 月，君正集团通过 Adchim 新的董事会对Interchim 公司进行全面业务管理和战略管理，Interchim 公司核心管理人员全部留任，负责日常业务运营和管理。新的董事会审议通过了2020年年度工作计划及财务预算，并且进行了战略研究和未来长期业务发展规划。
2、公司出售标的公司的原因
根据君正集团及博晖创新就本次交易公开披露的信息、君正集团的陈述及出具的书面说明，前次交易尽调时，君正集团主要关注了 Interchim公司的基本情况、产品及其应用情况、是否具有投资价值。就 Interchim公司产品而言，君正集团主要关注其产品应用、行业前景。由于当时是否能够收购 Interchim公司还具有不确定性，君正集团的主要注意力在于通过市场竞争获得收购机会。在完成前次收购后，君正集团开始管理控制 Interchim公司，从而更加深入系统的了解Interchim公司的业务实质，并对Interchim公司未来长期发展进行深入的战略研究和规划。通过对 Interchim公司的行业发展趋势、主要竞争对手、自身的技术产品和服务的SWOT研究，君正集团存在以下发现：
（1）Interchim公司的产品和技术的具有很强的竞争能力，但是相比主要竞争对手，销售和技术服务网络的国际化不够。Interchim 公司既有的销售及技术服务网络主要在欧洲，欧洲以外北美是其最大的市场，但 Interchim公司在北美的销售组织单薄且客户非常依赖的技术服务采用外包方式，直接削弱了其在北美市场的竞争力；另外，包括中国在内的新兴国家市场快速增长，Interchim 公司并未建立起完善的销售和技术支持团队，业务基本空白。与此同时，公司关注到博晖创新在北美、中国拥有完善的销售网络和技术服务网络，Interchim 公司如果能够借助博晖创新在北美和中国的销售网络和技术服务网络，将具备迅速打开中国市场的条件，并进一步扩大在北美市场的销售、增强技术服务能力。
（2）标的公司与博晖创新的客户有一定的重合度，产品均可面向实验室、检测机构等下游客户，并应用于环境、生物医学、食品等多个场景。标的公司主要从事色谱仪及其耗材的研发、生产与销售，其产品可面向化学生物等实验室、环保检测、工业控制等装备制造商等下游客户，为其提供分离及纯化的解决方案；博晖创新检验检测业务主要包括体外诊断仪器及配套试剂、质谱分析仪等与检验检测相关产品的研发、生产及销售，其产品用户主要为医院、医疗检测机构、环保检测机构以及生物、化学等科研机构和实验室等。君正集团研究后认为，双方能够形成良好的业务互补，并可拓宽双方的产品线和应用领域。同时，双方业务的有机结合亦能帮助其在面对快速增长的色质联用检测分析需求时，获得更多的业务机遇与增长空间。
根据君正集团陈述，由于君正集团与博晖创新为同一实际控制人控制的两家上市公司，如双方进行业务和管理协同如共享销售网络和技术支持服务网络，在提高彼此经营业绩的同时将持续发生大量的关联交易，需要履行严格的审批程序以确保各自业务的独立性。因此君正集团认为将标的公司出售给博晖创新是实现上述协同的更好方法，双方业务的合并可以更好的服务客户，提高综合竞争能力，全面加强中国、北美和欧洲三个主要市场的销售网络和售后技术支持服务网络，既可以提升经营效益，又不会影响两个上市公司各自业务的独立性。君正集团与博晖创新分享了对标的公司的上述研究结果，双方一致同意深入讨论具体交易方案。
另一方面，君正集团因为经营业绩持续提高，现金储备充裕，而国家去产能的产业政策限制了公司原有主业的投资，为提高股东回报需要积极寻求新兴产业的投资，其中生物科技和新能源新材料是公司确定的主要战略投资发展方向。君正集团认为博晖创新的 IVD 检测业务和生物制品业务都具备长期投资价值，行业发展前景光明，符合公司确定的战略投资方向。因此，双方谈判达成公司以标的公司全部股权获得博晖创新支付的股份对价以及博晖创新向公司定向增发新股募集配套资金的交易方案，不仅实现了公司当初收购标的公司的战略目的，还可以通过战略投资博晖创新长期分享其IVD检测业务和生物制品业务的价值。
综上，两次交易均是独立筹划、实施的，且均具有合理性。
（二）请公司及实际控制人明确，收购及出售是否为一揽子交易，公司前期收购目的是否为关联方提供资金，相关交易安排是否损害上市公司利益。
1、君正集团收购和出售是独立的两次交易，并非一揽子交易，前次交易是公司独立筹划、实施的交易，并非为关联方提供资金
根据君正集团就本次交易公开披露的信息、君正集团出具的书面说明，君正集团在前次交易中收购标的公司，其目的是拓宽公司盈利渠道和业务空间，是公司为满足自身产业转型升级需求而筹划、实施的，严格履行了公司的审批程序。君正集团本次向博晖创新出售标的资产，构成关联交易，需履行关联股东回避表决且经公司股东大会审议批准后才能生效实施。君正集团本次向博晖创新出售标的资产的目的是通过合并标的公司的业务与博晖创新的检测业务，更好的发挥双方经营业务、销售网络、售后技术支持服务网络等方面的协同作用，显著提升经营效益。
根据博晖创新就本次交易公开披露的信息，博晖创新作为创业板上市公司，通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式实施本次交易，不但需要经博晖创新股东大会审议批准，而且需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，前次收购和本次出售是独立的两次交易，并非一揽子交易，也并非君正集团按照包括公司实际控制人、博晖创新在内的任何其他主体的意见实施的一揽子交易，不存在公司通过该等交易安排为关联方提供资金的情形。
2、相关交易安排未损害上市公司利益
（1）两次交易定价均公允、合理
根据君正集团就本次交易公开披露的信息、君正集团出具的书面说明，在前次交易中系基于标的公司当时的情况，与标的公司原股东协商确定标的资产收购价格，收购价格充分反映了交易双方对标的资产价格的意见，定价公允。
根据君正集团、博晖创新就本次交易公开披露的信息，君正集团本次向博晖创新出售标的资产，系基于北京中企华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为基准日对标的资产估值作为基础，由公司与博晖创新协商确定，交易价格公允、合理，且本次交易价格不低于前次交易价格，公司的利益未受到损害。
（2）公司本次出售标的公司预计投资收益情况
根据君正集团出具的说明及其就本次交易公开披露的信息，君正集团本次出售标的公司预计投资收益情况具体如下：
投资收益计算 金额（万欧元）
股权投资成本合计 a 6,350.16
其中：初始投资成本 5,034.37
或有对价 738.00
预计补充对价 220.00
提供给标的公司借款 357.80
股权转让收入合计 b 6,488.00
其中：股权出售交易对价 5,750.00
或有对价转移 738.00
投资收益 c=b-a 137.84
（3）通过本次交易，公司能够获得长期分享标的公司业务收益的机会
根据君正集团的陈述，君正集团在前次交易中收购标的资产的初衷是在现有业务之外拓展更多、更长远的盈利渠道。通过本次交易，公司将标的资产出售给博晖创新，将有利于发挥标的公司业务与博晖创新检验检测业务的协同性，从而促进标的公司业务的发展，进而提升其盈利空间和市场竞争力。通过本次交易，公司将获得博晖创新的股份，将间接获得上述业务协同带来的长期收益。
（4）君正集团通过本次交易获得博晖创新股份，使公司能够获得未来标的公司和博晖创新检测业务协同后带来的增长效应，有利于维护公司的长期利益。
综上，相关交易安排并不会损害公司及公司股东的利益。
（三）律师意见
1、君正集团2019年收购标的公司系基于拓宽盈利渠道和业务空间的考虑进行的；君正集团现拟将标的公司出售给博晖创新，主要是为在确保公司与博晖创新各自业务独立性的基础上更好的发挥标的公司与博晖创新业务的协同性，提升双方的经营效益。上述交易安排具有合理性。
2、君正集团及其实际控制人均已明确，上述两个交易均为独立筹划与推进，并非一揽子交易，公司2019年收购标的公司并非为关联方提供资金，相关交易安排不会损害上市公司利益。
本专项意见一式肆份。
北京市信格律师事务所
负责人：于德魁
承办律师：齐晓天 王 茜
2020年11月24日
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