证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2020-106号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对内蒙古君正能源化工集团股
份有限公司向关联方出售资产等事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年11月9日，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对内蒙古君正能源化工集团股份有限公司向关联方出售资产等事项的问询函》（上证公函【2020】2623号）（以下简称《问询函》）。根据要求，公司对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查，现回复如下：
一、公告披露，上海博森自身无实际经营业务，主要通过其下属子公司2019年10月收购的Interchim等四家公司开展制备性色谱仪相关业务，与公司主营氯碱化工业务差异较大。2020年2月18日，公司即公告拟向博晖创新出售上述标的资产。公司以现金收购上述标的资产，随即以获取股份的方式将标的资产出售给关联方，并且前后交易价格差异不大。
请公司补充披露：（1）前期跨界收购制备性色谱仪相关业务、短期内再次出售的原因及合理性；（2）请公司及实际控制人明确，收购及出售是否为一揽子交易，公司前期收购目的是否为关联方提供资金，相关交易安排是否损害上市公司利益。请律师发表专项意见。
【回复说明】
（一）前期跨界收购制备性色谱仪相关业务、短期内再次出售的原因及合理性
1、公司收购标的公司的情况
（1）收购原因
公司所处行业为化学工业，包括化工原料和化学制品制造业，主营业务为聚氯乙烯、烧碱等化工产品的生产和销售。聚氯乙烯及烧碱作为基础化工材料，其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，会导致基础建设投资规模下降、下游产品需求量减少，公司的盈利能力也将因此受到不利影响。基于此，近年来公司一直在探索如何拓宽盈利途径，提升未来盈利空间，并考虑通过参股、并购等方式获得在现有聚氯乙烯、烧碱等主营业务之外的盈利来源对冲行业的周期性风险。公司于2019年完成对上海君正物流有限公司（以下简称“君正物流”）的收购后，君正物流在海外的业务布局进一步拓宽了公司的视野，君正物流的海外机构为公司在更广阔的范围内寻找优质的业务或投资机会提供了支持。
在此背景下，公司海外业务团队了解到Interchim、Interchim Instruments、Novaquest、Orgabiochrom四家公司（以下简称“Interchim公司”或“标的公司”）有出售意向。标的公司主要经营化学分析科学仪器及其耗材业务，掌握色谱与分析科学、制备纯化的相关技术，其产品和技术可以广泛应用在医疗健康、生物技术、化学化工、环境监测、食品安全及农业等领域。公司认为，基于其多元的下游应用场景，标的公司不仅拥有良好的发展前景，还具有一定的抵抗行业周期、经济周期波动的能力。因此，公司有意收购标的公司，并与标的公司原股东展开了收购谈判。最终，公司于2019年10月31日与卖方签署了《SHARE SALE ANDPURCHASE AGREEMENT》（以下简称《前次收购协议》），实施了对标的公司的收购。
公司收购标的公司系基于自身拓展业务布局和盈利渠道的考虑实施的，是公司自主决策并实施的交易。
（2）尽调情况
公司于2019年上半年开始与Lionel Boch、Corinne Boch、Jean Boch等主体（以下简称“Boch家族”）协商收购Interchim公司100%股权事宜，为此公司组建了项目团队负责收购的推动与实施工作。为实施对标的公司的尽调，公司项目团队聘请了欧洲咨询公司、会计师事务所、律师事务所启动了收购主体的组织架构设计、国际投资的税务筹划研究等尽调工作。在完成尽调工作及收购结构设计后，2019年10月22日公司的荷兰子公司Newport Europe B.V.（即Newport）在法国成立了收购主体Adchim SAS（即Adchim），2019年10月31日公司下属Adchim作为买方、Newport 作为买方担保人共同与Boch家族签订股权转让协议。
在前次收购的尽调中，财务尽调主要关注了标的公司的收入、EBITDA、资产、负债、现金流、业务情况等问题。法律尽调主要关注了标的公司股权结构、业务及资产合规性等问题，欧洲咨询公司提供了行业分析和交易的咨询服务。
经过上述尽调，公司认为Interchim公司是一个优质的标的，具有投资价值，因此经过与Boch家族的谈判，以合理估值收购了Interchim公司。
（3）履行的决策程序
根据《公司章程》和《君正集团投资管理办法》的相关规定，前次收购的成交金额、标的公司的净资产等规模均未达到提交公司董事会审议的标准，为公司董事长决策权限范围内的交易事项，具体决策过程为：
公司海外业务团队承担着物色海外优质并购标的的任务。当海外团队与interchim公司接触并进行了初步可行性研究后，即汇报至公司董事长。公司董事长兼总经理听取项目团队关于项目的情况报告后，同意推动此项目，并指派公司董事会秘书、财务总监负责项目的具体实施工作，包括履行按项目进展启动内部审批程序、签署合同、付款等事项。
（4）收购后的整合工作
前次收购完成后，公司对于标的公司的整合做了以下工作：
财务整合：2019年11月， Newport CFO前往法国公司了解被收购主体的财务状况，开展存货盘点工作和讨论并购后的财务整合，2020年4月完成招聘新的Interchim公司CFO和Costing Controller。
信息系统整合：2019年12月，公司开始启动在法国公司实施SAP的规划和前期设计工作。
管理和业务整合：2019年12月，公司通过Adchim新的董事会对Interchim公司进行全面业务管理和战略管理，Interchim公司核心管理人员全部留任，负责日常业务运营和管理。新的董事会审议通过了2020年年度工作计划及财务预算，并且进行了战略研究和未来长期业务发展规划。
2、公司出售标的公司的原因
前次交易尽调时，公司主要关注了Interchim公司的基本情况、产品及其应用情况、是否具有投资价值。就Interchim公司产品而言，公司主要关注其产品应用、行业前景。由于当时是否能够收购Interchim公司还具有不确定性，公司的主要注意力在于通过市场竞争获得收购机会。在完成前次收购后，公司开始管理控制Interchim公司，从而更加深入系统的了解Interchim公司的业务实质，并对Interchim公司未来长期发展进行深入的战略研究和规划。通过对Interchim公司的行业发展趋势、主要竞争对手、自身的技术产品和服务的SWOT研究，公司有以下发现：
（1）Interchim公司的产品和技术的具有很强的竞争能力，但是相比主要竞争对手，销售和技术服务网络的国际化不够。Interchim公司既有的销售及技术服务网络主要在欧洲，欧洲以外北美是其最大的市场，但Interchim公司在北美的销售组织单薄且客户非常依赖的技术服务采用外包方式，直接削弱了其在北美市场的竞争力；另外，包括中国在内的新兴国家市场快速增长，Interchim公司并未建立起完善的销售和技术支持团队，业务基本空白。与此同时，公司关注到博晖创新在北美、中国拥有完善的销售网络和技术服务网络，Interchim公司如果能够借助博晖创新在北美和中国的销售网络和技术服务网络，将具备迅速打开中国市场的条件，并进一步扩大在北美市场的销售、增强技术服务能力。
（2）标的公司与博晖创新的客户有一定的重合度，产品均可面向实验室、检测机构等下游客户，并应用于环境、生物医学、食品等多个场景。标的公司主要从事色谱仪及其耗材的研发、生产与销售，其产品可面向化学生物等实验室、环保检测、工业控制等装备制造商等下游客户，为其提供分离及纯化的解决方案；博晖创新检验检测业务主要包括体外诊断仪器及配套试剂、质谱分析仪等与检验检测相关产品的研发、生产及销售，其产品用户主要为医院、医疗检测机构、环保检测机构以及生物、化学等科研机构和实验室等。公司研究后认为，双方能够形成良好的业务互补，并可拓宽双方的产品线和应用领域。同时，双方业务的有机结合亦能帮助其在面对快速增长的色质联用检测分析需求时，获得更多的业务机遇与增长空间。
由于公司与博晖创新为同一实际控制人控制的两家上市公司，如双方进行业务和管理协同，如共享销售网络和技术支持服务网络，在提高彼此经营业绩的同时将持续发生大量的关联交易，需要履行严格的审批程序以确保各自业务的独立性。因此公司认为将标的公司出售给博晖创新是实现上述协同的更好方法，双方业务的合并可以更好的服务客户，提高综合竞争能力，全面加强中国、北美和欧洲三个主要市场的销售网络和售后技术支持服务网络，既可以提升经营效益，又不会影响两个上市公司各自业务的独立性。公司与博晖创新分享了对标的公司的上述研究结果，博晖创新高度认同，双方一致同意深入讨论具体交易方案。
另一方面，公司因为经营业绩持续提高，现金储备充裕，而国家去产能的产业政策限制了公司原有主业的投资，为提高股东回报需要积极寻求新兴产业的投资，其中生物科技和新能源新材料是公司确定的主要战略投资发展方向。公司认为博晖创新的IVD检测业务和生物制品业务都具备长期投资价值，行业发展前景光明，符合公司确定的战略投资方向。因此，双方谈判达成公司以标的公司全部股权获得博晖创新支付的股份对价以及博晖创新向公司定向增发新股募集配套资金的交易方案，不仅实现了公司当初收购标的公司的战略目的，还可以通过战略投资博晖创新长期分享其IVD检测业务和生物制品业务的价值。
综上，两次交易均是独立筹划、实施的，且均具有合理性。
（二）请公司及实际控制人明确，收购及出售是否为一揽子交易，公司前期收购目的是否为关联方提供资金，相关交易安排是否损害上市公司利益。
1、公司收购和出售是独立的两次交易，并非一揽子交易，前次交易是公司独立筹划、实施的交易，并非为关联方提供资金。
公司在前次交易中收购标的公司，其目的是拓宽公司盈利渠道和业务空间，是公司为满足自身产业转型升级需求而筹划、实施的，严格履行了公司的审批程序。
公司本次向博晖创新出售标的资产，构成了关联交易，需要关联股东回避表决且经公司股东大会审议批准后才能生效实施。目的是通过合并标的公司的业务与博晖创新的检测业务，更好的发挥双方经营业务、销售网络、售后技术支持服务网络等方面的协同作用，显著提升经营效益。
博晖创新作为创业板上市公司，通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式实施本次交易，不但需要博晖创新的股东大会审议批准，而且需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，前次收购和本次出售是独立的两次交易，并非一揽子交易，也并非按照包括公司实际控制人、博晖创新在内的任何其他主体的意见实施的一揽子交易，不存在公司通过该等交易安排为关联方提供资金的情形。
2、相关交易安排未损害上市公司利益
（1）两次交易定价均公允、合理
公司在前次交易中系基于标的公司当时的情况，与标的公司原股东协商确定标的资产收购价格，收购价格充分反映了交易双方对标的资产价格的意见，定价公允。
公司本次向博晖创新出售标的资产，系基于北京中企华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为基准日对标的资产估值作为基础，由公司与博晖创新协商确定，交易价格公允、合理，且本次交易价格不低于前次交易价格，公司的利益未受到损害。
（2）公司本次出售标的公司预计投资收益情况
公司本次出售标的公司预计投资收益情况具体如下：
投资收益计算 金额（万欧元）
股权投资成本合计 a 6,350.16
其中：初始投资成本 5,034.37
或有对价 738.00
预计补充对价 220.00
提供给标的公司借款 357.80
股权转让收入合计 b 6,488.00
其中：股权出售交易对价 5,750.00
或有对价转移 738.00
投资收益 c=b-a 137.84
（3）通过本次交易，公司能够获得长期分享标的公司业务收益的机会
公司在前次交易中收购标的资产的初衷是在现有业务之外拓展更多、更长远的盈利渠道。通过本次交易，公司将标的资产出售给博晖创新，将有利于发挥标的公司业务与博晖创新检验检测业务的协同性，从而促进标的公司业务的发展，进而提升其盈利空间和市场竞争力。通过本次交易，公司将获得博晖创新的股份，将间接获得上述业务协同带来的长期收益。
（4）公司通过本次交易获得博晖创新股份，使公司能够获得未来标的公司和博晖创新检测业务协同后带来的增长效应，有利于维护公司的长期利益。
综上，相关交易安排并不会损害公司及公司股东的利益。
（三）律师意见
1、公司2019年收购标的公司系基于拓宽盈利渠道和业务空间的考虑进行的；公司现拟将标的公司出售给博晖创新，主要是为在确保公司与博晖创新各自业务独立性的基础上更好的发挥标的公司与博晖创新业务的协同性，提升双方的经营效益。上述交易安排具有合理性。
2、公司及公司实际控制人均已明确，上述两个交易均为独立筹划与推进，并非一揽子交易，公司2019年收购标的公司并非为关联方提供资金，相关交易安排不会损害上市公司利益。
二、公告披露，本次出售资产交易对价为5,750万欧元（折合45,775.75万元人民币）。同时，2019年10月，Adchim SAS收购Interchim等四家公司100%股权交易作价包含三部分，分别为基于2018年12月31日的营运资金情况首次支付的股权转让款5,034.37万欧元、不超过750万欧元的或有对价和基于最终交割日2019年10月31日的营运资金情况补充支付的对价。上述补充支付对价、或有对价尚未支付。本次交易完成后，上述补充支付对价将由珠海奥森或其相应关联方继续承担。
请公司补充披露：（1）补充对价的具体支付条件及金额，交易完成后由上市公司方继续承担的合理性；（2）收购后或有对价的实际支付情况；（3）本次标的资产出售价格低于公司前次收购中首次股权转让款与或有对价最大值的合计数，同时公司还需支付补充对价，相关安排能否保障上市公司利益。
【回复说明】
（一）前次交易中尚需补充支付的对价具体情况
1、尚需补充支付的对价的支付条件及金额
公司于2019年上半年开始与Boch家族协商收购Interchim公司100%股权的事宜。为了更公允合理地论证和确定标的资产的估值情况，公司聘请了欧洲咨询公司对海外市场可比交易案例进行了研究。该咨询机构通过以下可比交易案例的研究，为公司前次交易的估值定价和决策分析提供帮助和依据。
经对海外市场20余个可比交易案例的资料进行研究后，公司确定以Sales（销售额）及EBITDA（息税折旧及摊销前利润）作为前次交易的定价指标，具体情况如下：
序 收购时间 收购方 标的公司 标的公司描述 P/S PE
号 （Price/Sales） （Price/EBITDA）
Brooks BioSpeciMan 一家加拿大的公司，提供
1 2018/04 Automation CorporationInc. 生物样品材料的存储服务 2.50 -
Inc (CA)
Horizon 美国的一家自动化样品制
2 2017/12 BiotageAB Technology， 备系统制造商，设备用于 2.01 23.50
(SE) Inc.（US） 分析水性样品中的有机化
合物以及油脂测试
Brooks 4titude，Limited 英国的一家生产用于科研
3 2017/10 Automation, （UK） 的生物消耗样品的企业 4.64 -
Inc.(US)
Avantor VWR 美国的一家实验室用品以
4 2017/05 Performance International,LL 及设备分销商，主要面向 1.41 14.20
Materials，Inc. C (US) 制造业、制药业、教育业
（US） 和政府市场
Tecan Group SPEware 总部位于美国的高级样品
5 2016/08 Ltd(CH) Corporation 制备解决方案提供商 3.00 15.00
（US）
Brooks BioStorage 位于美国的生物科学行业
6 2015/11 Automation, Technologies， 样品管理解决方案提供商 3.18 -
Inc(US) Inc.（US）
7 2015/10 TecanGroup SiasAG(CH) 位于瑞士的实验室自动化 1.00 -
Ltd (CH) 解决方案的OEM供应商
美国的一家致力于设计、
Agilent Seahorse 完善、生产、供应分析仪
8 2015/09 Technologies,I Bioscience,Inc. 器，生物制造系统以及用 5.30 -
nc.(US) (US) 于生命科学行业的实验室
消耗品的公司
Cole-Parmer Ismatec 生产油管泵、齿轮泵、旋
Instrument (Productlineof 转陶瓷活塞泵、以及用于
9 2015/08 Company, IDEX 样品制备的ASA系统和自 2.15 -
Inc.(US) Corporation) 动进样器的企业
（US）
Pall PallCorporation 位于美国的流体过滤、分
10 2015/05 Corporation (US)Danaher 离和纯化解决方案提供商 4.56 21.10
(US)Danaher
Advanced 位于美国的用于生命科
11 2015/02 Scientifics Advanced 学、制药、诊断和生物技 3.75 -
Inc(US) ScientificsI 术行业的一次性容器和采
样系统产品制造商
Brooks FluidXLtd. 英国的生物样品存储管和
12 2014/10 Automation （UK） 互补台式仪器供应商，用 2.22 -
Inc 于液体处理和样品制备
Strategic
Romer Labs， Diagnostics,Inc. 总部位于美国，是农业、
13 2012/10 Inc.（US） (FoodSafety 食品和饲料行业的创新诊 1.87 -
and GMO 断解决方案提供商
businesses)(US)
NorDiag 挪威的一家从生物样品中
DiasorinSpA ASA(Molecular 分离核酸的开发商和细胞
14 2012/05 （Italy） diagnostic 的自动化技术制造商，产 1.90 -
business) 品主要是用于执行分子诊
(Norway) 断程序
Discovery 美国的塑料消耗性实验室
Labwareunitof 器具（液体处理和细胞培
15 2012/04 Corning, Becton 养产品）提供商，生产带 3.11 -
Inc.(US) Dickinson& 有生物涂层的塑料耗材实
Co.(US) 验室器具，致力于细胞培
养试剂和ADME研究
丹麦的一家专业仪器制造
MOCON, PBI-Dansensor 商，其产品用于生产改良
16 2012/03 Inc.(US) A/S（DK） 后的食品、饮料、药品和 1.03 -
其他易腐物品的大气包装
（MAP）。
位于美国的自动化设备提
供商，该设备用于处理各
Brooks Nexus 种条件和温度下的化学和
17 2011/07 Automation, Biosystems，Inc. 生物样品。该公司生产的 2.01 -
Inc.(US) （US） 设备在全球范围内被制
药、生物技术、农业化学、
法医和研究机构使用
Thermo Fisher Dionex 位于美国的分析仪器、相
18 2010/12 ScientificInc Corporation 关工具和化学品的制造 4.62 19.30
（US） （US） 商，产品主要用于样品制
备、分离、分析和报告。
Caliper Life
Sciences(Rapid Caliper Life Sciences公司
19 2010/05 BiotageAB Traceand 样品准备业务的提取和蒸 1.74 -
（Sweden） TurboVap 馏产品线
productlines)
(US)
Corning Axygen 总部位于美国，生命科学
20 2009/09 Incorporated( Bioscience，Inc. 研究人员使用的塑料耗 2.73 -
US) （US） 材、液体处理产品和实验
室设备的制造商和分销商
QIAGEN 美国的一家致力于非固相
21 2006/05 NV(Netherlan GentraSystems 核酸纯化产品开发的制造 2.71 -
ds) Inc.（US） 商和供应商，同时提供消
耗品和自动化平台
QiagenNV LumiCyteInc 一家位于美国的研发公
22 2005/08 (NL) （US） 司，生产用于蛋白质分析 2.90 -
的样本创建工具
Thermo Fisher Kendro 美国的一家用于生命科
23 2005/01 ScientificInc Laboratory 学、材料科学和药物研发 2.25 15.60
（US） ProductsL.P. 领域的样品制作设备和服
(US) 务提供商
区间范围 1.00-5.30 14.20-23.50
25%分位-75%分位 1.96-3.15 15.15-20.65
参考上述可比交易案例的P/S倍数区间和PE倍数区间，并结合Interchim公司的经营业绩情况（收入和EBITDA指标），公司与Boch家族进行充分协商后，确定了标的资产的整体估值（不考虑其营运资金情况）为6,000万欧元，对应的P/S倍数为1.92，PE倍数为22.75。同时，为保护买方利益，其中的750万欧元作为或有对价，以未来三年Interchim公司的转售收入实现情况为前提进行分期支付；扣除或有对价总额后，前次交易的基本对价（不考虑其营运资金情况）为5,250万欧元。
根据Adchim SAS与Boch家族于2019年10月31日签署的《前次收购协议》，Interchim公司100%股权的“最终交割对价”系基于上述5,250万欧元基本对价及最终交割日（2019年10月31日）其营运资金情况确定。
Adchim SAS基于Interchim公司在2018年12月31日的营运资金情况，先行支付了5,034.37万欧元的“估计交割对价”；此后，其将根据Interchim公司在最终交割日（2019年10月31日）的营运资金情况，与Boch家族协商确定“最终交割对价”，并视“最终交割对价”与“估计交割对价”的差额情况向Boch家族补充支付部分对价或自Boch家族处取得部分退还的对价。
截至本回复出具日，根据交易双方就“最终交割对价”进行的协商，预计“最终交割对价”将高于“估计交割对价”，且差额不超过220万欧元。
2、前次交易中尚需补充支付的对价由上市公司方继续承担，具备合理性
鉴于：
（1）根据《前次收购协议》的相关约定，上述“估计交割对价”与补充对价共同构成了Interchim公司100%股权的“最终交割对价”，均为Adchim SAS取得Interchim公司100%股权不可分割的组成部分；
（2）本次交易中，博晖创新将获得Adchim SAS控制权，并通过Adchim SAS最终持有Interchim公司100%股权。因此，博晖创新所支付的本次交易对价对应Interchim公司100%股权及其全部权益和义务，即已经包含了上述尚需支付的对价。由此，公司需按照《前次收购协议》的约定，支付前次交易的完整对价并取得Interchim公司100%股权及全部权益和义务。
综上，前次交易中基于最终交割日营运资金情况协商确定，目前尚需支付的部分对价由公司继续承担，具备合理性。
（二）前次交易中或有对价的支付条件及后续支付义务
根据《前次收购协议》的相关约定，Boch家族将根据Interchim公司未来三年的转售业务收入规模获得一定的或有对价，三年合计金额不超过750万欧元，每年的计算方式如下：
转售收入目标 或有对价
少于1,480万欧元 -
等于1,480万欧元 100万欧元
根据下列公式计算：
超过1,480万欧元 或有对价=100万欧元+[150万欧元*[(转售收入–1,480万欧元)/150万
欧元]]
最高金额为250万欧元。
若根据某一期间的转售业务收入计算的或有对价未达到最高金额（即250万欧元），同时后续期间实现的转售业务收入超过1,630万欧元，则超出部分的转售业务收入可用于计算前期额外的或有对价。
根据其历史年度的转售业务收入规模，预计 Interchim公司在业绩奖励期各期很可能实现1,630万欧元转售业务收入。基于谨慎性原则，上海博森确认了总额为738万欧元的交易性金融负债，业绩奖励期各期的金额为246万欧元，具体计算过程如下：
单位：万欧元
转售收入目标 或有对价金额 概率 期望值
少于1,480万欧元 - 1.00% -
等于1,480万欧元 100.00 1.00% 1.00
超过1,630万欧元 250.00 98.00% 245.00
合计 100.00% 246.00
后续将依据Interchim公司各年的转售业务收入实现情况向Boch家族支付相应的款项。因此，上述或有对价的支付义务后续不由公司承担。
截至本回复出具日，上述业绩奖励期的第一年（2019年11月至2020年10月）已结束，双方正在就当期的转售业务收入及对应的或有对价金额进行计算，待金额确定后将依据协议约定进行支付。
（三）本次交易的作价较上次交易有所增值，能够保障上市公司的相关利益
前次交易中，或有对价的支付义务后续将由上海博森承担，而非由公司承担。不考虑或有对价的情况下，Interchim公司100%股权“估计交割对价”为5,034.37万欧元，尚需支付的部分对价预计不超过220万欧元，“最终交割对价”总额预计不超过5,255万欧元。
本次交易中，鉴于上海博森已就或有对价相应确认了交易性金融负债，并将承担相应款项的支付义务，估值机构在对上海博森100%股权进行估值时，已将上述或有对价作为非经营性负债从估值结果中予以剔除。
本次交易各方以估值结果为依据，协商确定上海博森100%股权的定价为5,750.00万欧元，高于前次交易的预计“最终交割对价”（不超过5,255万欧元）。
综上，相较于前次交易，本次交易的作价有所增值，能够保障上市公司的相关利益。
三、公告披露，标的资产上海博森2020年6月底总资产10.65亿元，较年初增长93.26%。同日披露的审计报告显示，上海博森2018年底净资产5.67亿元，而公司于2020年2月18日披露的公告显示上海博森2018年底净资产0.63亿元。
请公司补充披露：（1）上海博森2020年6月底总资产大幅增长的原因及合理性；（2）审计报告与前次公告数据存在较大差异的原因及合理性。请会计师发表意见。
【回复说明】
（一）上海博森2020年6月底总资产大幅增长的原因及合理性
上海博森2020年6月底总资产大幅增加主要为上海博森2020年4月收到的珠海奥森5亿元增资款所致，该部分资金暂时闲置，因此内部拆借给公司使用形成应收公司内部借款，具体情况如下：
2020年4月，上海博森收到珠海奥森缴纳的5亿元投资款，主要用于支付全资下属公司Bosen Europe B.V.收购Adchim SAS100%股权的转让价款5,750.00万欧元，导致上海博森的总资产规模显著增加。自2020年上半年以来，受新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情在欧洲各国蔓延的影响，Bosen Europe B.V.于当地开立银行账户的流程较长，暂时无法向Newport Europe B.V.支付上述股权收购款，资金暂时闲置。为提高资金使用效率，上海博森将49,999.98万元款项临时拆借给公司使用，形成了对公司的其他应收款；上海博森与公司已相应订立了《借款合同》并约定借款利率。截至本回复出具日，该关联方往来款项已结清。
综上，上海博森2020年6月底总资产较年初大幅增长具备合理性。
（二）审计报告与前次公告数据存在较大差异的原因及合理性
审计报告与前次公告数据存在较大差异主要为上次实际合并范围及模拟合并报表编制假设条件存在差异所致，具体情况如下：
1、前次公告数据的范围
公司于2020年2月18日披露《内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于公司全资控股公司拟以出售资产及现金认购的方式认购非公开发行股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-014号）时，Adchim公司成立不久（2019年10月成立），上海博森尚未成立（2020年3月成立），因此已披露的2017年和2018年标的资产的财务数据仅包含Interchim公司（即Interchim SAS等经营实体），是按实际情况编制合并财务报告。
2、审计报告模拟合并范围
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）2020年11月3日签发的《上海博森管理咨询有限公司模拟合并财务报表审计报告（大华审字
[2020]0013165号）》（以下简称“审计报告”）的模拟合并范围具体如下：
公司名称 公司类型 级次 持股比例 表决权
（%） 比例（%）
上海博森管理咨询有限公司 母公司 1 — —
Bosen Consulting Singapore Pte. Ltd. 全资子公司 2 100.00 100.00
Bosen Europe B.V. 全资子公司 3 100.00 100.00
Adchim SAS 全资子公司 4 100.00 100.00
Interchim SAS 全资子公司 5 100.00 100.00
Interchim Instruments SAS 全资子公司 5 100.00 100.00
Orgabiochrom SAS 全资子公司 5 100.00 100.00
Novaquest SAS 全资子公司 5 100.00 100.00
Interchim Inc. 全资子公司 6 100.00 100.00
Cheshire Sciences (UK) Limited 全资子公司 6 100.00 100.00
为了保持数据的可比性，上海博森对标的资产2018年度、2019年度的数据按照2020年6月30日的合并范围进行了同口径追溯处理，即假定上海博森按照上述模拟合并财务报表范围，并基于模拟合并财务报表中所披露的各项重要会计政策和会计估计编制模拟合并财务报表。
具体模拟合并报表编制假设条件如下：
（1）假设2017年12月31日上海博森已成立，在模拟合并财务报表的期初已经收到投资款，已完成以下（2）、（3）及（4）项披露的股权交易及与交易相关架构搭建，且模拟合并财务报表范围内的各会计主体在编制模拟合并财务报表的初始期间已经在上海博森的合并范围内。
（2）公司荷兰全资子公司Newport Europe B.V.于2019年10月22日设立全资子公司Adchim SAS作为管理公司。根据Adchim SAS与Interchim SA、InterchimInstruments SAS、Orgabiochrom SAS、Novaquest SAS的原股东Boch家族订立的《股份出售与购买协议（SPA）》，公司自2019年10月31日控制上述Interchim公司，该交易属于非同一控制下企业合并。
（3）公司通过全资子公司珠海奥森后续投资设立了上海博森（2020年3月5日设立），并通过上海博森下设的Bosen Europe B.V.（2020年5月4日设立）从Newport Europe B.V.收购Adchim SAS及其下属Interchim公司，该交易于2020年5月完成，属于同一控制下企业合并。
（4）根据Interchim SAS与其下属美国公司Interchim,Inc.少数股东GeoffTodosiev先生订立的《股权购买协议》，该公司自2020年6月30日取得剩余少数股东权益。根据Interchim SAS及其下属英国公司Cheshire Sciences (UK) Ltd.非控股股东Timothy John Warriner先生订立的《股权购买协议》，该公司自2020年6月30日取得剩余非控股股东权益。
在上述假设条件下，上海博森已于2017年12月31日收到投资款并完成对Interchim公司的收购，该交易涉及非同一控制下企业合并，形成约5,154.22万欧元商誉。由此，标的资产2018年底资产总额相应增加约5,154.22万欧元，按期末人民币兑欧元汇率折合约4.04亿元，从而导致本次经审计的上海博森2018年底净资产与公司于2020年2月18日披露的公告数据存在较大差异。
综上，审计报告与前次公告数据存在较大差异主要为合并范围及模拟合并报表编制假设条件存在差异所致，具备合理性。
（三）会计师意见
1、经核查， 2020年6月底总资产大幅增加主要为上海博森于2020年4月收到的珠海奥森5亿元增资款所致。该资金因暂时闲置，内部拆借给公司使用并形成应收公司内部借款，具备合理性；
2、经核查，本次审计报告与前次公告数据中关于标的公司存在较大差异主要为实际合并范围及模拟合并报表编制假设条件存在差异所致，具备合理性。
四、公告披露，公司收购Interchim后，曾于2020年6月继续收购其下属公司Cheshire Sciences和Interchim,Inc.的少数股权。其中，Cheshire Sciences 50%股权收购价格为8.52万英镑和3.50万欧元的法律费用，Interchim, Inc. 35%股权收购价格为80万美元和每个计量期间相应的业绩奖励。
请公司补充披露：（1）本次交易对上述定期业绩奖励的后续安排，公司是否还需继续支付业绩奖励对价，相关安排是否有损上市公司利益；（2）上述标的资产本次交易价格与前次交易估值是否存在差异，以及差异产生的原因。请评估师发表意见。
【回复说明】
（一）本次交易对上述定期业绩奖励的后续安排，公司是否还需继续支付业绩奖励对价，相关安排是否有损上市公司利益。
1、收购Interchim,Inc.和Cheshire Sciences少数股东权益的后续业绩奖励安排的相关约定
2020年6月，Interchim收购Cheshire Sciences少数股东权益未约定后续定期业绩奖励。
2020年6月，Interchim与Geoff Todosiev订立的《股权购买协议》，收购了Interchim,Inc.剩余35%股权。Interchim,Inc.的股权收购未进行评估/估值，转让价格系由各方协商确定，作价情况具体如下：
股份的总购买价为：
（1）60万美元（“购买价”）；
（2）买方在一年内以电汇方式向卖方支付的20万美元（“递延购买价”）；
（3）在每个计量期间内从Interchim公司收到的以下业绩奖励：
1）若计量期间的毛利超过200万美元且少于410万美元，则可收到毛利的19%（总额不超过40万美元）；
2）若计量期间的毛利超过410万美元，则可收到毛利的30%；
3）若计量期间的毛利等于或小于200万美元，则卖方无权就该计量期间获得任何付款，该计量期间的业绩奖励应为零。
上述“计量期间”指自交割完成后的3个连续的12个月，即2020年7月至2023年6月。
2、2019年10月，Adchim SAS收购Interchim等四家公司100%股权时对上述少数股权收购时的约定
（1）少数股权收购是前次交易的一部分
2019年10月31日，Adchim SAS与Boch家族签署《前次收购协议》，约定由Adchim SAS购买Interchim公司100%股权。同时，《前次收购协议》中还约定，上述股权转让完成后将通过Interchim SAS完成对Interchim,Inc.和Cheshire
Sciences少数股东权益的收购，收购对价由Boch家族赔偿给Interchim SAS，赔偿
金额最高为300万欧元；对于价格超过300万欧元的部分Boch家族将不承担。
前次收购的整体交易价格系交易各方参照可比交易案例后经协商确定，整体对价包括基于2018年12月31日的营运资金情况首次支付的股权转让款5,034.37万欧元、基于最终交割日2019年10月31日的营运资金情况补充支付的对价，以及基于Interchim公司未来三年经营业务收入规模的或有对价。
由此，根据前次收购协议的上述约定，前次收购的交易对价中已包含了少数股权的收购；Interchim,Inc.和Cheshire Sciences少数股东权益的收购成本（收购价格及后续业绩奖励对价等）在300万欧元的范围内将由Boch家族承担。
（2）本次交易对价和估值范围包括Interchim,Inc.和Cheshire Sciences100%股权
本次交易估值基准日为2020年6月30日， Interchim SAS已经完成对Interchim,Inc.和Cheshire Sciences少数股东权益的收购。本次估值范围内的资产包含Interchim,Inc.和Cheshire Sciences100%股权，估值结果和交易对价中包含了Interchim,Inc.和Cheshire Sciences100%股权的价值。
鉴于前次交易对价已考虑了少数股权收购成本，由此本次收购协议约定：《前次收购协议》约定Interchim,Inc.与Cheshire Sciences 少数股东权益的总购买价格由Boch家族补偿，最高金额为300万欧元，超出300万欧元部分的价格实际由珠海奥森或其相关关联方承担。上述少数股东权益的总购买价格预计不会超过300万欧元。
综上，鉴于本次交易范围包含Interchim,Inc.、Cheshire Sciences的全部股权；Interchim,Inc.、Cheshire Sciences的少数股权收购系前次交易约定内容，少数股权收购成本在300万欧元的范围内将由Boch家族承担，超过部分由珠海奥森或其相关关联方承担，相关安排具备合理性，不损害上市公司利益。
（二）上述标的资产本次交易价格与前次交易估值是否存在差异，以及差异产生的原因。
由于本次估值采用整体市场法和收益法对标的资产进行了评估，未对上述少数股权进行单独评估。此外根据《前次收购协议》中的约定，少数股权收购属于前次收购交易的一部分，以下通过两次整体交易价格情况分析上述标的资产本次交易价格与前次交易估值的差异情况。
1、前次交易与本次交易的估值情况
2019年10月，Adchim SAS取得Interchim公司100%股权时，标的资产的估值情况系参考海外市场20余个可比交易案例的P/S（Price/Sales）倍数和PE
（Price/EBITDA）倍数由双方协商确定的；对应的P/S倍数为1.92，PE倍数为22.75。
前次交易估值的具体情况请参见本回复第二题第（一）问的相关回复。
鉴于本次交易涉及博晖创新发行股份购买资产，根据相关规定需由估值/评估机构出具正式的估值/评估报告。而上述交易案例中，部分案例的交易时间距离本次估值基准日（2020年6月30日）较久，无法满足正式估值报告的要求；同时，上述交易案例的相关财务数据亦难以获取，无法按照市场法的估值要求就财务数据计算可比案例的修正系数，进而计算标的资产的估值结果。因此，本次交易中，估值机构未采用上述交易案例对标的资产进行估值。考虑到主营业务为研发、生产及销售纯化和制备色谱设备及相关耗材的上市公司信息披露较充分且有规律，能够满足上市公司比较法的信息要求，因此本次交易中，估值机构采用市场法下的上市公司比较法对标的公司股东全部权益价值进行估值。可比上市公司修正后的平均 EV/EBITDA 为 22.46，据此计算的标的资产的估值结果为6,368.00万欧元（未剔除上海博森实收资本的减少金额）。
前次交易的PE（Price/EBITDA）倍数为22.75，本次交易的EV/EBITDA为22.46，两者不存在较大差异。
2、前次交易与本次交易的作价情况
单位：万欧元
时间 股权交易情况 交易作价
2019年10月 AdchimSAS取得Interchim等四家公司100%股权 5,034.37万欧元以
及尚需支付的对价
2020年5月 BosenEurope取得Adchim SAS100%股权 5,750.00
本次交易 博晖创新以发行股份的方式收购上海博森100%股权 5,750.00
注：上表中交易作价未考虑或有对价部分，相关或有对价已体现在上海博森模拟合并报表的交易性金融负债中。
本次交易作价略高于2019年10月的作价。
出现作价差异的原因：
（1）根据2019年10月交易的协议约定，Adchim SAS需根据前次交易交割时Interchim公司的营运资金情况补充支付部分对价，该部分尚需支付的对价预计不超过220万欧元，即前次交易的最终交易价格为5,034.37万欧元及尚需支付对价之和，总额预计不超过5,255万欧元，该尚需支付的对价将由珠海奥森或其相应关联方继续承担。
（2）2019年10月完成对Interchim公司的收购后，公司除向原股东支付交易对价外，还由Newport Europe B.V.向Interchim公司提供了相关营运资金支持（偿还Interchim公司对原股东的债务以及日常营运资产需求，合计约为357.80万欧
元）。2020年5月，Bosen Europe B.V.（上海博森之下属公司）从Newport Europe
B.V.处收购Adchim SAS及其下属Interchim公司100%股权时所支付的股权转让价
款已包含了上述款项，因而Newport Europe B.V.应收Interchim公司的上述款项已
转至Bosen Europe B.V.名下。
（3）2019年10月的交易作价主要是基于Interchim公司2018年度的收入和利润情况确定；随着Interchim公司业务规模的不断扩大，本次交易估值结果及相应作价亦有所上升。
综上所述，本次交易的作价略高于2019年10月的交易作价具备合理性。
（三）评估师意见
1、少数股权收购系前次交易约定内容，少数股权收购成本在300万欧元的范围内将由Boch家族承担，超过部分由珠海奥森或其相关关联方承担，相关安排具备合理性，不损害上市公司利益；
2、少数股权收购属于前次收购交易的一部分，本次估值未对少数股权进行单独评估；本次交易的整体估值略高于2019年10月的交易作价具备合理性。
五、公告披露，本次交易价格以标的资产市场法估值结果为基础，同时设置业绩承诺及减值补偿条款。业绩补偿期为2020年下半年至2023年，公司承诺标的资产在业绩补偿期分别实现净利润109万、269万、393万、473万欧元，合计1244万欧元。同时，承诺标的资产在交易完成当年及其后连续两年每年末评估值或估值均不低于最终交易价格，否则予以补偿。前期公司收购Interchim等4家公司时，交易对方未就其业绩或减值给予公司补偿。
请公司补充披露，本次交易设置业绩承诺及减值补偿条款的原因及合理性，相关安排能否有效保障上市公司利益。
【回复说明】
本次交易设置的业绩承诺及减值补偿条款的安排系按照中国证监会相关法律法规的要求设置。
本次交易中，标的资产的出售价格系以市场法估值结果作为基础，但该估值方法系结合标的资产未来收益预期得出最终估值结果，而公司作为博晖创新的交易对手方，系博晖创新实际控制人控制的关联人。因此，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，公司应当对博晖创新进行业绩承诺，对标的资产进行减值测试，并约定在未能实现业绩承诺或标的资产减值时的补偿方案。
本次交易设置了业绩承诺及减值补偿条款，系本次交易对上海博森100%股权的估值结论采用的估值方法为市场法中的上市公司比较法，具体以价值
-EBITDA比率（EV/EBITDA）作为价值乘数，其中EBITDA系根据可比上市公
司可获取的预测EV/EBITDA的时间期间选用了2020-2022年的EBITDA的未来
预测数据。
（一）根据规定，以基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行估值的，应以净利润进行补偿，本次估值符合前述条件，故设置了业绩承诺条款。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”之“1.补偿股份数量的计算”之“（1）基本公式”规定：
“1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”
由于本次估值结论选用的估值方法即上市公司比较法（EV/EBITDA）中，EBITDA选用了2020-2022年的EBITDA的未来预测数据，需要对未来净利润的业绩进行相应补偿，于是设置了业绩承诺条款。
同时，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”之“2.业绩补偿期限”规定：
“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”
因此，本次交易的业绩补偿期限为2020年7-12月、2021年度、2022年度及2023年度。如本次交易无法在2021年度内实施完毕，则业绩补偿期限作相应调整，并由各方另行签署补充协议予以约定。
（二）根据规定，以市场法对拟购买资产进行估值的，每期末需要进行减值测试并对减值进行补偿。本次估值符合前述条件，故设置了减值补偿条款。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”之“1.补偿股份数量的计算”之“（1）基本公式”规定：
“2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数：
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
由于本次估值结论选用的估值方法为上市公司比较法属于市场法，因此需要设置减值补偿条款。
（三）为维护公司及公司中小股东利益，公司实际控制人出具了相关承诺，如公司依据上述业绩承诺及减值补偿安排对博晖创新进行了补偿，则其将相应补偿公司。
公司实际控制人的承诺具体如下：
“本人系内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下称‘君正集团’）实际控制人，为维护君正集团及君正集团中小股东利益，就北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下称‘博晖创新’）以发行股份方式向君正集团支付对价购买资产的交易（以下称‘本次交易’）中，针对君正集团向博晖创新承担的业绩补偿及减值补偿安排，本人向君正集团承诺如下：
一、在本次交易通过交易所、中国证监会审核通过及同意注册后，按照审核通过的交易方案，如君正集团对博晖创新存在业绩补偿及减值补偿，在君正集团应对博晖创新进行补偿的情况下，本人将相应补偿君正集团。
二、本人对君正集团的具体弥补方式如下：
1、如君正集团按照业绩补偿及减值测试方案存在对博晖创新的股份补偿，则本人按照如下标准向君正集团支付相应资金：君正集团股份补偿数*君正集团在本次交易中认购博晖创新股份的价格。
2、如君正集团按照业绩补偿及减值测试方案存在对博晖创新的现金补偿，则本人按照君正集团补偿的现金数向君正集团支付相应资金。
3、如在本次交易的业绩承诺期（即2020年7-12月、2021年、2022年、2023年，如本次交易无法在2021年度内实施完毕，则业绩承诺期相应调整）到期且君正集团的业绩补偿实施完毕后，君正集团于业绩承诺到期日仍持有的通过本次交易（含募集配套资金认购的股份）获得的博晖创新股票市值（根据业绩承诺到期日前20个交易日股票交易均价计算的市值）与本人根据上述约定已向及应向君正集团补偿的资金之和低于君正集团在本次交易中向博晖创新支付的股份认购成本（含募集配套资金），本人将以现金向君正集团补偿上述差额。
4、如在此期间内博晖创新实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息的，则相应调整。
三、如本次交易方案需要按照法律、法规、规章、规范性文件或审核机构的要求调整，本人将按照调整后的交易方案履行上述补偿责任。”
综上，本次交易设置的业绩承诺及减值补偿条款的安排主要系为满足中国证监会相关法律法规的要求设置，具备合理性。同时，为维护公司及公司中小股东利益，公司实际控制人出具了相关承诺，如公司依据业绩承诺及减值补偿安排对博晖创新进行了补偿，则其将相应补偿公司。此外，公司通过本次交易，一方面依然享有长期分享标的公司业务收益的机会；另一方面，公司将获得上市公司博晖创新的股票作为支付对价，提升资产质量和灵活性。由此，本次交易及相关安排不会损害公司利益。
六、公告披露，公司拟以不超过4.2亿元现金认购博晖创新配募股份。其中，半数以上募集资金用于补充流动资产和支付交易费用。
请公司：（1）结合前期尽职调查和可行性分析的具体情况、本次投资的预期收益等，说明公司认购上述配募股份的原因及合理性；（2）量化说明该笔投资对公司现金流及正常生产经营的具体影响。请会计师发表意见。
【回复说明】
（一）结合前期尽职调查和可行性分析的具体情况、本次投资的预期收益等，说明公司认购上述配募股份的原因及合理性。
公司认购配募股份的原因及合理性主要体现在：
（1）本次投资有利于进一步提高公司的盈利能力与抗风险能力；
（2）本次投资拟投入的募集资金的用途符合相关规定，投资项目的实施有较强的可行性，可显著提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，公司将从其长期价值的增长中获益。
具体分析如下：
1、本次投资有利于进一步提高公司的盈利能力与抗风险能力
（1）公司所处行业周期性较强，行业波动容易对盈利能力产生不利影响
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为聚氯乙烯、烧碱等化工产品的生产和销售。公司自上市以来，一直坚持内增式成长与外延式发展并重的发展方向，坚定不移地做强做大能源化工产业，坚持“稳健扩张+并购重组”的产业发展路径，通过精细化管理进一步巩固现有产业的竞争优势。聚氯乙烯及烧碱作为基础化工材料，广泛应用于国民经济各个领域，但其行业发展趋势与国民经济发展呈现较高的一致性。若国内经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，将会导致基础建设投资规模下降、下游产品需求量减少，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（2）博晖创新与公司现金流特点互补，有利于帮助公司提高资金使用效率，巩固整体经营业绩，抵御宏观经济周期性风险
博晖创新的业务涉及检验检测及血液制品两个细分领域，具有研发投入高、研发周期长、资金需求大的特点，与公司当前较高的货币资金储备和良好的经营活动现金流互补。公司本次增资将增加博晖创新的资本实力，为其后续发展夯实资金基础，进而拓宽公司未来收益来源，帮助公司在一定程度上抵御宏观经济周期性风险，进一步巩固公司整体经营业绩和抗风险能力。
2、本次投资涉及的募集资金用途符合相关规定，投资项目的实施有较强的可行性，可显著提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，公司将从其长期价值的增长中获益
（1）博晖创新本次投资涉及的募集资金用途符合相关规定
博晖创新本次募集资金用途中，“色谱柱生产线自动化升级改造项目”、“研发中心建设项目”和“营销中心建设与信息系统升级项目”以标的公司为实施主体，符合配套募集资金规定的用途。而“补充流动资金”与“支付本次交易相关费用”属于《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1募集配套资金”之“三、募集配套资金用途”载明的“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以
用于……支付本次并购交易税费……，也可以用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务”的规定。
博晖创新本次补充流动资金的金额为20,000.00万元，未超过博晖创新本次配套募集资金规模42,000.00万元的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-1募集配套资金”之“三、募集配套资金用途”载明的“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”的规定。
（2）本次投资拟投入项目的实施有较强的可行性，可显著提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，公司将从其长期价值的增长中获益
根据实施主体的不同，本次投资拟投入的项目可区分为以交易标的上海博森及其子公司为实施主体的投资项目和以博晖创新为实施主体的投资项目。前者有助于上海博森抓住市场机遇，改善生产效率，夯实研发能力，提升盈利能力；后者有利于博晖创新提高资产流动性，降低资产负债率，降低财务风险。两者将共同提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，最终使得公司从将获得的博晖创新的股票的长期价值成长中获益。具体分析如下：
1）以上海博森及其子公司为实施主体的投资项目，有助于上海博森抓住市场机遇，改善生产效率，夯实研发能力，提升盈利能力
本次以上海博森及其子公司为实施主体的投资项目为“色谱柱生产线自动化升级改造项目”、“研发中心建设项目”和“营销中心建设与信息系统升级项目”。
“色谱柱生产线自动化升级改造项目”有助于上海博森子公司Interchim提升核心产品色谱柱的生产质量、生产效率和产能，充分发挥工艺优势，夯实产品竞争力，进而更好地把握全球色谱市场发展的机遇。
“研发中心建设项目”有助于Interchim公司建立更加独立、完整、高效的研发中心，全面整合Interchim公司内的科研开发资源，购置先进的研发设备仪器、试生产设备，升级现有的研发硬件、软件设施，将Interchim公司的市场、生产与科研紧密结合起来，增强Interchim公司的技术力量，提高创新能力，加快自主研发的进程，为Interchim公司提供充足的新技术储备，并不断开发新工艺，降低生产成本，提升核心竞争力，保证Interchim公司持续稳定地发展。
“营销中心建设与信息系统升级项目”将助力Interchim公司在中国、日本、韩国和印度设立销售服务运营管理部门，实现销售服务团队本地化，以充实的营销服务人才队伍拓展周边地区产品的销售、安装及维保服务，进一步提升
Interchim公司产品市场影响力，提高Interchim公司盈利能力。同时，升级改造后
的信息系统将作为Interchim公司统筹管理全球业务的操作平台，实现全面的信息
流、物流、资金流、数据流的整合，从而提高管理效率和整体竞争力，助力业务
的进一步扩展。此外，该项目的建设有利于Interchim公司完善全球市场销售网络
布局，提高市场销售服务能力，扩大品牌影响力和提升市场竞争力。
综上，上述投资项目有助于上海博森及其子公司抓住市场机遇，改善生产效率，夯实研发能力，提升盈利能力。而上海博森及其子公司的发展，将助力博晖创新的长远发展，提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，最终使得公司从将获得的博晖创新的股票的长期价值成长中获益。
2）以博晖创新为实施主体的投资项目有利于博晖创新提高资产流动性，降低资产负债率，降低财务风险
本次投资项目中，“补充流动资金”和“支付本次交易相关费用”系以博晖创新为实施主体的投资项目。
截至2020年6月30日，博晖创新的资产负债率为61.04%，高于同行业其他上市公司资产负债率的中值及平均值。通过股权融资补充流动资金以及支付本次交易相关费用后，有利于降低博晖创新的资产负债率、流动性风险和财务风险，节约财务费用，更好地助力博晖创新的长远发展。
通过前述分析可知，本次募集资金投资项目将共同提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，使得公司从将获得的博晖创新的股票的长期价值成长中获益。
综上，博晖创新本次配套募集资金的用途符合相关规定，募集资金投资项目有较强的实施可行性，公司认购配募股份的原因充分，投资决策合理性较强。
（二）量化说明该笔投资对公司现金流及正常生产经营的具体影响
本次投资预计不会对公司现金流及正常生产经营产生负面影响。具体分析如下：
1、截至2020年9月30日，公司账面货币资金余额为61.97亿元，资金充裕；
2、2018年、2019年、2020年1-3季度公司营业总收入分别为84.73亿元、98.05亿元、107.05亿元；净利润分别为22.77亿元、24.66亿元、20.91亿元；经营活动现金流量净额分别为32.79亿元、26.51亿元、25.15亿元；公司生产经营稳定，盈利能力较强。
3、从公司融资活动的资金需求来看，2020 年三季度末公司长期借款余额36.56亿元，流动资金借款余额为20.19亿元。按照还款计划2020年第四季度需要归还资金借款4亿元，2021年上半年需要归还13.17亿元。公司自有资金可以满足偿债要求。
综上，公司有充足的资金用于支付本次认购博晖创新配募股份4.2亿元。本次投资事宜预计不会对公司现金流及正常生产经营产生重大影响。
（三）会计师意见
经核查，公司有充足的资金用于支付本次认购博晖创新配募股份4.2亿元。本次投资事宜预计不会对公司现金流及正常生产经营产生重大影响。
七、公告披露，公司不存在为上海博森提供借款及委托理财的情形，原上市公司子公司作为买方担保人的义务由博晖创新承接。
请公司补充披露：（1）明确上述担保事项的解决时限；（2）除上述事项外，是否与上海博森及其子公司之间存在增资、财务资助、委托理财、担保等资金往来，如有，请说明具体情况及后续解决措施。请会计师发表意见。
【回复说明】
（一）明确上述担保事项的解决时限
1、Newport Europe B.V.在前次交易中承担的担保责任
在前次交易中，为满足卖方的要求以便顺利推进交易，公司安排NewportEurope B.V.作为买方担保人，与作为买方的Adchim SAS共同与卖方签署了《前次收购协议》。各方在《前次收购协议》第10.4条中约定，Newport Europe B.V.作为买方担保人，将承担如下义务：
（1）承担连带责任，向前次交易卖方支付根据《前次收购协议》应付的任何款项（包括可能到期应付的任何结算金额或者或有对价）；
（2）在交割后3年内，在以Adchim SAS或买方担保人名义在享誉全球的国际银行的欧洲分行开立的银行账户中，保留与最高或有对价相等的金额，且该金额应根据或有对价的触发情况不时予以减少；
（3）在交割后3年内，保持David B. Patteson先生作为买方法人代表的身份，且在这3年期限内，David B. Patteson先生在买方任何关联公司的现有职位保持不变。
2、相关担保事项目前的实际情况
（1）前次交易价款支付情况
前次交易中标的资产的交易总价由估计交割对价、最终交割对价与估计交割对价的差额即补充支付对价、或有对价三部分构成，其中：
估计交割对价为交易各方依据交易标的于2018年12月31日的情况协商确定，共计5,034.37万欧元，该部分对价已支付完毕；
最终交割对价为交易各方依据交易标的于2019年10月31日情况协商确定，该部分价格尚未最终确定，将在确定后向前次交易卖方支付最终交割对价与估计交割对价的差额即补充支付对价；
或有对价根据前次交易交割日后三年的转售收入（即销售第三方品牌产品的收入）实现情况确定，如交割后三年内每年的转售收入达到1,480万欧元，则应支付的或有对价为100万欧元，如转售收入超过1,480万欧元，则根据如下公式计算或有对价：100万欧元+[150万欧元*[(转售收入–1,480万欧元)/150万欧元]]，但最高不超过250万欧元。三年累积或有对价总额不超过750万欧元。该部分对价将在交割后逐年核对、落实。
截至本回复出具日，上述业绩奖励期的第一年（2019年11月至2020年10月）已结束，双方正在就当期的转售业务收入及对应的或有对价金额进行计算，待金额确定后将依据协议约定进行支付。
（2）银行账户开立情况
Newport Europe B.V.在银行开立账户并存入资金的约定，主要系为确保当发生买方不能按时支付或有对价时，买方担保人账户中有足够的资金能够使其履行担保人的价款支付义务，其本身不属于一个独立的担保义务，实际上是价款支付担保义务的实施路径，且该账户中的资金是随着或有对价触发情况而不时减少的。
公司下属Newport Europe B.V.系为公司运营多年的成熟企业，其已经在ABN AMRO Bank荷兰银行等若干知名银行设立在欧洲的经营机构开立了银行账户，且Newport Europe B.V.在该等银行账户中留存了充裕的现金，以满足《前次收购协议》之需。
（3）David B. Patteson先生的任职情况
自标的资产在前次交易交割日以来，David B. Patteson先生一直担任前次交易的买方即Adchim SAS的主席，其任职情况未发生变化。
3、博晖创新拟对Newport Europe B.V.上述担保义务的承接情况
为妥善解决在前次交易中Newport Europe B.V.作为买方担保人所承担的担保义务，基于保证交易公平、公允的原则考虑，公司与博晖创新在本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定，Newport Europe B.V.在《前次收购协议》中第10.4条约定的买方担保人的义务均由博晖创新承担。
（1）关于价款支付担保义务的处理
公司本次向博晖创新出售资产尚需经过公司股东大会审议通过和博晖创新股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，相关交易协议也将于前述条件成就后生效。
在交易协议生效前，标的资产为公司所控制，Newport Europe B.V.将继续按照约定履行买方担保人的责任。在本次交易协议生效后，博晖创新将按照约定承接作为买方担保人的责任，当出现前次交易的买方Adchim SAS未按照约定履行支付义务时，将由博晖创新承担担保人的支付责任。
（2）关于银行账户的开立
为实施本次交易，公司已在荷兰设立了Bosen Europe B.V.作为持有标的资产的主体之一。Bosen Europe B.V.已在ABN AMRO荷兰银行开立了银行账户。
在本次交易获准并实施后，Bosen Europe B.V.将成为博晖创新控制的企业。博晖创新将根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定承接Newport
Europe B.V.在《前次收购协议》10.4条中的相关义务，其将根据届时前次交易或
有对价的支付情况在银行账户中存入相应资金。
（3）关于David B. Patteson先生的任职
如前所述，博晖创新将在本次交易获得批准后承继Newport Europe B.V.在《前次收购协议》10.4条中的相关义务，博晖创新保证在本次交易交割后至2022年10月31日期间不主动提出调整David B. Patteson先生职位的安排。
综上，本次交易相关协议尚需在本次交易取得公司股东大会审议通过和博晖创新股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方生效。在该等交易协议生效后，Newport Europe B.V.在《前次收购协议》中作为买方担保人的责任将由博晖创新承担。
（二）除上述事项外，是否与上海博森及其子公司之间存在增资、财务资助、委托理财、担保等资金往来，如有，请说明具体情况及后续解决措施。
1、上海博森于2020年4月2日收到公司全资子公司珠海奥森缴纳的50,000.00万元投资款，主要用于支付Bosen Europe B.V.收购Adchim SAS100%股权的转让价款5,750.00万欧元（以2020年6月30日欧元兑人民币的中间价7.9610折算人民币为45,775.75万元）。对于实缴资本高出交易对价部分，珠海奥森于2020年10月31日作出股东决定，对上海博森的实收资本缴纳安排进行了调整，实收资本调减
4,224.25万元，调整后上海博森实收资本45,775.75万元。截至本回复出具日，上
述款项已归还。
2、自2020年上半年以来，受新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情在欧洲各国蔓延的影响，上海博森全资下属公司Bosen Europe B.V.荷兰境内银行账户的开立流程较长，暂时无法向Newport Europe B.V.支付股权价款。为提高资金使用效率，上海博森于2020年4月3日向公司借出49,999.98万元人民币。双方相应订立了《借款合同》并约定借款利率为同期一年期LPR利率4.05%。截至本回复出具日，上述款项均已结清。
3、上海博森所属子公司Interchim SAS于2020年6月1日与Newport Europe B.V.订立了《借款合同》，由Interchim SAS向Newport Europe B.V.提供150万欧元借
款，借款期限为2个月，借款年利率为1.75%。截至本回复出具日，上述款项均已
结清。
4、2019年10月公司完成对Interchim公司的收购后，Newport Europe B.V.向Interchim公司提供了相关营运资金支持（偿还Interchim公司对原股东的债务以及日常营运资产需求，合计约为357.80万欧元）。2020年5月，Bosen Europe B.V.（上海博森之下属公司）从Newport Europe B.V.处收购Adchim SAS及其下属Interchim公司100%股权时所支付的股权转让价款已包含了上述款项，因而Newport Europe B.V.应收Interchim公司的上述款项已转至Bosen Europe B.V.名下。本次交易完成后，上海博森将成为博晖创新的全资子公司，上述款项的支付义务
将不再由公司方承担。
截至本回复出具日，除上述事项之外，公司与上海博森及其子公司之间不存在增资、委托理财、担保等资金往来。
（三）会计师意见
1、经核查，本次交易完成后，Newport Europe B.V.在《前次收购协议》中作为买方担保人的责任将由博晖创新承担；
2、经核查，截至本回复出具日，公司与上海博森及其子公司之间的增资、借款等资金往来均已结清，不存在其他资金往来。
八、公告披露，过去12个月内，公司全资子公司拉萨盛泰曾以现金112,199.87万元认购博晖创新子公司大安制药新增注册资本，现公司再次向博晖创新注资。请公司补充披露，连续向同一实控人控制的公司提供资金的原因及合理性，是否存在利益输送的行为，是否损害上市公司及中小股东的利益。
【回复说明】
公司自上市以来，一直坚持内增式成长与外延式发展并重的发展方向，坚定不移地做强做大能源化工产业，坚持“稳健扩张+并购重组”的产业发展路径。但公司现有化工主业发展趋势与国民经济发展高度相关，如单纯依赖现有化工主业，当出现国内经济发展增速降低，或经济出现周期性波动时，公司的盈利能力也将因此受到不利影响。因此公司近年来一直在现有化工主业以外寻求新的盈利增长点和业务发展空间，正是在此背景下，公司于2019年收购了标的公司、2020年参与对大安制药的投资。
（一）对大安制药增资的原因及合理性
大安制药主要从事血液制品的生产和销售，我国对该行业有着较为严格的监管体系，进入壁垒较高，行业资质具有稀缺性。根据公司的理解，随着我国经济的持续发展、产品临床适用症状的增加及老龄化人口数量的增长，血液制品的需求量也将增长。大安制药目前具备人血白蛋白、人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物等多种血液制品产品，具有较强的血浆综合利用和血液制品的研发销售潜力。公司希望通过投资大安制药的机会，获得该行业未来发展的收益。
（二）公司通过本次交易新增对博晖创新注资的原因及合理性
如前所述，公司是希望在确保公司业务独立性的前提下，充分发掘标的公司业务与博晖创新业务的协同性，因此与博晖创新协商，由博晖创新以发行股份购买资产的方式购买公司所持标的资产，同时为了进一步提升标的公司的研发、生产能力，博晖创新拟募集配套资金用于标的公司后续的研发及生产，公司则希望认购配套募集资金增加权益份额，以期分享标的资产未来的盈利。
（三）交易定价公允合理，不会损害公司利益
在公司向大安制药增资及公司本次向博晖创新出售资产并认购博晖创新新增股份的交易中，交易价格均以审计、评估/估值机构对标的资产进行审计、评估/估值的结果为依据协商确定，定价依据客观，定价结果公允合理。
（四）公司在交易中均获得了合理的对价，不存在向关联方输送利益的情况
在公司对大安制药的增资中，公司以审计、评估机构对大安制药的审计、评估结果为依据，以跟其他非关联方同样的价格和条件认购大安制药新增出资，在支付完对价的同时，公司获得了大安制药股权。
在本次交易中，一方面公司以审计、估值机构对标的资产的审计及估值情况作为依据，与博晖创新协商确定标的资产的出售价格，标的资产在本次交易中的出售价格不低于公司购买标的资产时的购买价格；另一方面，公司认购博晖创新股份的价格则根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，确定本次交易中公司认购博晖创新股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，在本次交易通过所需的审批、注册后，公司将按照经批准的交易方案获得博晖创新股份。
公司在上述交易中均遵循客观、公允的定价原则确定交易价格，且公司通过交易均获得了相应对价，不存在向关联方输送利益的情形。
（五）公司相关交易均按照法律、法规、规章、规范性文件履行了审议程序
公司向大安制药增资已获得公司董事会、股东大会审议批准；公司参与本次交易亦已经过公司董事会审议，并将提交公司股东大会审议。
公司董事会在审议相关交易议案时，关联董事予以回避表决，所有议案均是在与交易无利害关系的非关联董事的审议讨论下通过的，公司独立董事对上述交易均已事先认可并发表了同意的独立意见。
综上所述，公司虽然存在向大安制药增资及向博晖创新出售资产并认购博晖创新股份的交易，但该等交易均系公司在拓宽盈利渠道的目标下提出，具有合理性，相关交易定价公允、合理，不存在利益输送的行为，不会损害上市公司及中小股东的利益。
九、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次资产出售及认购关联方配募股份的必要性及合理性、交易定价公允性、交易是否损害上市公司利益等发表明确意见，并说明审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责。
【回复说明】
（一）公司全体董事、监事及高级管理人员对本次资产出售及认购关联方配募股份的必要性及合理性、交易定价公允性、交易是否损害上市公司利益的意见。
1、本次交易的必要性及合理性
公司本次拟以出售资产及现金认购的方式认购博晖创新非公开发行股份事项严格按照有关法律程序进行，遵循了公平、公开、公正的原则，交易定价合理、公允，不存在损害中小投资者利益的情形：
（1）公司本次向博晖创新出售标的资产认购博晖创新非公开发行股份，将有利于发挥标的公司业务与博晖创新业务的协同性，从而促进标的公司业务的发展，进而提升其盈利空间和市场竞争力。公司通过出售标的资产获得博晖创新股份，将间接分享业务协同带来的长期收益。
（2）公司本次以现金认购的方式认购博晖创新非公开发行股份有利于进一步提高公司的盈利能力与抗风险能力，交易中博晖创新拟投入的募集资金的用途符合相关规定，投资项目的实施有较强的可行性，可显著提升博晖创新的核心竞争力与盈利能力，公司将从其长期价值的增长中获益。
2、本次交易定价公允性
本次珠海奥森拟以出售资产认购博晖创新非公开发行股份事项遵循了公平、公开、公正的原则，标的资产的交易价格以具备相应业务资质的估值机构出具的估值报告为定价参考依据，由交易各方协商后确定，保证了标的资产价格的公允性，交易定价客观、公允，交易方式和价格符合市场规则；本次交易的标的资产的估值机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务资格，估值机构及经办评估师与公司不存在关联关系，估值机构具有充分的独立性；估值报告中所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性；本次估值机构依据国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产估值方法实施了必要的估值程序，对标的公司全部股东权益在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致，估值定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次珠海奥森拟以现金认购博晖创新非公开发行股份事项遵循了公平、公开、公正的原则，本次博晖创新发行股份的价格符合中国证监会等监管机构的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）公司全体董事、监事及高级管理人员审议此项议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策是否审慎，是否勤勉尽责。
1、全体董事、监事及高级管理人员履职情况
公司董事、监事及高级管理人员在审议本次交易涉及的议案时，按照相关法律、法规、规章、规范性文件及公司内部制度的要求对交易对方的基本信息、经营情况、主要产品、所处行业、业务资质等方面进行了调查、学习、了解，并就本次交易对公司未来盈利、主营业务等方面可能产生的影响进行了分析讨论。在本次交易推进过程中，公司董事、监事及高级管理人员对相关各项工作的情况进行了及时跟进、落实，并与中介机构进行了沟通、交流和讨论。
2、本次交易履行的审议程序
2020年2月17日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资控股公司珠海奥森投资有限公司拟向北京博晖创新生物技术股份有限公司以出售资产认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份，同时以现金认购北京博晖创新生物技术股份有限公司配套融资股份，以及签订相关协议的议案》，董事会表决中关联董事翟晓枫先生回避，由非关联董事参与表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。针对本次交易事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2020年11月6日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟以出售资产及现金认购的方式认购北京博晖创新生物技术股份有限公司非公开发行股份暨关联交易的议案》《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟与北京博晖创新生物技术股份有限公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议>及<业绩承诺
及补偿协议>的议案》《关于公司全资子公司珠海奥森投资有限公司拟与北京博
晖创新生物技术股份有限公司签署<股份认购协议之补充协议>的议案》。董事会
表决中关联董事沈治卫先生回避，由非关联董事参与表决，表决结果为同意6票，
反对0票，弃权0票。董事会同意将上述议案提交公司股东大会审议。针对本次交
易事项，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计与风险
控制委员会发表了审核意见。
3、本次交易不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形
本次珠海奥森拟以出售资产及现金认购的方式认购博晖创新非公开发行股份事项严格按照有关法律程序进行，遵循了公平、公开、公正的原则，本次交易的标的资产的交易价格以具备相应业务资质的估值机构出具的估值报告为定价参考依据，由交易各方协商后确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；本次交易认购博晖创新发行股份的价格符合中国证监会等监管机构的相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；本次交易严格按照有关法律程序进行，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2020年11月24日
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