北京市通商律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第三次解锁相关事项的
法律意见书二零二零年十一月北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第三次解锁相关事项的
法律意见书
致：上海韦尔半导体股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件(以下简称“法律、法规及 规范性文件”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“通商”)接受上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司实行 2017 年限制性股票激励计划相关事宜(以下简称“本次股票激励计划”)的专项法律顾问，并就本次股票激励计划授予的限制性股票第三次解除限售相关事项(以下简称“本次解除限售”)出具本法律意见书。
本所及经办律师依据法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。
本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行查验的基础上，出具法律意见如下：
一、关于本次解除限售的批准和授权
根据公司提供的文件，并经本所律师适当核查，关于本次股票激励计划和本次解除限售，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了如下法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”），以及关于本次股权激励计划的《上海韦尔半导体股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）。
2. 2017年6月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要以及关于本次激励计划的《考核办法》等相关议案，并提请责任召开公司2017年第二次临时股东大会。公司独立董事已就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
3. 2017年6月15日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要以及关于本次激励计划的《考核办法》并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
4. 2017年6月19日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月19日起至2017年6月29日，在公示的时限内，公司未接到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于 2017年8月26日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5. 2017年9月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《<关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6. 2017年11月29日，公司召开了第四届董事会第二十次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定2017年11月29日为限制性股票授予日，同意向符合授予条件的192名激励对象授予限制性股票3,981.394万股。公司独立董事均发表了同意的独立意见。
7. 2017年11月29日，公司召开了第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
8. 2017年12月19日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司实际向192名激励对象授予限制性股票39,813,940股。
9. 2018 年10月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定以18.125元/股的价格回购注销限制性股票共计110,000股。本次回购涉及激励对象为尹娟、沈建盛、周豪、朱红星四名。独立董事已对本次回购发表了同意的独立意见。
10. 2018年11月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，4 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计110,000股已办理回购注销手续。
11. 2018 年12月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，经业绩考核通过，本次解除限售的条件已达成，公司决定办理本次股票激励计划授予的188名激励对象的第一个解除限售期3,970,394股限制性股票的解除限售暨上市的相关手续。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12. 2018 年12月24日，公司召开第四届监事会第二十四次次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，并发表了对本次解除限售的核查意见。
13. 2019年12月9日，韦尔股份召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定以 17.945 元/股的价格回购注销限制性股票共计 85,500 股。本次回购涉及激励对象为胡艳红、黄海员等六人。
14. 2020年2月12日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《激励计划》、《考核办法》的相关规定，公司2017年授予的限制性股票第二期解除限售条件已达成。公司同意为符合解锁条件的182名激励对象办理限制性股票第二期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的40%，解锁的限制性股票数量合计为15,843,576股。
15. 2020年11月23日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《激励计划》、《考核办法》的相关规定，公司2017年授予的限制性股票第三期解除限售条件已达成。公司同意为符合解锁条件的182名激励对象办理限制性股票第三期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的50%，解锁的限制性股票数量合计为19,804,470股。
基于上述，本所律师认为，公司为实行本次解除限售已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划》的规定。
二、本次解除限售条件的成就
(一) 限售期的条件
根据《激励计划》第四节第四条的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自
授予日起 12个月、24个月和 36个月。限制性股票第三个解除限售期为自授予日起36
个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票第
三个解除限售期解除限售比例为50%。
公司本次股票激励计划授予日为2017年11月29日，授予完成登记日为2017年
12月19日。根据《管理办法》、上海证券交易所相关要求以及《激励计划》规定，公
司本次股票激励计划授予的限制性股票第三个限售期已于2020年11月29日届满，限
制性股票第三个解除限售期解除限售比例为50%。
综上，本次解除限售的限售期条件已成就。
(二) 本次解除限售符合条件
根据公司提供的文件，并经本所律师适当核查，本次解除限售公司符合条件的情况
具体如下：
公司解锁条件 符合解锁条件的情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情
定意见或者无法表示意见的审计报告； 况，满足解锁条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司层面业绩考核要求 2019 年公司的营业收
（1）公司在2017-2019年三个会计年度内，每个会计年度对公司 入 增 长 率 X 为
营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）进行考核。根据上 530.87%，剔除激励计
述两个指标的完成程度计算解锁系数（S），结合各期约定的解锁 划影响后公司归属于
比例确定激励对象各期可解锁权益的数量。 上市公司股东的扣除
（2）营业收入、净利润增长数值均以经具有证券业务资格的会 非经常性损益的净利
计师事务所出具的审计报告数据为准。其中，净利润指标均为经 润 增 长 率 Y 为
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除 288.99%，2019年解锁
股权激励影响后的数值作为计算依据。 系 数 （ S ）
（3）公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以2016 =0.4×0??.5+0.6×0??.9大于
年度经审计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于 1。满足解锁条件。
母公司股东的净利润为考核基数，2017-2019 年度各年度业绩考
核目标如下表所示：
考核目标 营业收入增长率（N） 净利润增长率
（M）
2017年比2016年增长 10% 10%
2018年比2016年增长 30% 40%
2019年比2016年增长 50% 90%
（4）假设考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长
率为Y，则解锁系数（S）为：
解锁系数（S）=0.4× X +0.6× Y
N M
按照上述公式，则有：
2017年解锁系数（S）=0.4× X +0.6× Y
0.1 0.1
2018年解锁系数（S）=0.4× X +0.6× Y
0.3 0.4
2019年解锁系数（S）=0.4× X +0.6× Y
0.5 0.9
当年解锁系数（S）<1，则解锁比例=0%；当年解锁系数（S）≥1，
则解锁比例=当年可解锁比例×100%。
个人解锁条件（注） 符合解锁条件的情况
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 本次申请解锁的 182
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 名激励对象未发生前
情形的； 述情形，满足解锁条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购
注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司回购注销。
4、激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A 100% 本次申请解锁的 182
B 100%
C 60% 名激励对象考核结果
D 0% 均符合解锁条件。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销。
市场条件 符合解锁条件的情况
5、本激励计划授予的限制性股票根据前述解除限售期及各期解 公司股价满足解锁条
除限售时间安排，在各期解除限售时点，公司股票前 20 个交易 件。
日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。
注：公司2017年限制性股票激励计划激励对象人数为192名，其中10名激励对象因离职不再
具备激励对象资格，故本次合格激励对象为182名。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经
全部成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司为实行本次解除限售已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程
序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》、
《考核办法》的规定；公司本次解除限售的条件已全部成就；公司尚需按照《管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。
本法律意见书正本贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司限制性股
票激励计划授予的限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所 (公章)
经办律师：___________________
陈 巍
经办律师：___________________
苏 飞
负 责 人：___________________
孔 鑫
2020年11月23日
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