中信证券股份有限公司
关于昇兴集团股份有限公司
非公开发行A股股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构。发行人本次非公开发行已于2020年10月12日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核。中信证券根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的规定，就发行人相关事项进行补充尽职调查、审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
发行人于2020年10月31日公告了《昇兴集团股份有限公司2020年第三季度报告》，发行人2020年1-9月主要财务数据如下所示：
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动幅度
营业收入（万元） 190,225.09 173,689.23 9.52%
归属于上市公司股东的净利润（万元） -2,589.52 4,848.43 -153.41%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） -4,075.83 2,989.20 -236.35%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 33,570.27 29,059.24 15.52%
基本每股收益（元/股） -0.0311 0.0582 -153.44%
稀释每股收益（元/股） -0.0311 0. 0582 -153.44%
加权平均净资产收益率 -1.43% 2.68% -4.11%
项目 2020-9-30 2019-12-31 变动幅度
资产总额（万元） 478,462.28 471,134.46 1.56%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 178,649.78 183,659.49 -2.73%
注：变动幅度“-”号表示下降。
根据2020年第三季度报告，发行人2020年1-9月实现营业收入及归属于上市公司股东的净利润分别为190,225.09万元、-2,589.52万元，较上年同期同比分别变动9.52%%、-153.41%。（以上数据未经审计）
新冠肺炎疫情对发行人2020年上半年经营业绩造成较大影响，但随着国内疫情的控制及复产复工的全面实现，影响程度正在减弱，2020年1-6月、1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-4,153.17 万元、-2,589.52 万元，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-5,050.16 万元、-4,075.83万元，亏损幅度正逐渐缩小。
（一）发行人经营业绩下滑原因
1、新冠肺炎疫情的影响
2020年初国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，公司积极响应国家相关要求，积极采取相关应对措施，部分员工（尤其是疫情地区子公司员工）春节后返厂复工受到一定限制，对公司短期正常生产经营活动带来了负面影响。同时，为配合全国范围内疫情防控政策，公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调整，产品运输也受到一定限制。2020年1-6月，发行人三片罐、两片罐、铝瓶生产线开工率普遍不足，产能利用率有所下降，但员工工资、水电、折旧等成本费用支出较为固定，综合导致2020年1-9月净利润出现亏损。2020年7-9月份，公司实现营业收入92,467.22万元，实现归属于上市公司股东的净利润1,563.65万元，新冠疫情对公司生产经营的影响逐渐得到恢复。
2、商誉减值的影响
公司2017年收购温州博德科技有限公司70%股权形成商誉14,743.89万元。2020 年以来，新冠肺炎疫情对地处疫区的温州博德科技有限公司、昇兴博德新材料温州有限公司的短期经营业绩造成了较大负面影响，基于谨慎性原则，公司2020年半年度报告计提了商誉减值准备1,808.53万元。
3、新增固定资产的影响
公司于2019年4月起陆续新增运行三条三片罐生产线、一条两片罐生产线、两条灌装生产线，并于2019年9月末完成对太平洋制罐（漳州）有限公司、太平洋制罐（武汉）有限公司的收购。上述自建生产线及并购事项导致公司 2019年末固定资产原值及净值相较2018年末分别增长58.66%、71.38%，2020年1-9月公司固定资产折旧等固定支出同比上升幅度较大。
（二）同行业上市公司经营情况
公司2020年1-9月经营业绩变动情况与同行业可比A股上市公司对比如下：
单位：万元
营业收入 归属于上市公司股东的净利润
项目
2020年1-9月 变动幅度 2019年1-9月 2020年1-9月 变动幅度 2019年1-9月
奥瑞金 787,883.23 22.05% 645,526.84 48,263.40 -29.75% 68,698.02
嘉美包装 121,355.07 -25.08% 161,970.27 -901.10 -114.17% 6,358.45
宝钢包装 412,906.52 1.61% 406,359.69 14,686.53 99.10% 7,376.43
可比上市
公司平均 440,714.94 8.92% 404,618.93 20,682.94 -24.73% 27,477.63
昇兴股份 190,225.09 9.52% 173,689.23 -2,589.52 -153.41% 4,848.43
注：变动幅度“-”号表示下降。
2020年1-9月，公司及同行业可比上市公司奥瑞金、嘉美包装经营业绩受疫情影响均出现一定程度的下滑，各公司经营业绩下滑程度存在一定差异，公司剔除计提商誉减值的影响后，归属上市公司股东净利润较上年同期的下降幅度与嘉美包装接近。同行业上市公司业绩波动不一致主要系由于以下原因：1、不同公司间产品结构、生产线配置、产能布局等有所不同，导致各公司客户结构、销售情况存在差异；2、不同公司间产能规模、产能利用率、工艺技术路线等有所不同，导致成本结构存在差异；3、不同公司间采购策略、原材料构成、存货管理情况有所不同，导致当期生产成本中原材料价格水平存在差异；4、不同公司间整体业务规模、经营模式、管理方式、销售体系等方面存在差异。
（三）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计
发行人非公开发行股票申请已于2020年10月12日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。发审会召开前，发行人已在2020年9月11日公告的《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》中，对于新冠肺炎疫情影响公司短期经营业绩的风险以及商誉减值的风险进行如下提示及披露：
“八、新冠肺炎疫情影响公司短期经营业绩的风险
2020年初国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，公司积极响应国家相关要求，积极采取相关应对措施，部分员工（尤其是疫情地区子公司员工）春节后返厂复工受到一定限制，对公司短期正常生产经营活动带来了负面影响。同时，为配合全国范围内疫情防控政策，公司上下游企业的生产、采购计划也有一定程度的调整，产品运输也受到一定限制。虽然2020年3月以来随着疫情防控形势好转，公司生产经营已逐步恢复，但受疫情影响，2020年中期乃至全年营业收入和利润规模相比上年同期预计将有所下滑。如国内及全球疫情无法在短期内及时缓解，未来疫情防控措施再次收紧，或因疫情发展导致上下游企业业务开展受限，将会影响相应期限内公司的生产经营，从而进一步影响公司短期经营业绩，公司短期经营业绩存在相应下滑的风险。
九、商誉减值的风险
公司于2017年完成收购温州博德科技有限公司70%股权，截至2019年12月31日，形成商誉账面价值为14,743.89万元，占当期期末总资产、净资产的比例分别为3.13%、7.80%。截至2020年6月30日，经测试，发行人计提商誉减值准备1,808.53万元。如果未来受新冠肺炎疫情恶化、国家政策变化、自身业务下降或者其他因素影响，温州博德科技有限公司等未来经营状况和盈利能力未达预期导致公司商誉存在进一步减值的迹象，从而进一步影响公司当期损益，公司当期经营业绩将存在相应下滑的风险。”
二、业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
（一）国内新冠肺炎疫情逐步得以控制，对公司短期经营业绩的不利影响正在逐渐减弱
2020 年初国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，公司及各子公司（尤其是武汉、温州等重点疫区子公司）生产经营活动受到一定限制，新冠肺炎疫情对公司2020 年上半年经营业绩带来了较大不利影响。随着国内新冠肺炎疫情逐步得到控制，社会各企业陆续复工、复产，公司业务开展情况也已基本恢复正常，2020年第三季度单季度经营情况相较第二季度已有明显好转，具体情况如下：
单位：万元
2020年第三季度（7-9月） 2020年第二季度（4-6月）
项目
金额 环比变动幅度 金额
营业收入 92,467.22 58.78% 58,235.75
归属于上市公司股东的净利润 1,563.65 -132.09% -4,872.99
归属于上市公司股东的扣除非 974.34 -117.83% -5,465.81
经常性损益的净利润
注：净利润环比变动幅度为负系扭亏为盈。
如上表所示，随着国内新冠肺炎疫情逐步得到控制，公司及上下游企业生产经营逐步恢复正常，新冠肺炎疫情对公司短期经营业绩的不利影响正在逐渐减弱。
（二）金属包装行业正处于复苏周期，长期发展趋势良好
1、国家产业政策支持国内金属包装企业做大做强
2016年12月，工信部、商务部联合发布《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397号），提出到2020年，包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团的发展目标，并明确提出推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式实施企业间、企业与科研院所间的资产重组，形成一批上下游一体发展的企业集团；组建以大型企业为龙头、中型企业为骨干、小微企业为重要补充的产业发展联盟，建立产业联盟示范区，逐步解决包装企业小、散、乱问题；扶持包装企业深度融入“一带一路”战略和国家开放发展格局，搭建国际产能和装备制造合作服务平台，加强国际市场拓展和产能国际合作。
同月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》，其中明确：“发展轻量金属包装制品。倡导以薄壁金属制造包装制品，有效提高资源利用率。推动节能技术在金属制品生产和加工中的应用，充分降低生产能耗。鼓励采取有力措施，有效减少金属包装产品生产过程中污染物的排放。加强微型卷边技术的应用，提高制造工艺水平。推动高性能复合材料在金属包装容器中的应用，支持大规模应用覆膜铁、覆膜铝等新型材料生产包装容器，提升金属包装容器的抗腐蚀和环保性能。”
2、金属包装容器细分行业市场发展空间较为广阔
金属包装具有优越的密封性能、阻隔防护性能、较高的耐压强度且材料轻薄，便于运输、携带和开启，在为内容物提供优良保护的基础上可以更长时间地保持产品质量，其阻气性、防潮性、遮光性和保香性普遍优于塑料、纸、玻璃等其他传统的包装材料。加之金属包装具备良好的可回收性、重复利用性，属于典型的绿色包装产品，在食品包装、饮料包装、啤酒包装、药品包装、日化包装等多个领域均具备良好的材料优势与应用潜力。
根据中国包装联合会金属容器委员会统计，2012 年，我国金属包装人均消费约为5美元/年，而世界金属包装人均消费为13.60美元/年；根据Euromonitor的统计，2017年国内软饮料包装中使用金属包装的占比约为19%，而美国、日本等发达国家的金属包装使用比例在30%以上；根据Euromonitor的统计，2017年国内啤酒罐化率为 25.09%，而日本、英国、美国、韩国的啤酒罐化率分别约为90%、73%、67%、65%，相较国外成熟啤酒市场，中国啤酒罐化率水平尚有较大提升空间。此外，当前阶段我国罐头人均消费量亦显著低于海外发达国家市场。
长期来看，未来随着国内功能性饮料、罐头人均消费量的提高以及金属包装应用领域及渗透率的逐步提升，国内金属包装行业仍存在较为广阔的市场发展空间。
3、供需格局改善，成本压力缓解，金属包装行业景气向上
近年来，随着外资龙头开始退出国内市场、国内主要企业产能投放减缓、中小企业产能逐步出清以及国内龙头企业加速合作整合，金属包装行业竞争格局逐步改善，行业产能利用率稳步回升，龙头企业规模效益逐渐显现，在上游大宗原材料市场价格结束连续上升行情、金属包装市场渗透率逐步提升和限塑令催生金属包装替代性需求等因素的共同推动下，金属包装行业呈现温和复苏的发展势头。
综上所述，虽然新冠肺炎疫情对公司2020年短期生产、采购、销售均造成较大不利影响，但随着国内疫情的控制及复产复工的全面实现，疫情对公司经营的不利影响正在逐渐减弱。公司自成立伊始即专注于金属包装制品的设计、研发、生产和销售业务，经过二十多年的发展，已与下游食品、饮料行业的众多知名企业建立起长期稳定的合作关系，公司已成为国内最大的食品、饮料包装用金属易拉罐生产服务企业之一，在易拉罐及铝瓶产销量、市场占有率、下游客户资源情况、为下游客户提供综合服务能力等方面，公司均处于行业领先地位。作为国内金属包装行业领先企业，公司有望率先受益于金属包装行业景气复苏的市场红利，新冠肺炎疫情的短期冲击对公司未来长期持续经营不构成重大不利影响。
三、业绩变动对本次募投项目的影响
发行人本次非公开发行所募资金将用于“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”、“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的建设。发行人本次非公开发行募投项目规划的建设期均为24个月，募投项目均是假设从T+2年开始经过三年的爬坡期，于T+4年完全达产。
公司本次募集资金投资项目系以现有主营业务和产能布局为基础，顺应下游行业发展趋势，延伸产业链条，一方面扩大公司在西南地区的生产能力及业务规模，进一步完善西南市场生产基地布局，促进曲靖生产基地与成都昇兴以及西安昇兴在建设中的生产基地的协同效应，并为将来拓展东南亚地区市场奠定基础；另一方面系把握作为改革开发重要窗口之一的海西经济区的良好发展势头，扩充福建生产基地的各类纤体罐罐型的生产能力，优化产品结构，为强化对海西市场主要客户服务能力及践行国际化发展战略做好产能准备。
新冠肺炎疫情及因其引起的公司短期经营业绩波动未对发行人本次募投项目产生重大不利影响，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司 2020 年第三季度报告及财务报表，查询了同行业可比上市公司情况，对业绩波动进行了详细分析。保荐机构认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司非公开发行A股股票之补充尽职调查报告》之签章页）
保荐代表人：
张 晴 年 月 日
李 良 年 月 日
项目协办人：
曾文煜 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
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