福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票项目
会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
福建至理律师事务所（以下简称本所）为昇兴集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或昇兴股份）非公开发行人民币普通股(A股)股票项目（以下简称本次发行、本次非公开发行）的特聘专项法律顾问。昇兴股份本次非公开发行已于2020年10月12日通过中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会（以下简称发审会）审核，于2020年10月13日提交了电子化封卷申报文件，于2020年10月28日领取了中国证监会印发的《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2644号）。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定，本所就发行人自2020年10月12日至本承诺函出具日止（以下简称相关期间）发生的重大事项进行审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
发行人于2020年10月31日公告了《昇兴集团股份有限公司2020年第三季度报告》，发行人2020年1-9月主要财务数据如下所示：
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动幅度
营业收入(万元) 190,225.09 173,689.23 9.52%
归属于上市公司股东的净利润(万元) -2,589.52 4,848.43 -153.41%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -4,075.83 2,989.20 -236.35%
(万元)
经营活动产生的现金流量净额(万元) 33,570.27 29,059.24 15.52%
基本每股收益(元/股) -0.0311 0.0582 -153.44%
稀释每股收益(元/股) -0.0311 0.0582 -153.44%
加权平均净资产收益率 -1.43% 2.68% -4.11%
项目 2020.09.30 2019.12.31 变动幅度
资产总额(万元) 478,462.28 471,134.46 1.56%
归属于上市公司股东的净资产(万元) 178,649.78 183,659.49 -2.73%
〔注：变动幅度“-”号表示下降。〕
根据发行人2020年第三季度报告，发行人2020年1-9月实现营业收入及归属于上市公司股东的净利润分别为190,225.09万元、-2,589.52万元，较上年同期同比分别变动9.52%、-153.41%。（以上财务数据未经审计）
(一)发行人经营业绩下滑原因
1.新冠肺炎疫情的影响
2020年初国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发后，公司积极响应国家相关要求，积极采取相关应对措施，部分员工（尤其是疫情地区子公司员工）春节后返厂复工受到一定限制，对公司短期正常生产经营活动带来了负面影响。同时，为配合全国范围内疫情防控政策，公司上下游企业的生产、采购计划有一定程度的调整，产品运输也受到一定限制。发行人三片罐、两片罐、铝瓶生产线开工率普遍不足，产能利用率有所下降，但员工工资、水电、折旧等成本费用支出较为固定，综合导致2020年1-9月出现亏损。
2.商誉减值的影响
公司2017年收购温州博德科技有限公司70%股权形成商誉14,743.89万元。2020年以来，新冠肺炎疫情对地处疫区的温州博德科技有限公司、昇兴博德新材料温州有限公司的短期经营业绩造成了较大负面影响，基于谨慎性原则，公司于2020年半年度报告计提了商誉减值准备1,808.53万元。
3.新增固定资产的影响
公司于2019年4月起陆续新增运行三条三片罐生产线、一条两片罐生产线、两条灌装生产线，并于2019年9月末完成对太平洋制罐(漳州)有限公司、太平洋制罐(武汉)有限公司的收购。上述自建生产线及并购事项导致公司2019年末固定资产原值及净值相较2018年末分别增长58.66%、71.38%，2020年1-9月公司固定资产折旧等固定支出同比上升幅度较大。
(二)发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
随着国内新冠肺炎疫情的控制及复产复工的逐步实现，新冠肺炎疫情对公司业绩的不利影响正在逐渐减弱，2020年1-6月、1-9月公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为-4,153.17万元、-2,589.52万元，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-5,050.16万元、-4,075.83万元，亏损幅度正逐渐缩小，新冠肺炎疫情及因其引起的公司短期经营业绩波动对公司未来长期经营不会产生重大不利影响。
自通过发审会之日（2020年10月12日）至本承诺函出具日，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化。发行人保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
(三)发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
发行人已在提交中国证监会的2020年半年度报告更新申请文件中就公司2020年1-6月的经营业绩变化情况及新冠肺炎疫情对公司2020年短期经营业绩的可能影响进行汇报、说明并充分提示风险。
发行人在2020年9月11日公告的《昇兴集团股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》中，已对新冠肺炎疫情影响公司短期经营业绩的风险以及商誉减值的风险进行充分提示。
此外，在发审会召开前，发行人已在2020年4月30日公告的《昇兴集团股份有限公司2019年年度报告》和2020年8月22日公告的《昇兴集团股份有限公司2020年半年度报告》中公开披露了发行人最近一年及一期的经营业绩及变动原因。
(四)经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响
发行人本次非公开发行募集资金将用于“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”、“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”的建设。
发行人本次非公开发行募投项目规划的建设期均为24个月，募投项目均是假设从T+2年开始经过三年的爬坡期，于T+4年完全达产。发行人本次募投项目均已完成备案、环评审批等程序，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因为新冠肺炎疫情及因其引起的公司短期经营波动而调整，本次募集资金与项目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置，募集资金时点合理。
综上所述，公司短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响，但不排除新冠肺炎疫情再次爆发给本次募投项目造成不利影响的风险。
(五)本所律师的核查意见
本所律师查阅了公司2020年第三季度报告及财务报表，查询了同行业可比上市公司情况，认为：公司披露的业绩下滑原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，上述公司业绩下滑的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
二、会后事项专项核查
1.发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度财务报告经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（编号分别为：致同审字(2017)第350ZA0006号、致同审字(2018)第350ZA0004号、致同审字(2019)第350ZA0097号、容诚审字[2020]361Z0017号）。
2.发行人没有影响公司非公开发行股票的情形出现。
3.发行人在相关期间无重大违法违规行为。
4.发行人除上述业绩下滑情况外，其他财务状况正常，报表项目无异常变化。
5.发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6.发行人的主营业务没有发生变更。
7.发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8.发行人在相关期间没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9.自发审会会议召开日（2020年10月12日）起至本承诺函出具日，发行人聘请的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）及保荐代表人、审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师、律师事务所福建至理律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号），上述处罚是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的处罚。
此外，中信证券在相关期间受到以下不属于重大事项的行政处罚和投资银行业务相关的行政监管措施：
(1)中国证监会监管函件(一)：2020年11月9日，中国证监会对中信证券出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》。上述决定认定中信证券投资银行类业务内部控制不完善，廉洁从业风险防控机制不完善，即个别项目存在未严格履行内核程序、未对工作底稿严格验收、未充分披露聘请第三方机构情况等问题。中信证券在知悉上述决定后高度重视，将根据中国证监会的要求及时对存在的问题进行整改，完善和健全公司投资银行类内部控制机制、廉洁从业风险防控机制，进一步加强内部控制，避免类似事件再次发生。
(2)中国证监会监管函件(二)：2020年11月9日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对赵亮、庞雪梅采取监管谈话措施的决定》。上述决定认定，赵亮、庞雪梅在担任嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对嘉兴斯达半导体股份有限公司会计政策、客户、银行账户等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。中信证券在知悉上述决定后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
(3)中国证监会监管函件(三)：2020年11月9日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对向晓娟、毛宗玄采取出具警示函措施的决定》。上述决定认定，向晓娟、毛宗玄在担任阜阳大可新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对阜阳大可新材料股份有限公司供应商等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。中信证券在知悉上述决定后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
(4)中国证监会监管函件(四)：2020年11月9日，中国证监会对中信证券保荐代表人出具《关于对赵文丛、宋永新采取出具警示函措施的决定》。上述决定认定，赵文丛、宋永新在担任安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司不良贷款率、票据贴现业务等情况的核查不充分；以上行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。中信证券在知悉上述决定后高度重视，将及时根据中国证监会的要求进行整改，并进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责、扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。
上述情况不会对本次发行构成实质性障碍。
10.发行人没有做任何形式的盈利预测。
11.发行人及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12.发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13.发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14.发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15.发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16.发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17.发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
18.发行人不存在因媒体质疑报道以及因相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19.本承诺函出具日后，若发生重大事项，本所及发行人将及时向中国证监会报告。
综上，本所律师认为，自2020年10月12日至本承诺函出具日期间，发行人没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有关规定。
本承诺函仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
特此承诺。
（本页以下无正文）
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票项目会后重大事项的承诺函》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋 浩
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
柏 涛
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