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上海市方达律师事务所
关于宝山钢铁股份有限公司回购注销第二期A股限制性股票计划
部分限制性股票的法律意见书
致： 宝山钢铁股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。受宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）、《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）的相关规定，本所就宝钢股份回购注销第二期A股限制性股票计划项下部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票计划（草案）》、相关公司股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会决议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日现行有效的法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的授权、批准及信息披露
根据《限制性股票计划（草案）》的规定，公司已就本次回购注销履行了以下程序：
1. 2020年1月3日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，同意
激励对象发生自主创业、居家休养以及按公司转岗转型政策不在公司实际
工作等异动情形的，按照《限制性股票计划（草案）》第十四章第四条第
二款处理，即：激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和
条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；
剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解
除限售，由公司按照授予价格回购。公司已于2020年1月4日就上述事宜进
行了信息披露。2. 2020年8月27日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》：
(1) 根据《限制性股票计划（草案）》相关条款规定，结合近期激励对象
任职变动，公司拟按授予价格3.99元/股回购注销储双杰等47名激励
对象所持1,840,475股尚未达到解除限售条件的限制性股票。本次限
制性股票回购注销后，公司将减少注册资本1,840,475元；同时，公
司将对《公司章程》做相应修改；(2) 授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，
包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。公司已于2020年8月28日就上述事宜进行了信息披露。
3. 2020年8月27日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于审议董事会“关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性
股票的议案”的提案》，监事会发表核查意见如下：
(1) 监事会对公司本次回购注销部分激励对象已授予未解锁限制性股票
的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事
会认为公司本次回购注销行为符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》以及《限制性股票计划（草案）》等有关文
件规定，未损害公司及全体股东的权益；(2) 监事会同意公司按授予价格3.99元/股回购注销储双杰等47名激励对
象持有的已授予未解锁限制性股票共1,840,475股。公司已于2020年8月28日就上述事宜进行了信息披露。4. 2020年8月27日，公司独立董事发表了《关于回购注销第二期限制性股票
计划部分激励对象限制性股票的独立意见》，独立董事认为：公司本次按
授予价格3.99元/股回购注销储双杰等47名激励对象持有的已授予未解锁
限制性股票共1,840,475股，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
以及《限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，审议程序合法合规；
本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东利益，我们一致同
意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议
案》，并提交股东大会审议。公司已于2020年8月27日就上述事宜进行了信
息披露。5. 2020年9月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会会议，审议通过了
《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》：
(1) 同意公司按照授予价格3.99元/股回购注销上述47名激励对象尚未达
到解除限售条件的限制性股票。本次限制性股票回购注销后，公司
总股本减少1,840,475股，注册资本相应减少1,840,475元，公司将对
《公司章程》做相应修改；(2) 同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事
宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。公司已于2020年9月16日就上述事宜进行了信息披露。
6. 2020年9月16日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定
媒体披露了《通知债权人公告》。根据《通知债权人公告》，公司就本次回
购注销事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通
知者自上述公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要
求公司清偿债务或者提供相应担保；债权人如逾期未向公司申报债权，不
会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件
的约定继续履行。根据公司的书面说明，自前述公告披露之日起45日内，
公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了法定的信息披露义务，符合法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。
二、 本次回购注销情况
(一) 关于回购注销的规定
根据《限制性股票计划（草案）》第十四章第四条第二款的规定，激励对
象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，
激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，
解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定，剩余尚未达到
可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司
按照授予价格回购。
根据《限制性股票计划（草案）》第十四章第四条第三款的规定，激励对
象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据《限制性股票计划（草案）》
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
根据公司第七届董事会第十三次会议决议，激励对象发生自主创业、居家
休养以及按公司转岗转型政策不在公司实际工作等异动情形的，按照《限
制性股票计划（草案）》第十四章第四条第二款处理。
(二) 本次回购注销的对象、原因
根据公司第七届董事会第二十二次会议文件、2020年第三次临时股东大会
会议文件以及公司的确认，本次回购注销共涉及47名激励对象，其中储双
杰、季艳军、田钢、毛小春、姚林龙、李贵宾、朱庆明、赵厚信、陈红辉、
茅怡文、周建峰、陈砺、李文武、于龙云、高远、王小虎、蔡方伟、吴维
淼、许旭升、潘智军、曹征彩、鲁绪松、荀士保、张荣品、赵欣、郑芳、
朱建东、李同胜、徐磊、刘松、祁欣等31人系根据公司安排进行工作调动，
不再担任宝钢股份相应职务；沈克、钟志敏、胡御夷、李凯、叶仲超、刘
自力、许清、吴君樑、窦保根、谢金兰等10人系已办理退休手续；沈立斌、
梅哲军、孟灵等3人系已办理居家休养（离岗）手续；徐世伟、王天球、
胡继明等3人系已辞职。
(三) 本次回购注销的股票数量
根据公司第七届董事会第二十二次会议文件以及2020年第三次临时股东
大会会议文件，本次回购注销共涉及上述47名激励对象持有的已授予未解
锁限制性股票1,840,475股。
(四) 本次回购注销的股票价格
根据公司第七届董事会第二十二次会议文件以及2020年第三次临时股东
大会会议文件，本次回购注销由公司按照授予价格3.99元/股回购。
(五) 本次回购注销的安排
根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号：
B882288467），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次回购注销将
于2020年11月26日在中登公司完成股份注销，公司后续将依法办理相应的
注册资本工商变更登记等相关手续。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格和注销安排符合相关法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。公司就本次回购注销在中登公司完成股份注销后，尚需按照相关法律法规办理注册资本工商变更登记手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宝钢股份本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了法定的信息披露义务，本次回购注销的对象、原因、数量、价格和注销安排符合相关法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。待本次回购注销在中登公司完成股份注销后，公司尚需按照相关法律法规办理注册资本工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式肆份。
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